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对第六届董事会第十八次会议审议事项的独立意见

银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次 会议于2015年8月27日以通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了本 次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会 议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、2015 年上半年关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的[证监发（2003）56 号] 文件的精神，本着实事求是的态度，我们对银亿房地产股份有限公司的控股 股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核实，现说 明及发表独立意见如下：

①控股股东及其他关联方资金占用情况：

经核实，报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股 东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股 东及其他关联方使用的情形。

②公司对外担保情况：

经核实，报告期内，公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情 况，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保，不存在违规担保的 情况，也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

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[2005]120 号）相违背的担保事项。公司严格遵守《公司章程》的有关规定， 严格控制对外担保的风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。

公司全资子公司为其控股子公司按持股比例提供开发资金和按持股比 例为子公司借款提供担保均是正常经营和合理利用资金的需要，决策程序合 法、合规，没有损害公司及股东的利益。

公司全资子公司及其控股子公司对商品房承购人在商品房交付前的阶 段性担保属于商品房销售行业惯例，是正常经营的需要，公司为商品房承购 人提供担保的同时，承购人以其商品房作为抵押。公司的上述担保行为风险 可控，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。

二、关于公司2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独 立意见

2015年上半年公司经营情况良好、资本公积金充足，经天健会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，截至2015年6月30日，母公司资本公积金余额为 3,308,833,996.43元。

基于对公司未来发展的良好预期，结合公司目前经营情况和财务状况， 为回报股东和提升公司的资本实力，经公司控股股东宁波银亿控股有限公司 提议，公司董事会拟定2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案 为：以公司目前总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增20股，合计转1,718,010,400股，本次转增完成后公司总股本将变 更为2,577,015,600股；本次分配不送红股、不进行现金分红。

我们认为：公司董事会制定的2015 年半年度利润分配及资本公积金转 增股本预案符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，

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不存在损害公司和股东利益的情况。

• 三、关于公司修订《公司章程》的独立意见

鉴于公司2015 上半年度拟以2015 年6 月30 日总股本859,005,200 股 为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增20 股，合计转1,718,010,400 股。本次转增后，公司的注册资本、股本总额将发生变化，总股本将变更为

2,577,015,600 股,公司董事会拟对《公司章程》中“第六条、第十九条”涉 及注册资本和股份总数等相关条款进行相应修订。

我们认为：

• 1、本次修订《公司章程》相关条款的决策程序符合法律法规和《公司

• 章程》的规定；

  • 2、同意公司修订《公司章程》相关条款。

银亿房地产股份有限公司独立董事：

邱妘、贾生华、郑如飞

二○一五年八月二十七日

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