SENSTEED HI-TECH GROUP — Audit Report / Information 2019

银亿股份有限公司独立董事

对银亿股份有限公司年报问询函相关事项的独立意见

银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 2 日收到了深 圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》（公 司部年报问询函〔2020〕第 194 号，以下简称“问询函”）。我们作为公司 独立董事，根据问询函的要求，现就相关事项发表独立意见如下：

事项三：年报“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资 金情况”部分显示，你公司实际控制人2018 年存在利用其控制的关联企 业非经营性占用你公司资金的情况，2018 年年末资金占用余额22.48 亿 元，2019 年年末资金占用余额14.52 亿元，截至目前剩余5.23 亿元未解 决。你公司前期公告显示，相关资金占用解决方案中，通过以西凯能矿 业有限公司（以下简称“山西凯能”）49%的股权抵债方式偿还占款9.29 亿元、通过以宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）100% 股权抵债方式偿还占款4.24 亿元。其中，普利赛思唯一底层资产宁波康 强电子有限公司（以下简称“康强电子”）74,009,208 股股票被冻结，山 西凯能持有的大部分子公司股权及其采矿权被质押，且相关交易可能构 成个别清偿，最终被撤销。请你公司：

（1）在标的资产存在较多受限情况、上市公司无优先受偿权、相关 交易可能被撤销的情况下，上述交易能否解决相应资金占用问题，以及 实际解决情况，相关资产用于偿债金额是否公允、合理。请独立董事、 年审会计师核查并发表专项意见。

公司独立董事苏新龙、王震坡、王海峰对上述问题核查并发表意见如 下：

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银亿股份公司对以山西凯能 49%股权和普利赛思 100%股权抵债事项 均已经履行了必要的审批程序，以资抵债能解决部分非经营性资金占用款。 两次以资抵债金额均以专业中介机构出具的评估报告为参考依据，因此抵 债金额相对公允。但由于实物资产流动性弱于货币且价值波动大，另外标 的资产最终履行的担保责任金额存在不确定性，基于保护转让双方股东利 益，两次以资抵债协议均约定了减值测试等相关事项，并待三年减值测试 完成或标的资产所涉担保事项全部解除孰后的期限届满时统一结算，故该 两次以资抵债交易为控股股东及其关联方清偿占用银亿股份公司的非经 营性资金需待统一结算时最终确定。

事项四：前期关联交易公告显示，普利赛思评估价格按照康强电子股 价为14.39 元计算，你公司及交易对手方同意于交割日在内的三个完整 会计年度进行减值测试，具体方案为在三年内，在下一个会计年度的4 月30 日前共同聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的资产进 行减值测试，如普利赛思发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测 试年度末已累计的抵偿金额的，则你公司有权要求交易对手方履行差额 补足义务、回购或其他支付义务。请你公司：（1）说明你公司及交易对 手方未按照条款约定，在2020 年4 月30 日前聘请第三方机构对标的资 产进行减值测试的主要原因，以及后续进行减值测试的预计安排。（2） 结合标的资产普利赛思主要业绩和经营状况及其主要资产康强电子股价 波动情况等，说明标的资产普利赛思是否存在减值迹象，普利赛思评估 值的主要确认依据，并结合评估假设、评估方法、评估参数、评估过程 及结果，分析减值测试过程是否合理、谨慎。请你公司独立董事、年审 会计师、评估机构核查并发表明确意见。

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公司独立董事苏新龙、王震坡、王海峰对上述问题核查并发表意见如 下：

根据普利赛思两次基准日（2019 年 5 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日） 的审计、评估报告，该两次评估基准日评估假设、评估方法、评估参数没 有发生变化，但普利赛思股东权益价值因为康强电子股价下跌和担保期间 变化增加了预计担保费用从而发生了减值。银保物联受让普利赛思 100% 股权时已考虑担保期间变化（2019 年 6-12 月）增加的预计担保费用，而 我们认为：在资产负债表日应对该担保事项所承担担保责任的最佳估计金 额计提预计负债，即根据担保合同或自2018 年12 月31 日起至预计该担 保责任到期时应承担的担保责任计入2018 年12 月31 日的预计负债。综 上，康强电子股价下跌的减值影响控股股东及其关联方的抵债金额。

事项六：你公司前期通过重大资产重组向关联方收购的资产宁波昊 圣、东方亿圣2018 年度、2019 年度均未完成业绩承诺，《业绩补偿公告》 显示，剔除商誉减值影响，宁波昊圣、东方亿圣因2017 年、2018 年和 2019 年业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额分别为 135,081.89 万元、774,077.48 万元。请你公司：（1）结合宁波昊圣、东 方亿圣所处行业发展状况、经营环境、财务指标变化等情况，详细说明 其在业绩承诺期内出现业绩下滑及大额商誉减值的具体原因，在此基础 上说明你公司收购宁波昊圣、东方亿圣时分别进行资产基础法（核心资 产采用收益法）、收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参 数选取是否与实际不符，列表对比宁波昊圣、东方亿圣2019 年实际经营 指标与购买时收益法评估下2019 年预测经营指标的差异，变化幅度超过 30%的需说明原因，并分析你公司董事会在收购相关标的资产时是否履行 勤勉尽责义务。（2）请结合上述标的资产重组业绩承诺的完成情况，详

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细说明相关方是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条 的规定履行相关义务。（3）请你公司说明2019 年业绩补偿安排的计算过 程及依据，并分析是否符合重大资产重组业绩补偿相关规定，以及你公 司对2018 年度、2019 年度业绩补偿的会计处理过程及依据，是否企业会 计准则的相关规定。（4）交易对手方2018 年业绩补偿承诺尚未履行，请 你公司说明拟采取的解决措施和解决期限。请独立董事、涉及相关重组 的独立财务顾问、律师、评估师、会计师对上述问题予以核查并发表明 确意见。

公司独立董事苏新龙、王震坡、王海峰对上述问题核查并发表意见如 下：

我们充分尊重两次重组的独立财务顾问、会计师、评估师等对问题 6 发表的意见，目前控股股东正处于司法重整阶段，业绩补偿能否实施存在 较大不确定性。

事项九：年报显示，你公司报告期计提商誉减值准备46.68 亿元， 截至2019 年12 月31 日，你公司商誉剩余账面价值为13.54 亿元，占你 公司净资产的20.67%。你公司子公司比利时邦奇、ARC 美国、ARC 马其顿 占你公司净资产比重为81.23%、13.07%、2.69%，均不存在重大减值风险。 请你公司：

（1）说明你公司本期商誉所在资产组的减值测试的评估假设、评估 方法、评估参数、评估过程及结果，并分析商誉减值测试结果是否合理、 谨慎。

（2）结合比利时邦奇、ARC 美国、ARC 马其顿的生产经营状况，说 明上述子公司不存在重大减值风险的表述是否合理、谨慎。 请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

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公司独立董事苏新龙、王震坡、王海峰对上述问题核查并发表意见如 下：

（1）在对宁波昊圣和东方亿圣商誉减值测试评估时采用的评估方法、 评估参数合理，执行的评估过程符合相关资产评估准则的规定，不过，汽 车行业的发展存在较强的周期性特征和未来发展的不确定性，因此，评估 过程中对未来收入的准确预测难度很大，所以，客观上来说要准确评估比 较困难。我们认为，评估结果较合理，但不能保证完全准确。

（2）东方亿圣和宁波昊圣管理层对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，并根据减值测试结果计提了相应的资产减值准备，资 产减值准备计提后管理层认为比利时邦奇、ARC 美国、ARC 马其顿已不 存在重大资产减值风险。我们认为，截止资产负债表日，对上述子公司不 存在重大减值风险的表述较合理，但不能保证完全准确。

事项十三：年报显示，你公司2019 年对前五大客户总销售额占你公 司年度销售总额比例为37.73% ，其中对第一大客户的销售额为 1,136,250,685.00 元，占年度销售总额比例为16.12%；你公司2019 年 对前五大供应商总采购额占你公司年度销售总额比例为10.48%。请你公 司详细说明与前5 大客户、前5 大供应商交易的情况，包括但不限于相 关客户及供应商名称、是否为你公司关联方、主要交易事项、价格水平 及定价是否公允，并分析客户集中度高的主要原因及合理性。请你公司 独立董事核查并发表明确意见。

公司独立董事苏新龙、王震坡、王海峰对上述问题核查并发表意见如 下：

对公司子公司的经营情况不了解，无法发表独立董事的明确意见。但 是，公司的表述内容具有合理性。

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（本页无正文，为《银亿股份有限公司独立董事关于对银亿股份有限公司年报问询函 相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

（苏新龙） （王震坡） （王海峰）

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