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上海市上正律师事务所

关于银亿房地产股份有限公司

2013 年年度股东大会的

法律意见书

二○一四年五月二十九日

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股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所

上海市上正律师事务所

关于银亿房地产股份有限公司

2013 年年度股东大会的法律意见书

致：银亿房地产股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿房地产股份有限公司（以 下简称“公司”或“银亿股份”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公 司 2013 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《银亿房 地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会 发表法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于 2014 年 4 月 18 日召开了第五届董事会第三十七次会议，决定于 2014 年 5 月 29 日召开公司 2013 年年度股东大会。公司董事会已于 2014 年 4 月 22 日在 《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所官方网站 上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、 审议事项、参加会议对象等内容。

2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2014年5 月29日（星期四）下午2:30在浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会 议室举行，会议由公司董事长熊续强先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项 与公告一致。

网络投票时间为：2014年5月28日－2014年5月29日。其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月29日上午9:30至11:30和下午1:00 至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年5月28日下午3:00至 2014年5月29日下午3:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规

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则》及《公司章程》之规定。

二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

1．经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表公 司股份 773,213,207 股，占公司总股本的 90.0126% 。参会股东均为股权登记日2014 年5 月22 日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司股东。

• 2．出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

3．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，经合并计算，出席本次股 东大会现场会议和通过网络投票系统进行有效表决的股东共计4人，代表公司股份 773,296,807股，占公司总股本的90.0224%

4．本次会议由公司董事会召集。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三．本次股东大会的表决程序

本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

1．《2013 年度董事会工作报告》；

2．《2013 年度监事会工作报告》；

3．《2013 年度财务决算报告》；

• 4．《2013 年度利润分配预案》；

• 5．《2013 年年度报告全文及摘要》；

• 6．《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务报

告及内部控制审计机构的议案》；

• 7．《2014 年度新增担保额度的议案》；

• 8．《关于授权公司新增土地储备投资额度权限的议案》。

经验证，上述议案内容与会议通知一致。

本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，并按《公司章 程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司对本次 股东大会的网络投票情况进行了统计并向公司提供了投票结果。经合并计算，上述 议案全部获得通过。

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本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司 章程》的规定。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，银亿股份本次股东大会的召集、召开程序，出席会 议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本二份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司 2013 年年 度股东大会法律意见书》之签署页）

上海市上正律师事务所 经办律师：李备战（签名）_____ （公章）

主任： 沈 粤（签名）_____

二○一四年五月二十九日

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