Saimo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

赛摩电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易

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实施情况暨新增股份上市公告书

财务顾问（主承销商）

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二零一七年九月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

董事签名：

__ _ _ __ 厉达 厉冉 王 茜 王培元 _ _ __ _ 毛宝弟 楚玉峰 刘晓华 陈慧谷 ___

朱学义

赛摩电气股份有限公司

2017 年 9 月 29 日

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1

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公 告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提前股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供 有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《赛摩电气股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文 及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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2

特别提示

一、本次发行股份的种类与面值

本次发行的股份种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

二、本次发行股份的价格

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 15.01 元/股。

• 2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为 14.86 元/股。

三、本次发行股份的数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的新增股份数量为 9,636,906 股。

• 2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 8,868,101 股。

四、新增股份的锁定期

• 1、发行股份购买资产新增股份的锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓因 本次交易而认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

• 2、发行股份募集配套资金新增股份的锁定期

本次募集配套资金认购方厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划认购 的股票自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

五、新增股份登记情况

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3

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 9 月 25 日受理完成 本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确 认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。

六、新增股票上市安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 10 月 12 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票交易设涨跌幅限制。

七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

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4

目录

发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 公司声明 ....................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 9 一、本次交易方案概述................................................................................ 9 二、本次交易发行股份具体情况.............................................................. 10 三、发行前后相关情况对比...................................................................... 14 （一）本次发行前后前十名股东情况...................................................... 14 （二）本次发行对公司的影响.................................................................. 15 （三）本次发行后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况...... 17 （四）本次交易未导致公司控制权变化.................................................. 17 （五）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件.................. 17 第三节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 18 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理情况...................................................................... 18 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 23 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................................. 23 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 24 五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 24 六、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 24 七、独立财务顾问、法律顾问意见.......................................................... 25 第四节 新增股份的数量和上市情况 ....................................................................... 27 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 28 一、持续督导期间...................................................................................... 28

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5

二、持续督导方式...................................................................................... 28 三、持续督导内容...................................................................................... 28 第六节 中介机构声明 ............................................................................................... 29 独立财务顾问声明...................................................................................... 30 律师事务所声明.......................................................................................... 31 会计师事务所声明...................................................................................... 32 验资机构声明.............................................................................................. 33 第七节 备查文件及中介机构联系方式 ................................................................. 34 一、备查文件.............................................................................................. 34 二、本次交易中介机构联系方式.............................................................. 34

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6

释义

本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本公司、赛摩电气、上市公司	指	赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466
积硕科技、标的公司	指	厦门积硕科技股份有限公司
拟购买资产、交易标的、标的资 产	指	积硕科技100.00%股份
交易对方、认购方	指	积硕科技的股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓；募 集配套资金认购方为厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股 计划
本次交易、本次重大资产重组、 本次重组、本次收购、发行股份 及支付现金购买资产	指	赛摩电气发行股票并支付现金向刘永忠、芦跃江、陈向东、 陈晴和邓宓购买其持有合计积硕科技的100.00%股份的交易
募集配套资金、配套融资	指	赛摩电气向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划非公 开发行股份募集配套资金的行为
赛摩电气2016年第一期员工持 股计划	指	本次募集配套资金的认购方之一，于中国证券登记结算有限 责任公司正式备案名为“赛摩电气股份有限公司-第二期员工 持股计划”
《积硕科技资产评估报告》	指	中联评估出具的中联评报字[2016]第2073号《赛摩电气股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕 科技股份有限公司股东全部权益项目资产价值评估报告》
《资产购买协议》	指	与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》、 《补偿协 议》	指	与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈 利预测补偿协议》
《认股协议》	指	赛摩电气与厉达就本次重组分别签订的附生效条件的《赛摩 电气股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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7

深交所	指	深圳证券交易所
光大证券、独立财务顾问、本独 立财务顾问	指	光大证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
大华会计师、审计机构、验 资机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期	指	2014年、2015年及2016年

注：本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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8

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付 现金的方式购买其合计持有的积硕科技 100%股份，同时向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178 万元的配套资金，募集资金 总额不超过本次交易总额的 100.00%。

赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功 为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 的履行及实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》（中联评报字[2016]第 2073 号），中联评估分别采用资产基础法和收益法对积硕科技的全部股份进行了评估， 并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2016 年 9 月 30 日为评 估基准日，积硕科技 100.00%股份收益法下的评估价值为 26,300.00 万元。交易 各方根据评估结果，协商确定积硕科技 100%股份的交易价格为 26,300.00 万元， 其中发行股份支付比例合计为 55.00%，总计 14,465.00 万元，现金支付比例合计 为 45.00%，总计 11,835.00 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第二 届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日公 司股票交易均价的 90%，即 27.04 元/股。

赛摩电气于 2017 年 5 月 16 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 审议公司<2016 年利润分配预案>的议案》，决定以分配方案披露前的最新股本额 296,855,618 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金；同时，以资本 公积向全体股东每 10 股转增 8 股，分红后总股本增至 534,340,112 股，权益分派 股权登记日为 2017 年 7 月 11 日，除权除息日为 2017 年 7 月 12 日。

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9

鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，并且根据赛摩电气于交易对方 签署的《资产购买协议》的约定和相关董事会和股东大会决议，除权除息后本次 发行股份购买资产的发行价格由 27.04 元/股相应调整为 15.01 元/股，本次向标的 资产出售方发行的股票数量由不超过 5,349,481 股调整为不超过 9,636,906 股

（二）发行股份募集配套资金

本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事 宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一交易 日公司股票交易均价的 90%，即 26.77 元/股。

鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的 价格由 26.77 元/股相应调整为 14.86 元/股，本次向资金认购方发行股份的份数量 由不超过 4,922,674 股调整为不超过 8,868,101 股。

二、本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：

（1）发行股份购买资产：赛摩电气以发行股份方式购买积硕科技的 100% 股权所支付股份对价部分；

（2）发行股份募集配套资金：赛摩电气向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员 工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 131,780,000.00 元。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘永忠、芦跃

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江、陈向东、陈晴和邓宓。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为厉达和赛 摩电气 2016 年第一期员工持股计划。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第二 届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行价格为定价基 准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.04 元/股，符合《重组管理 办法》的相关规定。

公司于 2017 年 5 月 16 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于审议 公司<2016 年利润分配预案>的议案》，决定以 2016 年 12 月 31 日的总股本 296,855,618 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金；同时，以资本 公积向全体股东每 10 股转增 8 股，权益分派股权登记日为 2017 年 7 月 11 日， 除权除息日为 2017 年 7 月 12 日。鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，， 本次发行股份购买资产的发行价格由 27.04 元/股相应调整为 15.01 元/股。具体计 算如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/（1+总股本变动 比例）=（39.14 元/股－0.03 元/股）/（1+0.8）=15.01 元/股。 2 、发行股份募集配套资金

本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事 宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一交易 日公司股票交易均价的 90%，即 26.77 元/股。

鉴于公司 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股 份的价格由 26.77 元/股相应调整为 14.86 元/股。具体计算如下：

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调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/（1+总股本变动 比例）=（27.49 元/股－0.03 元/股）/（1+0.8）=14.86 元/股。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产股票发行数量

上市公司本次向标的出售方共计非公开发行股票数量为 5,349,481 股，符合 赛摩电气 2017 年第一次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩 电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]1041 号）的核准。

公司于 2017 年 5 月 16 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于审议 公司<2016 年利润分配预案>的议案》，决定以 2016 年 12 月 31 日的总股本 296,855,618 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金；同时，以资本 公积向全体股东每 10 股转增 8 股。鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕， 本次发行股份购买资产的发行价格由 27.04 元/股相应调整为 15.01 元/股，本次向 标的资产出售方发行的股票数量由不超过 5,349,481 股调整为不超过 9,636,906 股。具体情况如下：

		股份认购方式	股份认购方式
				现金支付金额 （万元）
序号	股东姓名/名称		股份支付金额 （万元）
		发行股份（股）
1	刘永忠	2,489,923	3,737.37	3,057.85
2	芦跃江	2,489,653	3,736.97	3,057.52
3	陈向东	2,489,602	3,736.89	3,057.46
4	陈晴	1,083,864	1,626.88	1,331.08
5	邓宓	1,083,864	1,626.88	1,331.08
	合 计	9,636,906	14,465.00	11,835.00

2 、募集配套资金股票发行数量

上市公司本次募集配套资金向厉达和赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划 共计非公开发行股票数量为 4,922,674 股，符合赛摩电气 2017 年第一次临时股东 大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行

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股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041 号）的核准。

鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的 份数量由不超过 4,922,674 股调整为不超过 8,868,101 股，对应的募集配套资金为 131,779,980.86 元。具体情况如下：

发行对象	认购金额（万元）	发行股数（股）
厉达	12,644.00	8,508,748
赛摩电气2016年第一期员工持股计划	534.00	359,353
合计	13,178.00	8,868,101

（五）本次发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产新增股份的锁定期

根据《资产购买协议》及《股份锁定的承诺函》，刘永忠、芦跃江、陈向东、 陈晴和邓宓承诺因本次交易而认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，亦 不得质押。前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中 国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的 股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或 深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

2 、募集配套资金新增股份的锁定期

本次募集配套资金认购方厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划认购 的股票自股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述特定投资者参与认购的股份 根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

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（六）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

三、发行前后相关情况对比

（一）本次发行前后前十名股东情况

1 、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2017 年 9 月 13 日，本次非公开发行的新股登记完成前，公司前十名股 东持股情况如下表：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例（%）
1	厉达	152,136,670	28.48
2	厉冉	61,236,000	11.46
3	江苏赛摩科技有限公司	43,200,000	8.09
4	王茜	40,824,000	7.64
5	深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）	26,460,000	4.95
6	深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）	23,760,000	4.45
7	袁延强	12,451,959	2.33
8	赛摩电气2015年第一期员工持股计划	9,857,612	1.84
9	陈松萍	8,301,306	1.55
10	栾润东	7,200,000	1.35

2 、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集 配套资金两部分），公司前十名股东持股情况如下表：

序号	股东姓名/名称	股份数量（股）	持股比例（%）
1	厉达	160,645,418	29.06
2	厉冉	61,236,000	11.08
3	江苏赛摩科技有限公司	43,200,000	7.82
4	王茜	40,824,000	7.39

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5	深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）	26,460,000	4.79
6	深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）	23,760,000	4.30
7	袁延强	12,451,959	2.25
8	赛摩电气2015年第一期员工持股计划	9,857,612	1.78
9	陈松萍	8,301,306	1.50
10	栾润东	7,200,000	1.33

（二）本次发行对公司的影响

1 、股本结构变动情况

本次非公开发行前后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部 分）股本结构变动情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次变动后	本次变动后
项目
	股份数（股）	比例	股份数（股）	股份数（股）	比例
有限售条件的股份	356,044,352	66.64%	18,505,007	374,549,359	67.76
无限售条件的股份	178,200,000	33.36%	-	178,200,000	32.24
股份总数	534,244,352	100.00%	18,505,007	552,749,359	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东

的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

2 、对公司资产结构影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务 结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低， 公司抗风险能力将得到提高。

3 、对公司业务结构的影响

赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供全面解决方案， 通过各类传感设备和自动化系统实现在散料的输送过程中，自动获取动态和实时 的重量，质量等核心数据，可以将数据上传到各级控制系统，通过管理软件的智 能平台，不仅可以帮助客户实现并对物料消耗、设备监控、产品检测进行有效的

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数字化管控，并且可以辅助客户优化决策，实现节能减排，大幅提升生产效率。 通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流产业，进一步实现输送、生产、 仓储全制造流程的智能化。本次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的领先 企业，通过此次重组提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智能化 整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。

本次交易完成后，积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于 母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓 展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可 以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。

本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市 公司带来的业绩波动。

4 、对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公 司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规 范运作，切实保证公司的独立性。

5 、对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因为本次发行而发生变动。

6 、对公司关联交易与同业竞争的影响

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

7 、对公司主要财务指标的影响

根据大华会计师出具的大华核字[2017]002444 号《审阅报告及备考合并财务 报表》，本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：

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单位：万元

	本次发行前（合并）	本次发行后（备考合并）
项目	2016 年年度/	2016 年年度/
	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	138,450.77	168,771.52
归属于母公司股东的所有者权益	111,622.23	127,284.04
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	3.76	4.21
资产负债率（合并）	19.38%	24.58%
营业收入	33,141.35	38,589.79
营业利润	4,162.59	5,159.33
利润总额	6,045.95	7,395.64
归属于母公司股东的净利润	5,645.56	6,807.77
基本每股收益（元/股）	0.21	0.26

（三）本次发行后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，由于公司董事长、总经理厉达参与本次配套融资，其持股数 量增加 8,508,748 股。公司其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

（四）本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为厉达、王茜和厉冉，三人直接、 间接合计持有公司 56.86%的股权；本次交易完成后，三人直接、间接合计持有 公司的股权变为 56.52%，本次交易未导致公司控制权变化。

（五）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

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第三节 本次交易的实施情况

一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处

理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易涉及的内部决策程序

1 、上市公司决策程序

2016 年 6 月 27 日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票 自 2016 年 6 月 27 日开市起停牌。

2016 年 12 月 9 日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次重大资产重组的相关议案。

同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事 项；赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议 案。

2017 年 1 月 11 日，赛摩电气召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产重组的相关议案。

2 、标的公司决策程序

2016 年 12 月 9 日，积硕科技召开董事会，审议通过本次交易的相关议案。

2016 年 12 月 28 日，积硕科技召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 了本次交易的相关议案。

2017 年 4 月 28 日，积硕科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。

2017 年 5 月 15 日，积硕科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。

2017 年 6 月 29 日，积硕科技收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司

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出具的《关于同意厦门积硕科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌的函》，公司股票自 2017 年 6 月 30 日起终止在全国中小企业股份转让 系统挂牌。

（二）本次发行监管部门的审核过程

1、2017 年 4 月 27 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会 2017 年第 21 次并购重组委工作会议审核，赛摩电气本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

2、2017 年 6 月 30 日，赛摩电气收到中国证券监督管理委员会《关于核准 赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]1041 号），核准赛摩电气向刘永忠发行 1,382,165 股股份，向芦 跃江发行 1,382,015 股股份、向陈向东发行 1,381,987 股股份、向陈晴发行 601,657 股股份、向邓宓发行 601,657 股股份购买相关资产；核准赛摩电气非公开发行不 超过 4,992,674 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（三）发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1 、标的资产的过户情况

厦门市市场监督管理局核准了积硕科技的股权变更，并于 2017 年 8 月 4 日 换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码 913502006120502361）。积硕科技 100%股权已过户登记至赛摩电气。

2 、标的资产债权债务处理情况

本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。

3 、标的资产在过渡期内损益的归属

根据《资产购买协议》的约定，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交 割日（含当日）的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他 原因而增加的净资产的部分由赛摩电气享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他 原因而减少的净资产部分由资产出售方向标的公司以现金方式补足相应数额。

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各方同意，本协议各方在本次交割完成后的 15 个工作日内，聘请具有证券 期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认 标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，资产出售方应在上述审 计报告出具之日起 10 个工作日内将差额部分以现金方式向赛摩电气进行补偿。

4 、发行股份的限售期

本次发行股份购买资产的交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓因 本次交易而认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

5 、验资情况

2017 年 9 月 13 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2017]000690 号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）后股 本及发行股份购买资产验资报告》，验证截至 2017 年 9 月 13 日，赛摩电气已收 到厦门积硕科技有限公司 100%的股权，作为赛摩电气向刘永忠、芦跃江、陈向 东、陈晴、邓宓发行 9,636,906 股股份并支付 11,835.00 万元现金购买资产的对价。

6 、现金对价支付情况

截至本公告书签署日，赛摩电气已向本次重组交易对方刘永忠、芦跃江、陈 向东、陈晴、邓宓支付了现金对价 11,835.00 万元。

7 、新增股份登记及托管情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 9 月 25 日受理完成 本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确 认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。

（四）发行股份募集配套资金的实施情况

1 、发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为厉达和赛 摩电气 2016 年第一期员工持股计划。

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2 、发行价格

本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事 宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一交易 日公司股票交易均价的 90%，即 26.77 元/股。

鉴于公司 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股 份的价格由 26.77 元/股相应调整为 14.86 元/股。

3 、发行数量

上市公司本次募集配套资金向厉达和赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划 共计非公开发行股票数量为 4,922,674 股，符合赛摩电气 2017 年第一次临时股东 大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041 号）的核准。

鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的 份数量由不超过 4,922,674 股调整为不超过 8,868,101 股，对应的募集配套资金为 131,779,980.86 元。

4 、募集资金和发行费用

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2017]000690 号《赛 摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）后股本及发行股份购买资 产验资报告》，本次发行的募集资金总额为 131,779,980.86 元，扣除与发行有关 的费用总额人民币 10,981,500.00 元后，募集资金净额为人民币 120,798,480.86 元。

5 、发行股份的限售期

本次募集配套资金认购方厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划认购 的股票自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

6 、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况

（ 1 ）缴款通知书的发送

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2017 年 9 月 11 日，上市公司和光大证券向投资人厉达和赛摩电气 2016 年 第一期员工持股计划两名认购对象发出《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》。

（ 2 ）缴款及验资情况

截至 2017 年 9 月 11 日 17：00 时止，光大证券本次发行专用收款账户（农 业银行上海市分行营业部开立的 03332200040044346 账户）分别收到厉达本次发 行认购资金 126,439,995.28 元和赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划本次发行 认购资金 5,339,985.58 元。

2017 年 9 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集 资金情况进行了审验，出具了大华验字[2017]000689 号《赛摩电气股份有限公司 非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额的验证报告》。根据该验证报告， 截至 2017 年 9 月 12 日止，光大证券累计收到赛摩电气非公开发行股票认购资金 总额为人民币 131,779,980.86 元。

2017 年 9 月 13 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集 资金情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000690 号《赛摩电气股份有限公 司非公开发行人民币普通股（A 股）后股本及发行股份购买资产验资报告》。根 据该验资报告，截至 2017 年 9 月 13 日，赛摩电气共募集资金人民币 131,779,980.86 元，扣除与发行有关的费用总额人民币 10,981,500.00 元后，募集 资金净额为人民币 120,798,480.86 元，其中计入股本人民币 8,868,101.00 元，计 入资本公积（股本溢价）人民币 112,544,530.81 元，差异部分为增值税进项税额 人民币 614,150.95 元。

本次发行前，公司总股本为 534,244,352.00 元。上述为募集配套资金及购买 资产而发行的股份发行完成后，赛摩电气股本增加 18,505,007.00 元，变更后的 累计注册资本（实收）为人民币 552,749,359.00 元。

7 、新增股份登记及托管情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 9 月 25 日受理完成 本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确

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认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，赛摩电气已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行 股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信 息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的 调整情况

上市公司于 2016 年 8 月 19 日召开 2016 年第二次临时股东大会，聘任楚玉 峰先生为公司董事，任职至公司第二届董事会届满时止，此次任命与本次重组无 关。

除此之外，截至本公告书出具之日，上市公司无其他董事、监事、高级管理 人员更换或其他相关人员调整的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的 调整情况

根据本次重组方案，赛摩电气通过本次重组收购的资产为标的公司100%股 权。

截至本公告书出具之日，积硕科技的董事、监事、高级管理人员已调整为： 刘永忠任董事长，厉达、厉冉、李兵、芦跃江任董事，刘晓舟任监事，芦跃江任 总经理。

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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 12 月 9 日，上市公司与资产出售方刘永忠等签署了《资产购买协议》 及《盈利补偿协议》。2016 年 12 月 9 日，赛摩电气与厉达、赛摩电气 2016 年第 一期员工持股计划签署了《认股协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违 反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《赛摩电气股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。

截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反 承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施的相关后续事项主要为：

1、本次交易涉及的新增股份登记完成后，上市公司尚需办理新增股份的上 市手续，尚需向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本、

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公司章程等事宜的变更登记/备案手续。

2、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，因部分承诺在某一时间段 内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在相关承诺的履行条件具备的 情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

截至本公告书出具之日，上述后续事项办理不存在实质性障碍，本次交易相 关后续事项不存在重大风险。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论意见

上市公司本次重组的独立财务顾问光大证券关于本次交易实施情况出具了 《光大证券股份有限公司关于赛摩电气发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

1、赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与 此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办 理不存在实质性法律风险和障碍。

2、赛摩电气本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。赛摩电气本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵 守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本 次募集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文 件规定的发行程序。

3、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为赛摩电气具备非公开发行股票及

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相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐赛摩电气本次非公开发行股 票在深圳证券交易所上市。

（二）发行人律师的结论意见

律师国浩律师（深圳）事务所对本次交易实施情况出具了《国浩律师（深圳） 事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金实施情况之法律意见书》，认为：

截至本法律意见书出具之日，赛摩电气本次重组的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次 重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备 实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有 效，赛摩电气已合法取得标的资产的所有权；赛摩电气已完成本次重组中购买资 产涉及新增注册资本的验资手续，已办理向交易对方所发行股份的新增股份登记 申请手续；赛摩电气已完成本次重组中募集配套资金涉及新增注册资本的验资手 续，已办理募集配套资金所涉发行股份的新增股份登记申请手续；交易各方约定 本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无 违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事 项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

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第四节 新增股份的数量和上市情况

赛摩电气本次发行新增股份包括发行股份购买资产新增的 9,636,906 股及和 募集配套资金新增的 8,868,101 股股份，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司已于 2017 年 9 月 25 日受理完成本次非公开发行新增股份的相关登记申请。 经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式 列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 10 月 12 日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行股份购买资产及配套募集资金发行的股份锁定期如下：

1、发行股份购买资产新增股份的锁定期

根据《资产购买协议》及《股份锁定的承诺函》，刘永忠、芦跃江、陈向东、 陈晴和邓宓承诺因本次交易而认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，亦 不得质押。前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中 国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的 股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或 深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

2、募集配套资金新增股份的锁定期

本次募集配套资金认购方厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划认购 的股票自股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述特定投资者参与认购的股份 根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

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第五节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与光大证券在财务 顾问协议中明确了光大证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问光大证券对公司的持续督导期间为自本次 重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。即督导期为自本次交易实 施完毕之日起至 2018 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问光大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问光大证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内， 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公 告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、募集资金的使用情况；

• 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 6、公司治理结构与运行情况；

• 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第六节 中介机构声明

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独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员已对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要 进行了核查，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

姜 涛 张嘉伟

项目协办人：

李 笑 王恒宇 李佳蔚

单位负责人（或授权代表）：

薛 峰

光大证券股份有限公司（盖章）

2017 年 9 月 29 日

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30

律师事务所声明

本所及经办律师已阅读《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，确认 《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要与本所出具的法律意见书不存在 矛盾。本所及经办律师对发行人在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要 中引用的法律意见书的内容无异议，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及 其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人： 马卓檀 经办律师： 李晓丽 何俊辉

国浩律师（深圳）事务所 2017 年 9 月 29 日

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会计师事务所声明

大华特字[2017]003367 号

本所及本所签字注册会计师已阅读《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》， 确认其与本所出具的大华审字[2015]006131 号、大华审字[2015]006505 号、大华 审字[2015]006506 号、 大华审字[2015]006468 号、大华审字[2015]006502 号、 大华核字[2015]003900 号、大华审字[2016]003116 号、大华审字[2016]003117 号、 大华审字[2016]003561 号、大华审字[2016]003562 号、大华审字[2016]003563 号、 大华核字[2016]001469 号、大华审字[2016]008026 号、大华审字[2016]007999 号、 大华核字[2016]004851 号、大华审字[2017] 003114 号、大华核字[2017] 001297 号、大华审字[2017]006093 号、大华核字[2017]002444 号专业报告不存在矛盾。 本所及本所签字会计师对发行人在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》中引用 的本所专业报告的内容无异议，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》不致 因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

梁 春

签字注册会计师：

邱俊洲 张晓义

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 9 月 29 日

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32

验资机构声明

大华特字[2017]003635 号

本所及本所签字注册会计师已阅读《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其 摘要，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要与本所出具的大华验字 [2017] 000689 号、大华验字[2017]000690 号验资报告不存在矛盾。本所及本所签 字注册会计师对发行人在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的 本所验资报告的内容无异议，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要 不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

梁 春

签字注册会计师：

邱俊洲 张晓义

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 9 月 29 日

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第七节 备查文件及中介机构联系方式

一、备查文件

以下备查文件，投资者可在赛摩电气股份有限公司查询：

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、验资机构出具的验资报告；

• 3、发行人律师出具的法律意见书；

• 4、财务顾问出具的核查意见。

二、本次交易中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

机构名称：	光大证券股份有限公司
法定代表人：	薛峰
住所：	上海市静安区新闸路1508号静安国际广场
联系电话：	021-22169250
传真：	021-22169254
项目主办人	姜涛、张嘉伟
项目联系人： 李笑、王恒宇、李佳蔚

（二）律师事务所

机构名称：	国浩律师（深圳）事务所
单位负责人：	马卓檀
住所： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼、24楼

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联系电话：	0755-83515666
传真：	0755-83515333
经办律师： 李晓丽、何俊辉

（三）审计及验资机构

机构名称：	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：	梁春
住所：	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
联系电话：	0755-82900952
传真：	0755-82900965
注册会计师： 邱俊洲、张晓义

（四）资产评估机构

机构名称：	中联资产评估集团有限公司
法定代表人：	胡智
住所：	北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
联系电话：	010-8800 0006
传真：	010-8800 0006
注册资产评估师： 胡景华、江丽华

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（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之实施情况报告暨新增股份上市公告书》之盖章页）

赛摩电气股份有限公司

2017 年 9 月 29 日

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