Saimo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

赛摩电气股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

赛摩电气股份有限公司

关于资产重组购入资产盈利预测事项情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，赛摩电气股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了 本说明。

一、 重大资产重组的基本情况

1、交易对方

合肥雄鹰自动化工程科技有限公司股东鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理 合伙企业（有限合伙）、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书。 南京三埃工控股份有限公司股东袁延强、陈松萍。

武汉博晟信息科技有限公司股东贺小明、武汉武水管理咨询有限公司、胡

2、交易标的

鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）、周超飞、汪小 华、郭银玲及朱恒书持有的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥 雄鹰”）100%股权。

袁延强与陈松萍持有的南京三埃工控股份有限公司（以下简称“南京三埃”） 100%股权。

贺小明、武汉武水管理咨询有限公司及胡杰持有的武汉博晟信息科技有限 公司（以下简称“武汉博晟”）100%股权。

3、交易价格

合肥雄鹰的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2015 年6 月30 日为 评估基准日出具的中联评报字[2015]第1576 号《资产评估报告》的评估结果为 依据作价18,000.00 万元。其中发行股份支付比例合计为50%，总计9,000.00 万元，现金支付比例合计为50%，总计9,000.00 万元。

南京三埃的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2015 年6 月30 日为 评估基准日出具的中联评报字[2015]第1574 号《资产评估报告》的评估结果为

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依据作价30,000.00 万元。其中发行股份支付比例合计为50%，总计15,000.00 万元，现金支付比例合计为50%，总计15,000.00 万元。

武汉博晟的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2015 年6 月30 日为 评估基准日出具的中联评报字[2015]第1573 号《资产评估报告》的评估结果为 依据作价9,500.00 万元。其中发行股份支付比例合计为70%，总计6,650.00 万元，现金支付比例合计为30%，总计2,850.00 万元。

4、发行股份

根据中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]922 号）：核准本公 司向鹿拥军等12 名特定对象非公开发行新股7,830,855 股股份购买相关资产， 每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币39.14 元；并核准非公开 发行不超过11,058,566 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面 值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币27.49 元。

2016 年4 月15 日,公司2015 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 <2015 年度利润分配方案>的议案》。以2015 年12 月31 日总股本80,000,000 股 为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元(含税);同时以资本公积向全体 股东每10 股转增20 股。根据公司2015 年第三次临时股东大会决议、《发行股份 及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》、《重组报告书》等文件，若本公司股 票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量应按照中国证 监会及深圳证券交易所的相关规则调整。公司2015 年度利润分配实施完毕后, 本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为:

4．1 向交易对方发行的股票

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4．2 募集配套资金发行的股票

本次向特定对象股份发行购买资产共发行股份23,558,795 股，非公开发行 股份募集资金30,400.00 万元全部用于购买合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟100% 股权。

二、收购资产业绩承诺情况

根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方 鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）、周超飞、汪小华、 郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2016 年、2017 年及2018 年合肥雄鹰 经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,334 万元、2,036 万元及2,683 万元；交易对方袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人 承诺：2016 年、2017 年及2018 年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润分别不低于2,501 万元、2,966 万元及3,565 万元；交易 对方贺小明、胡杰及武汉武水管理咨询有限公司作为业绩补偿义务人承诺：2016 年、2017 年及2018 年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于706 万元、948 万元及1,264 万元。如果实际利润低于上 述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公 司进行补偿。

在业绩补偿测算期间届满后，如果合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟对应的业 绩补偿测算期间各年度的累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司

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股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则本公司同意将 上述超出部分的50%作为对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟员工的奖励。有权获 得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟 董事会制定详细方案，并报本公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算 年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对合肥雄鹰、南京三埃、武 汉博晟进行审计出具专项审核报告、并对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟减值测 试审核完成后，由合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟以现金方式分期或一次性支付 完毕。

三、收购资产业绩实现情况

2016 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合肥雄鹰、南京 三挨、武汉博晟业绩实现情况如下：

四、本说明的批准

本说明已经本公司第二届董事会第二十七次会议于2017 年4 月25 日批准。

赛摩电气股份有限公司

2017 年4 月 25 日

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