2026 年4 月24 日

各 位

会社名 株式会社ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
代表者名 代表取締役社長 方 永義
コード番号 3445 東証プライム市場
問合せ先 総務人事部長  高橋 正浩
電話   03－5709－7685

譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

当社は、2026 年4 月24 日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株
式の発行（以下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしま
したので、お知らせいたします。

記

１．発行の概要

２．発行の目的及び理由

当社は、2023 年3 月30 日開催の当社第13 回定時株主総会において、当社の取締役（監
査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動
のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を
従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制
限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内とし
て設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の
総数は31,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式
の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職す
る日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。

本日、当社取締役会により、当社第16回定時株主総会から2027年3月開催予定の当
社第17 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である
対象取締役４名及び当社の執行役員４名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報
酬債権合計110,312,280円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資
の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式22,698 株
を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、

当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しておりま
す。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をそ
の内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を
条件として支給いたします。

３．割当契約の概要

① 譲渡制限期間

2026 年5 月21 日から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地
位からも退任又は退職する日までの間

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。

② 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位から
も退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本
割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたしま
す。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。

③ 譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位に
あったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有
する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当
社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する
当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいず
れの地位からも退任又は退職した場合には、2026年4月から割当対象者が当社の取締
役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月
数を12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じ
た数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものと
する。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲
渡制限を解除するものといたします。

④ 株式の管理に関する定め

割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

④ 組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と

なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点
より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ、
当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地
位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2026年4
月から当該承認の日を含む月までの月数を12 で除した数（ただし、計算の結果１を超
える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもっ
て、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得
するものといたします。

• ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社

• 取締役会決議日の直前営業日（2026 年4 月23 日）の東京証券取引所における当社普通株 式の終値である4,860 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価で あり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以 上