Roo Hsing Co., Ltd. - Proxy Solicitation & Information Statement 2015

股票代號：4414

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`如興股份有限公司`

一 ○ 四 年 第 一 次 股東臨時會

議 事 手 冊

時間：中 華 民 國 一 ○ 四 年 十 月 二 十 九 日
地點：台北市仁愛路三段145 號2 樓(空軍官兵活動中心)

`目錄`

壹、開會程序 .......................................................... 1
貳、開會議程 .......................................................... 2
參、報告事項 .......................................................... 3
肆、討論事項 .......................................................... 3
伍、臨時動議 .......................................................... 5
陸、散會 ............................................................... 5
附  件
(一)、第七次實施庫藏股買回執行情形報告 ............................. 6
(二)、104 年第一次買回股份轉讓員工辦法.............................. 7
(三)、私募普通股案分次募集說明表 ................................... 9
 (四)、私募價格合理性之獨立專家意見書 ............................... 10
(五)、公司章程修正條文對照表 ....................................... 18
(六)、股權價值合理性之獨立專家意見書 ............................... 21

附  錄
(一)、公司章程 ..................................................... 31
(二)、股東會議事規則 ............................................... 35
     (三)、董事及監察人持股情形 ......................................... 37

`壹、開會程序`

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、討論事項

五、臨時動議

六、散會

`貳、開會議程`

`如興股份有限公司一○四年第一次股東臨時會`

`開會議程`

時間：中華民國一○四年十月二十九日(星期四)上午九時整

地點：台北市仁愛路三段145 號2 樓(空軍官兵活動中心)

一、宣布開會

二、主席致詞

`三、報告事項`

(一)、本公司第七次實施庫藏股買回執行情形報告。
。
(二)、訂定「104 年第一次買回股份轉讓員工辦法」報告

`四、討論事項`

(一)、擬取消原104 年股東常會通過辦理私募普通股或國內轉換公司債案。
(二)、本公司擬辦理私募普通股案。
(三)、修訂本公司「章程」案。
(四)、本公司擬收購JD United Holdings Limited 所100%持有之JD United (BVI) Limited 與 Tooku Holdings Limited 之股份，以使其成為本公司持股100%之子公司案。

五、臨時動議

六、散會

`參、報告事項`

第一案

案由：本公司第七次實施庫藏股買回執行情形報告。
說明：一、本公司第七次實施庫藏股買回執行情形報告，請參閱附件一(第6 頁)。二、報請鑒核。

第二案

案由：訂定「104 年第一次買回股份轉讓員工辦法」報告。
說明：一、本公司訂定「104 年第一次買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附件二(第7-8 頁)。

二、報請  鑒核。

`肆、討論事項`

第一案                                                             董事會提

案由：擬取消原104 年股東常會通過辦理私募普通股或國內轉換公司債案，謹提請討論。說明：一、本公司原擬於新台幣六億元額度內辦理私募普通股或國內轉換公司債案業經 104 年5 月28 日股東常會通過在案，因本公司評估此案私募金額不符公司現行需求，故本公司擬取消辦理104 年度股東常會通過以私募方式辦理普通股或國內轉換公司債案，另提請股東臨時會辦理私募普通股。
二、謹提請討論。

決 議：

第二案                                                              董事會提

案由：本公司擬辦理私募普通股案，謹提請討論。
說明：ㄧ、因原104 年股東常會通過之私募有價證券案已提案決議取消，惟考量本公司實際需求，為充實營運資金、償還銀行借款或其它因應公司未來發展之資金需求，擬視市場狀況及公司資金需求狀況，於適當時機，依證券交易法第43 條之6 規定，以私募方式辦理發行普通股，提請股東臨時會授權董事會視實際集資情形，自股東臨時會決議本私募案之日起一年內預計分次辦理之。
二、私募普通股授權董事會辦理之原則
- (ㄧ)、私募普通股授權董事會辦理之原則：
  - 1.私募總金額：依最終私募價格計算之。
  - 2.每股面額：新台幣10 元
  - 3.私募股數：200,000 仟股。
  - 4.私募價格訂定之依據及合理性：本公司私募價格之訂定，不得低於訂價日前1、3 或5 個營業日，擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前

30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配

息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之7 成訂定
之。本次私募價格暫定為每股新台幣12.53 元(本私募價格如低於面
額時，其差額將減少股東權益。若因董事會定價日之市場價格低於面
額，故私募價格低於面額應屬合理，尚不致影響股東權益)，實際定
價日及實際私募價格於不低於股東臨時會決議成數之範圍內授權董
事會視日後洽特定人情形決定之。

5.特定人選擇方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 及相關規定辦理，目前並無已洽定之應募人，應募人為策略性投資人，原則為：
- (1).應募人的選擇方式與目的：本次私募引進策略性投資人時，係考量可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，並幫助本公司提升競爭優勢。
- (2).必要性及預計效益：考量私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，故有其必要性。且私募資金用途係因應公司營運發展所需，將可強化競爭力、提昇效能，對公司經營及股東權益有正面助益。
6.辦理私募之必要理由：
- (1).不採公開募集之理由：為充實營運週轉金、償還銀行借款及因應公司長期發展所需等多項用途，且考量私募作業具有迅速簡便的特性，較容易符合公司需要，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。
- (2).私募資金用途及預計達成效益：自股東臨時會決議本私募案之日起一年內預計分次辦理，資金用途均為充實公司營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，預期可改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益，請參閱附件三(第9 頁)。
7.本次私募普通股之權利義務：與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43 條之8 規定，本次私募普通股，除符合特定情形，於交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定申報補辦公開發行及上市交易。
8.本次私募計畫之發行條件、計畫項目及其他未盡事宜，若因未來法令或主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，擬請股東臨時會授權董事會全權處理之。
三、私募價格合理性之獨立專家意見書，請參閱附件四(第10-17 頁﹚。四、謹提請討論。

決 議：

第三案                                                          董事會提

案  由：修訂本公司「章程」案，謹提請  討論。

說明：一、擬修訂本公司「章程」之部分條文，修正條文對照表，請參閱附件五(第18-20 頁 ) 。
二、謹提請討論。

決 議：

第四案                                                          董事會提

案由：本公司擬收購JD United Holdings Limited 所100%持有之JD United (BVI) Limited 與 Tooku Holdings Limited 之股份，以使其成為本公司持股100%之子公司案，謹提請討論。
說明：一、本公司為擴大生產規模、強化全球供應鏈整合以提高獲利能力，擬以現金購買 JD United Holdings Limited （以下稱 「JDU Cayman」 ）所 100% 持有之 JD United (BVI) Limited 與 Tooku Holdings Limited 流通在外之普通股股權，並間接取得該集團下所屬子公司（以下稱 「 本投資案 」 ）。
二 、 本公司董事會已於 104 年 9 月 9 日決議通過本投資案，並與 JDU Cayman 簽訂 「 Memorandum of Understanding 」 （以下稱「 MOU 」）。雙方並依 MOU 所載約定就購買 JD United (BVI) Limited 與 Tooku Holdings Limited 股權進行議價 、 議約，預估全案擬於西元 2016 年 04 月 30 日前完成交割 。
三、本「 MOU 」所載之投資價金係於不超過美金 3.876 億元（以 08 月 31 日台灣銀行美金即期平均匯率 32.50 換算，約當新台幣 12,597,000 仟元）之限額內 、、、
授權董事長就與本投資案有關之議約簽約交易條件交易時程等相關事宜全權處理之。前開授權投資價金業經獨立專家出具合理性意見書，請參閱。
附件五(第20-29 頁 )
四、本投資案相關細節如因法令變更、主管機關意見或市場環境變化而有變更或修正之必要時，或有其他未盡事宜時，亦經董事會同意全權授權董事長與 JDU Cayman 共同洽商處理，以維護本公司權益。
五 、 本投資案對本公司未來發展有重大影響，如經股東臨時會同意通過，擬請授權董事長全權處理有關本投資案相關事宜及一切相關文件 ( 包括但不限於最終交易文件及其他附屬合約及文件之簽署、修正，及本投資案之交割），並向主管機關辦理所需之申報以取得所需之核准，及其他為完成本投資案所應進行之程序及相關事宜。
六、謹提請討論。

決 議：

`伍、臨時動議`

`陸、散會`

`附件一`

`第七次實施庫藏股買回執行情形報告`

`項次`	`第七次`
`董事會決議日期`	`104.8.11`
`買回目的`	`轉讓股份予員工`
`買回期間`	`104.8.12~104.10.8`
`預定買回區間價格(新台幣元)`	`14~22`
`預定買回股份總數(股)`	`普通股6,000,000 股`
`已買回股份種類及數量(股)`	`普通股6,000,000 股`
`已買回股份金額(新台幣元)`	`90,902,249 元`
`本次平均股買回價格`	`15.15 元`
`已辦理銷除及轉讓之股份數量(股)`	`目前尚未開始轉讓`
`累積持有本公司股份數量(股)`	`普通股6,000,000 股`
`買回股份佔公司已發行股份總數之比率(%)`	`4.56%`

`如興股份有限公司`

104 `年第一次買回股份轉讓員工辦法`

104.08.11訂定
第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份 ( 以下簡稱庫藏股 ) 轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）
第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

（轉讓期間）

第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

（受讓人之資格）

第四條凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
本辦法所稱之員工，係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內外子公司領有薪資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。

﹙轉讓之程序﹚

第五條本公司員工得認購股數：將依員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，上述轉讓數額並須兼顧認股基準日時本公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由董事會另訂員工認購股數。
第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均單價為轉讓價格，惟該平均單價低於本轉讓辦法訂定當日收盤價格時，以本轉讓辦法訂定當日收盤價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通股總數/ 轉
讓買回股份予員工前已發行之普通股總數﹙轉讓後之權利義務﹚。

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
（其他有關公司與員工權利義務事項）
第九條本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
（其他事項）
第十條本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條本辦法經董事會決議通過後生效，並應提報最近一次股東會報告，修正時亦同。第十二條本辦法訂於中華民國一○四年八月十一日。

`附件三`

`【私募普通股案分次募集說明表】`

私募資金用途及預計達成效益：自股東常會決議本私募案之日起一年內預計分次辦理，資金
用途均為充實公司營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，預期可
改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。資金用途及預計效
益如表：

`項次`	`私募金額` `(按面額計算，實際金額` `依最終私募價格計算之)`	`資金用途`	`預計達成效益`
`第一次`	`1,000,000 仟元`	`充實公司營運資金、償` `還銀行借款或其他因應` `本公司未來發展之資金` `需求`	`改善財務結構、有` `助公司營運穩定` `成長，對股東權益` `有其正面助益`
`第二次`	`1,000,000 仟元`

`附件四`

如興股份有限公司

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私募價格合理性之獨立專家意見書

中華民國一○四年九月八日

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`如興股份有限公司`

`私募有價證券價格合理性之獨立專家意見書`

`一、背景及目的`

如興股份有限公司(以下簡稱如興公司或該公司)成立於民國66 年11 月23 日，主要從
事針織、梭織、棉、毛、皮等成衣褲製造、加工、買賣及進出口業務。如興公司之股票於
民國93 年9 月6 日在臺灣證券交易所上市掛牌買賣。

依據「證券交易法｣第43 條之6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項｣第2
條第1 項之規定，公開發行股票之公司，對特定人進行有價證券之私募，應在股東會召集
事由中列舉並說明價格訂定之依據及合理性。而私募價格訂定之參考價格，上市或上櫃公
司以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除
權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數
平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者擇一孰高之股價為參
考價。其中定價日係指董事會決議訂定私募具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價格
之日。另依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第4 條之規定，上市、上櫃
及興櫃股票公司，如所訂私募普通股每股價格低於參考價格之八成，應併將獨立專家就訂
價之依據及合理性意見載明於開會通知，以做為股東是否同意之參考。

  如興公司為充實營運資金、償還銀行借款或其它因應公司未來發展之資金需求，考
量引進策略性投資人，可協助該公司營運所需各項管理及財務資源，並幫助該公司提升競
爭優勢，擬於民國104 年9 月9 日董事會議決議辦理私募普通股，私募股數為200,000,000
股額度內，於股東臨時會決議日起一年內分次辦理私募現金增資發行普通股，暫定私募價
格為不低於參考價之七成，由於預計私募普通股每股價格低於參考價格之八成，依法委託
本會計師就私募價格訂價之依據及合理性表示意見。

`二、法令遵循及執行之必要程序`

本意見書係依據「證券交易法｣、「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項｣及「有
價證券私募制度疑義問答｣之規定出具；而私募價格之分析，係依據「臺灣證券交易所｣、「公
開資訊觀測站｣、如興公司經會計師查核或核閱簽證之財務報告等公開資訊及其他內部資
訊，以作為價格合理性之分析標準。本意見書對於上述資料是否有虛偽或隱匿不實情事，
不表示任何意見及承擔相關責任。

`三、參考價格之計算`

`(一)參考價格之決定方式`

如興公司董事會以民國104年9月9日為暫定價格基準日。根據「公開發行公司辦
理私募有價證券應注意事項｣規定，上市或上櫃公司參考價格應以下列二基準計算價格較
高者定之：

（1）定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
（2）定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

`(二)參考價格調整因素`

如興公司經董事會決議，以民國104年9月13日為除權基準日，每仟股無償配發
41.912241 股，調整前、後參考價格如下：

單位：新台幣元

`1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股` `收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配` `息，並加回減資反除權後之股價`	`除權前之` `股價`	`除權後之` `股價`
`定價日前一個營業日普通股收盤價簡單算數平` `均數`	`17.90`	`17.90`
`定價日前三個營業日普通股收盤價簡單算數平` `均數`	`17.52`	`17.28`
`定價日前五個營業日普通股收盤價簡單算數平` `均數`	`17.37`	`16.95`
`2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算` `數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資` `反除權後之股價`	`15.35`	`14.69`
`暫定參考價格`	`17.90`	`17.90`

四、私募價格之假設及合理性評估
目前市場上企業價值之評價方法繁多，皆各自有其學理依據及理論基礎，常用之評價
方法包括下列三種：
(一)市場法：主要包含可類比上市上櫃公司法及可類比交易法，以可類比標的之交易價格為依據，考量評價標的與可類比標的間之差異，以適當之乘數估算評價標的之價值。此評價模式如本益比、股價淨值比、股價營收比、企業價值與稅前息前折舊攤銷前淨利比等。
(二)收益法：依據評價標的所創造之未來利益流量為評估基礎，透過資本化或折現過程，將未來利益流量轉換為評價標的之價值。學術上最常提及之現金流量折現法，為收益法之一種，此評價方式適用營收成長穩定之企業。
(三)資產法：係經由評估評價標的涵蓋之個別資產及個別負債之總價值，以反映企業或業務之整體價值。資產法係於繼續經營前提下推估重新組成或取得評價標的所需之對價。惟如評價標的不以繼續經營或使用為前提，則應評估企業或業務之整體清算價值。

上述各種評價方法皆有其理論基礎、優缺點及適用之情況。實務上，由於現金流量折
現法需利用公司對未來現金流量之預估值，其涉及較多之假設性項目，故不採用；如興公
司於民國104 年上半年度處於虧損狀態，本益比法無法適用。因此本案擬採用平均市價法
及兼具市價及財務狀況之股價淨值比法評估如興公司訂定私募普通股發行價格合理性。

股價之評價亦應考慮標的公司之特性、股票流通性、未來獲利能力、流通在外籌碼安
定性等因素予以適當調整。故一般私募價格多由公司決議採用可接受之評價基礎設算可能
的價格區間，同時考量其他關鍵因素再訂定私募價格。

如興公司為上市公司，主要營業項目為針織、梭織、棉、毛、皮等成衣褲製造、加工、
買賣及進出口業務，行業類股為紡織纖維，茲就目前台灣主要從事紡織纖維業務之上市公
司，篩選出聯發紡織纖維股份有限公司、年興紡織股份有限公司、台南企業股份有限公司
及宏遠興業股份有限公司作為私募價格採同業之參考。

(一)平均市價法：參考如興公司民國104年9月9日董事會前10、30及60個營業日之平均股價表現，作為其價值評估之依據，列示如下：

單位：新台幣元

		`單位：新台幣元`
`採樣期間`	`平均股價`	`私募價格理論區間`
`前10 個營業日`	`16.52`	`15.19~16.52`
`前30 個營業日`	`15.35`
`前60 個營業日`	`15.19`

資料來源：整理自臺灣證券交易所之資料

(二)股價淨值比法：股價淨值比法係蒐集類似公司的股價及每股淨值，據以計算價值乘數。設算採樣同業民國104年9月8日(含)前10、30及60個營業日之平均股價淨值比，列示如下：

`下：`
`採樣期間`	`聯發`	`年興`	`台南`	`宏遠`	`平均股價` `淨值比`
`前10 個營業日`	`1.16`	`0.83`	`0.85`	`1.25`	`1.02`
`前30 個營業日`	`1.15`	`0.88`	`0.87`	`1.30`	`1.05`
`前60 個營業日`	`1.12`	`0.93`	`0.94`	`1.42`	`1.10`

資料來源：整理自臺灣證券交易所之資料

依如興公司民國104 年6 月30 日經會計師核閱之財務報表所計算之每股淨值11.93 元
設算每股價格，如興公司之私募理論參考區間價格為12.18 元至13.13 元。

五、決定私募價格之關鍵因素及彙總

本案經採用平均市價法及股價淨值比法評估模式，由於各評價模式均有其理論與實務
上之基礎，為避免評估過程過於偏頗，本案擬採用加權平均方式設算理論價格區間，由於
該公司於上市市場之股價表現尚稱平穩，故擬給予70%之權重進行評比，而股價淨值比法係
依據公開市場中同產業類別之實際資料作為評估參考，一般被認為具有客觀性，有助於平
穩化市場股價波動對評價之影響，故擬給予30%之權重。

另考量私募募集完成後，策略性投資人所取得之私募股份於三年內不得轉讓，其股票
之流動性將受到限制，參考台灣目前實務上大都採用20%~30%之折價，因此考量給予20%之
流動性風險折價。

  經綜合上述評估各評價方法之權重作為理論價格之彙總及股票流動性後，評估如興
公司股權價值如下：

`公司股權價值如下：`
`評價方法`	`參考價格區間`	`權重`
`平均市價法`	`15.19~16.52`	`70%`
`股價淨值比法`	`12.18~13.13`	`30%`
`理論私募價格區間(元)`	`14.29~15.50`
`考量流動性風險折價成數`	`20%`
`調整流動性折價後私募價格區間`	`11.43~12.40`
`暫定參考價格(元)`	`17.90`
`調整流動性折價後私募價格占參` `考價格之成數區間`	`63.85%~69.29%`

`六、意見結論`

本案經採用平均市價法及股價淨值比法評價方式，並考量私募有價證券之流動性風險
及引進策略投資人將可為公司長期營運帶來正面效益之因素後，其調整後理論價格占暫定
參考價格成數介於63.85%~69.29%之間，故認為如興公司私募價格訂為不低於參考價格之七
成，尚屬合理。

廣運聯合會計師事務所
會計師：蔡 勝 文
中華民國一○四年九月八日

`財務專家獨立聲明書`

本人受託就如興股份有限公司擬對策略投資人私募普通股之私募價格訂定
成數之合理性進行評估，並提出私募價格合理性之獨立專家意見書。

本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

1. 本人或配偶現受該發行公司聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。

2. 本人或配偶曾任該發行公司之職員，而解任未滿二年者。

3. 本人或配偶任職之公司與該發行公司互為關係人者。

4. 與該發行公司負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。

5. 本人或配偶與該發行公司有投資或分享利益之關係者。

6. 本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為如興股份有限公司擬對策略投資人私募普通股之私募價格訂定成數之合
理性進行評估，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

廣運聯合會計師事務所

會計師：蔡 勝 文

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中華民國一○四年九月八日

`財務專家基本資料`

審查人簡歷表

	`審查人簡歷表`
`姓` `名`	`蔡勝文`
`性` `別`	`男`
`學` `歷`	`輔仁大學會計學系`
`現` `任`	`廣運聯合會計師事務所會計師`
`資` `格`	`中華民國會計師考試及格`
`證` `件` `字` `號`	`北市會證字第貳陸貳貳號證書`

`附件五`

`如興股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

	`修正後`	`修正前`	`說明`
`第七條`	`本公司資本總額定為新台幣` `玖拾玖億元，分為玖億玖仟` `萬股，每股面額新台幣壹拾` `元，授權董事會分次發行。`	`本公司資本總額定為新台幣肆拾伍` `億元，分為肆億伍仟萬股，每股面` `額新台幣壹拾元，授權董事會分次` `發行。`	`配合未來實際需` `求增訂`
`第二十六條`	`本公司年度如有獲利，應提` `撥不低於百分之五為員工酬` `勞，及提撥百分二為董事、` `監察人酬勞金。但公司尚有` `累積虧損時，應預先保留彌` `補數額。前述員工酬勞得以` `股票或現金發給，本公司從` `屬公司之員工得享有上述股` `票之分配，其條件及方式由` `董事會訂定之。`	`本公司年度決算純益，依下列順序` `分配之：` `一、撥補虧損。` `二、提百分之十為法定盈餘公積。` `三、其他依法令規定提列特別盈餘` `公積或迴轉特別盈餘公積。` `四、董事、監察人酬勞金百分之二` `及員工紅利以不低於百分之五為原` `則，員工紅利發放得以轉增資發行` `新股之方式發放；本公司百分之百` `對外轉投資子公司之員工得享有上` `述員工股票紅利之分配，其條件及` `方式由董事會訂定之。` `其餘由董事會依本條款二十六條之` `一股利政策，擬訂盈餘分派案，提` `報股東會決議。`	`配合104 年5月22` `日修正生效之公` `司法235 條之1 規` `定修改。`
`第二十六條` `之一`	`公司年度總決算如有盈餘，` `應先提繳稅款、彌補累積虧` `損，次提10%為法定盈餘公` `積，再依其他依法令規定提` `列特別盈餘公積或迴轉特別` `盈餘公積。` `其餘由董事會依本條款二十` `六條之二股利政策，擬訂盈` `餘分派案，提報股東會決議。`	`本公司目前所處產業競爭多變的環` `境，企業正值成長階段，股利分配將` `視未來資金需求，財務結構，兼顧` `股東權益等因素，以股票股利及現金` `股利搭配發放之，其中現金股利不高` `於股利總數之50%。`	`配合104 年5月22` `日修正生效之公` `司法235 條之1 新` `增。原第二十六條` `之一增至第二十` `六條之二`

		`修正後`	`修正前`	`說明`
`第二十六條` `之二`		`本公司目前所處產業競爭多` `變的環境，企業正值成長階` `段，股利分配將視未來資金` `需求，財務結構，兼顧股東` `權益等因素，以股票股利及` `現金股利搭配發放之，其中` `現金股利不高於股利總數之` `50%。`	`新增。`	`原第二十六條之一增至第` `二十六條之二`
`第二十八條`		`本章立於中華民國六十六` `年十一月十日，` `第一次修正於民國六十九` `年九月十五日，` `第二次修正於民國七十三` `年二月八日，` `第三次修正於民國七十三` `年十月一日，` `第四次修正於民國七十七` `年十二月五日，` `第五次修正於民國八十四` `年十月十三日，` `第六次修正於民國八十六` `年五月廿九日，` `第七次修正於民國八十九` `年四月廿七日，` `第八次修正於民國九十年` `六月十五日，` `第九次修正於民國九十一` `年六月十八日，` `第十次修正於民國九十一` `年六月十八日，` `第十一次修正於民國九十` `二年五月二十七日，` `第十二次修正於民國九十` `二年五月二十七日，` `第十三次修正於民國九十` `三年五月二十七日，` `第十四次修正於民國九十` `四年六月二十三日，` `第十五次修正於民國九十` `五年六月三十日，`	`本章程訂立於中華民國六` `十六年十一月十日，` `第一次修正於民國六十九` `年九月十五日，` `第二次修正於民國七十三` `年二月八日，` `第三次修正於民國七十三` `年十月一日，` `第四次修正於民國七十七` `年十二月五日，` `第五次修正於民國八十四` `年十月十三日，` `第六次修正於民國八十六` `年五月廿九日，` `第七次修正於民國八十九` `年四月廿七日，` `第八次修正於民國九十年` `六月十五日，` `第九次修正於民國九十一` `年六月十八日，` `第十次修正於民國九十一` `年六月十八日，` `第十一次修正於民國九十` `二年五月二十七日，` `第十二次修正於民國九十` `二年五月二十七日，` `第十三次修正於民國九十` `三年五月二十七日，` `第十四次修正於民國九十` `四年六月二十三日，` `第十五次修正於民國九十` `五年六月三十日，`	`增加本次修正日期`

		`修正後`	`修正前`	`說明`
`第二十八條`		`第十六次修正於民國九十六年` `六月二十一日，` `第十七次修正於民國九十七年` `六月二十日，` `第十八次修正於民國九十七年` `十月二十二日，` `第十九次修正於民國九十九年` `六月二十五日，` `第二十次修正於民國一○一年` `六月十九日，` `第二十一次修正於民國一○二` `年六月二十日，` `第二十二次修正於民國一○三` `年六月二十七日，` `第二十三次修正於民國一○四` `年五月二十八日，` `第二十四次修正於民國一○四` `年十月二十九日，經股東臨時` `會議決後施行。`	`第十六次修正於民國九十六年` `六月二十一日，` `第十七次修正於民國九十七年` `六月二十日，` `第十八次修正於民國九十七年` `十月二十二日，` `第十九次修正於民國九十九年` `六月二十五日，` `第二十次修正於民國一○一年` `六月十九日，` `第二十一次修正於民國一○二` `年六月二十日，` `第二十二次修正於民國一○三` `年六月二十七日，` `第二十三次修正於民國一○四` `年五月二十八日經股東會議決` `後施行。`	`增加本次修正日期`

`附件六`

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`如興股份有限公司`

擬收購 JD United (BVI) Limited 及 Tooku Holdings Limited 股權價值合理性之獨立專家意見書

年

月 8

民國

日

`如興股份有限公司擬收購` JD United (BVI) Limited `及` Tooku Holdings Limited `股權價值合理性之獨立專家意見書`

如興股份有限公司 ( 以下簡稱「如興」 ) 擬向 JD United Holdings Limited ( 以下簡稱「 JDU (Cayman) 」 ) 收購 JD United (BVI) Limited ( 以下簡稱「 JDU (BVI) 」 ) 及 Tooku Holdings Limited( 以下簡稱「 Tooku 」 ) ( 合稱「標的公司」 ) 100% 流通在外普通股股權。

為評估標的公司股權價值，如興委請本會計師以民國 104 年 7 月 31 日為評估基準日，評估方式為市場法中之可類比上市上櫃公司法。

`壹、合理性分析意見使用限制與聲明`

本意見書僅供如興內部使用及依據相關法令所需申報文件使用，請勿
在獲得本會計師同意前提供予其他第三者使用，亦不得作為其他用途。本
意見書僅與前述項目有關，不得擴大解釋為與如興之財務報表整體有關。

本會計師僅以獨立第三者之角度評估交易價格是否允當，對於交易架構之設計及規劃並未實際參與，本意見書針對如興所採用之資料評估基準日為民國 104 年 7 月 31 日，因此，本意見書並未考慮期後所發生任何變化，如實際交易內容與前述說明有所變動，則本意見書之結論亦將隨之更動。本意見書出具後，如實際情況變更，非經受任重新評估，本會計師將不再更新。

本會計師之評估程序係依據如興所提供之標的公司截至評估基準日之
財務報表、其他相關資訊和公開市場可取得訊息。基於所委任的範圍，本
會計師並未對上述資料之正確性或允當性進行查核工作。因此，本會計師
對上述資料之合理性、完整性及準確性不負擔任何責任，亦不對相關資訊
表示任何意見。由於本會計師並未按一般公認審計準則查核，對上述交易
之整體是否允當表達不提供任何程度之保證，若本所執行其他額外程序，
則可能發現其他應行報告之事項。

`貳、評估方法說明`

本會計師針對標的公司之合理股權價值區間所採用之評估方法及結
果，彙述如下：

市場法中之可類比上市上櫃公司法乃基於挑選與標的公司從事相同或類似之產業及具有相同或類似營運項目、成長率、獲利能力及風險之樣本公司。因選取之樣本公司為上市櫃公司，具市場交易資訊，可計算樣本公司市值，並以樣本公司市值與稅後淨利等數值計算出市值與該財務指標之關連，稱之為乘數。樣本公司因具產業代表性，可將標的公司財務指標帶入該乘數計算，本次交易由於標的公司為非上市櫃公司，股票流動性較低，故於評估標的公司之普通股每股股權價值時應調整流動性折價，同時因如興在本交易中將取得標的公司 100% 股權，即具備控制力，故應調整控制性溢價，進而得出標的公司之股權價值。

1. `樣本公司選擇`

本案主要樣本公司選擇與標的公司從事相同或類似業務之上市櫃公
司。

`公司名稱`	`國家`	`公司簡介`	`營收` (`百萬美元`)	`本益比` (P/E)
`儒鴻`	`台灣`	`主要產品為針織布及成衣其分別占`2014`年`	743.7	33.9
		`總營業`36%`及`63.97%`。生產基地主要位於`
		`台灣、中國大陸、越南、及柬埔寨生產，另`
		`在南非賴索托、越南、中國大陸、設有策略`
		`聯盟代工廠。`
`聚陽實業`	`台灣`	`主要業務內容為成衣的設計、製造及銷售。`	716.9	25.9
		`近年大幅擴展印尼、越南等生產國家，目前`
		`將近有`32,000`名員工。`
`年興紡織`	`台灣`	`主要產品為成衣、牛仔及休閒布、及環錠`	413.4	23.3
		`紗。主要在賴索托、柬埔寨、及越南生產。`
		`目前僱用逾`26,000`人`
`台南企業`	`台灣`	`主要業務為成衣代工，及成衣自有品牌及代`	289.3	27.2
		`理品牌，分別占`2014`年總營業額`82.7%`及`
		17.3%`。主要在大陸、印尼、柬埔寨等地生`
		`產。目前有逾`13,000`名員工。`

2. `控制權溢酬：`

如興擬收購標的公司 100% 流通在外普通股股權，於交易後即對標的公司具有控制力，而依據市場法中，可類比上市上櫃公司之本益比計算之股權價值，並未包含對標的公司具有控制力之價值，故應加計控制權溢酬。

依據彭博資訊中，民國 97 年截至評估基準日止所公告台灣地區併購案件，選取併購後取得控制權之案件 ( 如附表 ) ，以彭博資訊計算各併購案件公告日收購價格之溢價，排除極端值後，計算第一四分位數 17.0% 與第三四分位數 32.7% ，作為評估標的公司股權價值之控制權溢酬區間。

3. `股權價值彙總：`

`樣本公司`	`下限` `上限`
	`年興紡織` `儒鴻、聚陽實業及台南企業`
P/E`乘數`(`倍`)	23.3 29.0
`稅後淨利`(`美金仟元`) 2 12,590 12,590 `具流動性、不具控制權之`100% `股權價值`(`美金仟元`) 293,347 365,110 `缺乏流動性、不具控制權之` 100%`股權價值`(`美金仟元`) 3 234,678 292,088 `控制權溢酬` 17.0% ~ 32.7% `缺乏流動性、具控制權之`100% `股權價值`(`美金仟元`) 274,573~311,417 341,743~387,601

[1 ] 以本益比較低之年興紡織作為樣本公司本益比之下限，其他樣本公司 ( 儒鴻、聚陽實業、台南企業 ) 之平均本益比作為樣本公司本益比之上限。
[2 ] 係依照標的公司截至民國 104 年截至 7 月 31 日累計稅後淨利，依比例年化計算。
[3 ] 係調整 20% 流動性折減後之價值；流動性折減係參考 Mergers, Acquisition, and Other Restructuring Activities 。

`參、評估結論`

依照市場法中之可類比上市上櫃公司法所計算之結果，標的公司之股權價值合理區間為美金 274,573 仟元至美金 387,601 仟元間，本次如興收購標的公司 100% 流通在外普通股股權價值若介於前述價值區間，屬合理之交易價格。

本複核意見書僅供如興收購標的公司普通股股權一案之相關程序使
用，除此之外，未經本會計師同意不得轉供其他用途。

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民

1 0 4

年 9 月 8 日

國

`附表、民國` 97 `年至評價基準日台灣地區取得控制權之併購案件溢價`

		`標的公司` `公告總價值` (`美金百萬`)	`併購公司交易前`	`併購公司交易後` `持有標的公司股權比例` `溢價`
`公告日`	`併購公司`
			`持有標的公司股權比例`

2014/11/12	`南茂科技`	`泰林科技` 106.46	0.0%	100.0% 21.0%
2014/7/11	`威世公司`	`凌耀科技` 142.78	0.0%	100.0% 24.2%
2014/5/22	`台灣超捷國際`	`創傑科技` 303.55	0.0%	100.0% 22.8%
2014/4/28	`艾科嘉`	`安恩科技` 73.13	0.0%	92.1% 29.1%
2013/9/30	`仁寶電腦`	`仁寶電腦` 266.91	47.8%	90.4% 26.1%
2013/2/21	`天悅`	`佳營` 31.66	0.0%	51.0% 11.0%
2013/2/21	`智邑、金基與長邑投資公司`	`桃園大飯店` 24.49	0.0%	52.0% 34.3%
2013/1/30	`光寶科技`	`光寶科技` 277.3	42.0%	93.0% 27.5%
2012/8/3	`新思科技`	`思源科技` 325.45	0.0%	100.0% 33.4%
2012/5/22	`史丹利七和國際`	`東隆五金` 131.77	0.0%	100.0% 21.7%
2012/4/6	`中華開發金控`	`凱基證券` 1506.93	0.0%	81.7% 32.7%
2011/10/4	`大聯大控股`	`大傳企業` 129.17	0.0%	100.0% 29.4%
2011/7/7	`富圓采科技`	`鑫晶鑽` 112.23	0.0%	100.0% 21.7%
2011/4/9	`元大金控`	`寶來證券` 1604.57	0.0%	100.0% 14.2%
2011/3/22	`英業達`	`英華達` 238.44	43.8%	100.0% 15.2%
2011/3/16	`聯發科技`	`雷凌科技` 493.51	0.0%	100.0% 14.4%
2010/12/22	`泛富投資有限公司`	`中租控股有限公司` 169.57	43.0%	100.0% 19.9%
2010/7/26	`群益證`	`金鼎證` 407.58	0.0%	100.0% 26.7%

2010/4/19	`智邦科技`	`智邦科技`	13.19	42.5%	100.0%	37.0%
2010/3/20	`大聯大控股`	`友尚集團`	643.04	0.0%	100.0%	34.7%
2010/3/11	`雷凌科技`	`誠致科技`	128.96	0.0%	100.0%	16.3%
2009/12/18	`東陽`	`開億`	156.74	39.1%	100.0%	21.9%
2009/12/8	`頎邦科技`	`飛信半導體`	212.76	0.0%	100.0%	17.6%
2009/11/17	`日月光`	`環旭電子`	451.88	17.7%	76.7%	30.9%
2009/11/14	`群創光電`	`奇美電子`	9877.25	0.0%	100.0%	32.7%
2009/3/20	`欣興電子`	`全懋精密`	327.94	0.0%	100.0%	11.5%
2008/8/31	`大聯大控股`	`詮鼎科技`	199.25	0.0%	100.0%	46.2%
2008/4/18	`信錦企業`	`富鴻齊電子`	366.18	0.0%	100.0%	32.3%
2008/4/8	`聯陽半導體`	`聯盛半導體`	146	0.0%	100.0%	15.0%
2008/3/6	`大聯大控股`	`凱悌股份`	31.43	0.0%	100.0%	14.1%
2008/3/3	`宏碁`	`倚天資訊`	225.97	0.0%	100.0%	33.9%
2008/3/3	`致新科技`	`圓創科技`	41.71	0.0%	100.0%	32.4%
2008/1/28	`亞智科技`	`亞智科技`	50.43	0.0%	70.0%	43.7%
					`第一四分位數`	17.0%
					`第三四分位數`	32.7%

資料來源：彭博資訊。

`財務專家獨立聲明書`

本人受託就如興股份有限公司 ( 以下簡稱「如興」 ) 擬向 JD United Holdings Limited ( 以下簡稱「 JDU (Cayman) 」 ) 收購 JD United (BVI) Limited ( 以下簡稱「 JDU (BVI) 」 ) 及 Tooku Holdings Limited( 以下簡稱「 Tooku 」 ) ( 合稱「標的公司」 ) 100% 流通在外普通股股權一案，有關標的公司股權價值之合理性，提出評估意見書。

本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

本人或配偶現受如興或標的公司聘僱，擔任經常工作，支領固定薪給者。
本人或配偶曾任如興或標的公司之職員，而解任未滿二年者。
本人或配偶任職之公司與如興或標的公司互為關係人者。
與如興或標的公司負責人或經理人有配偶或二親等以內親屬關係者。
本人或配偶與如興或標的公司有投資或分享利益之關係者。
為如興或標的公司之簽證會計師者。
為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及配偶或二親等以內親屬關係者。
本人或配偶於所任職公司之工作內容與如興或標的公司有直接往來之關係。

為如興擬收購標的公司 100% 流通在外普通股股權一案，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

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民國 1 0 4 年 9 月 8 日

`獨立專家之簡歷表`

姓名 : 范有偉

出生日期 : 民國 53 年 4 月 16 日

身分證字號 : K120613763

學歷 : 成功大學工業管理研究所管理碩士東海大學會計系會計學士
經歷 : 勤業眾信聯合會計師事務所執業會計師東海大學兼任講師
現職 : 勤業眾信聯合會計師事務所執業會計師德勤財務顧問 ( 股 ) 總經理

證件字號 : 台財證登 ( 六 ) 字第 0920123784 號

年

月

民

國

日

`附錄一`

`如興股份有限公司`

`公司章程`

第 一 章  總     則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為如興股份有限公司；英文名稱定名為ROO HSING CO.,
LTD。

第二條：本公司所營事業如下：

一、C306010 成衣業。
二、C399990 其他紡織及製品製造業。
三、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
四、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
五、F401010 國際貿易業。
六、H701010 住宅及大樓開發租售業。
七、H701020 工業廠房開發租售業。
八、H701040 特定專業區開發業。
九、H701050 投資興建公共建設業。
十、H701060 新市鎮、新社區開發業。
十一、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
十二、H701080 都市更新業。
十三、H702010 建築經理業。
十四、H703090 不動產買賣業。
十五、H703100 不動產租賃業。
十六、H703110 老人住宅業。
十七、J701040 休閒活動場館業。
十八、J901020 一般旅館業。
十九、E801010 室內裝潢業。
二十、F501060 餐館業。

 二十一、ZZ99999 除許可業務外、得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司因業務需要得與同業或關係企業相互背書保證。

第五條：本公司為落實多角化經營，得從事各項事業之經營及轉投資，其轉投資總額不受公司法
第十三條規定不得超過公司實收資本額百分之四十之限制。轉投資經營決策授權董事會
決定之。

第六條：本公司公告之方式依公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章  股     份

第七條：本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元，分為肆億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，。
授權董事會分次發行
第八條：本公司股票概為記名股票，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之，並得合併換發大面額證券。本公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第九條：刪除。

第十條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第十一條：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

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第十二條：本公司股東會分下列二種：
一、股東常會：每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。
二、股東臨時會：於必要時依法召集之。
第十三條：股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會召集應於開會十五日前，將開會日期、時間、地點及召集事由通知各股東。持有記名股票未滿一仟股股東，得以公告方式為之。
第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
前項委託書應於股東會開會五日前送達公司，如有重覆時，以先送達本公司者為準，但聲明撤銷前委託書者，不在此限。
股東委託出席股東會，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理。
第十五條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二0 八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十六條：本公司股東除公司法一七九條規定之股份無表決權情形外，每股有一表決權。
第十七條：股東會除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席始得召開會議，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十八條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發給各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄在公司存續期間應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書至少保存一年。

第 四 章  董  事  及  監  察  人

第十九條：本公司設董事五至七人(含獨立董事)，監察人二至四人，均由股東會就有行為能力之人選任，其任期均為三年，得連選連任。任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選就任時為止；董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，並以補足原任期為限。
配合證券交易法第十四條之二規定，選任獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一；採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
第十九條之一：本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一。
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第二十條：董事會由全體董事組織之，並由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數同意，互選董事長一人及副董事長一人。董事長對內為股東會、董事會之主席，對外則代表本公司，並依法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務；董事長請假或

因故不能執行職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。

第二十條之一︰本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第廿一條：董事會之決議除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，並以出席董事過半數同意而行之。董事因事不能出席時，應出具委託書，列明召集事由之授權範圍委託其他董事代理之，但代理人以受一人之委託為限。
第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發給各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
第廿三條：董事及監察人之報酬其數額由董事會依同業通常水準決議之。第廿三條之一：本公司得經由董事會決議，於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事及監察人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

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第廿四條：本公司設總經理一人、經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第29 條規定辦理。

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第廿五條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每會計年度終了，應由董事會造具下列表冊，依法於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提出於股東常會請求承認。一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿六條：本公司年度決算純益，依下列順序分配之：
一、撥補虧損。
二、提百分之十為法定盈餘公積。
三、其他依法令規定提列特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積。
四、董事、監察人酬勞金百分之二及員工紅利以不低於百分之五為原則，員
工紅利發放得以轉增資發行新股之方式發放；本公司百分之百對外轉投
資子公司之員工得享有上述員工股票紅利之分配，其條件及方式由董事會訂定之。
其餘由董事會依本條款二十六條之一股利政策，擬訂盈餘分派案，提報股東

          會決議。

廿六條之一：本公司目前所處產業競爭多變的環境，企業正值成長階段，股利分配將視未來資金需求，財務結構，兼顧股東權益等因素，以股票股利及現金股利搭配發放之，其中現金股利不高於股利總數之50%。

第 七 章  附     則

第廿七條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。
第廿八條：本章程訂立於中華民國六十六年十一月十日，

第一次修正於民國六十九年九月十五日，

第二次修正於民國七十三年二月八日，

第三次修正於民國七十三年十月一日，

第四次修正於民國七十七年十二月五日，

第五次修正於民國八十四年十月十三日，

第六次修正於民國八十六年五月廿九日，

第七次修正於民國八十九年四月廿七日，
第八次修正於民國九十年六月十五日，
第九次修正於民國九十一年六月十八日，
第十次修正於民國九十一年六月十八日，
第十一次修正於民國九十二年五月二十七日，
第十二次修正於民國九十二年五月二十七日，
第十三次修正於民國九十三年五月二十七日，
第十四次修正於民國九十四年六月二十三日，
第十五次修正於民國九十五年六月三十日，
第十六次修正於民國九十六年六月二十一日，
第十七次修正於民國九十七年六月二十日，
第十八次修正於民國九十七年十月二十二日，
第十九次修正於民國九十九年六月二十五日，
第二十次修正於民國一○一年六月十九日，
          第二十一次修正於民國一○二年六月二十日，
          第二十二次修正於民國一○三年六月二十七日，
           第二十三次修正於民國一○四年五月二十八日，
經股東會議決後施行。

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如 興 股 份 有 限 公 司

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                    董  事  長：陳  仕  修

`附錄二`

`如興股份有限公司`

`股東會議事規則`

第一條：如興股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。第二條：本規則所稱之股東，係指股東本人或股東所委託出席之代理人。
第三條：股東出席股東會，以繳交出席簽名卡以代簽到。出席股權數依股東簽到時繳交之出席簽名卡計算之。
第四條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第五條：股東會召開之地點，應於總公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第七條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第八條：股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第九條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十五條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
第十八條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十一條：會議進行中遇不可抗力之情事時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間或另行通知集會。
第二十二條：本規則未規定事項悉依公司法及相關法令及本公司章程之規定辦理。
第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

`附錄三`

`如興股份有限公司董事及監察人持股情形`

一、本公司截至104 年9 月30 日止實收資本額為新台幣1,367,674,610 元，已發行股數計 136,767,461 股。
二、依證交法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數計8,206,047 股，全體監察人最低應持有股數計有820,604 股。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：

104 年09 月30 日

		`104 年09 月30 日`
`職稱`	`姓名`	`持有股數`
`董事長`	`偉豪投資股份有限公司代表人：陳仕修`	24,008,137
`董事`	`胤程有限公司代表人：陳啟斌`	11,582
`董事`	`昌勝投資股份有限公司代表人：褚淑銘`	1,181,947
`董事`	`昌勝投資股份有限公司代表人：陳健豪`	1,181,947
`董事`	`恆興利豐有限公司代表人：汪堃偉`	25,483
`獨立` `董事`	`陳棠`	`－`
`獨立` `董事`	`李添興`	`－`
`全體董事持有股數合計`		25,227,149
`監察人`	`張日炎`	353,416
`監察人`	`張文祥`	884,543
`監察人`	`王進標`	28,147
`全體監察人持有股數合計`		1,266,106

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Roo Hsing Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

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如興股份有限公司

目錄

壹、開會程序

貳、開會議程

如興股份有限公司一○四年第一次股東臨時會

開會議程

三、報告事項

四、討論事項

參、報告事項

肆、討論事項

伍、臨時動議

陸、散會

附件一

第七次實施庫藏股買回執行情形報告

如興股份有限公司

104 年第一次買回股份轉讓員工辦法

附件三

【私募普通股案分次募集說明表】

附件四

如興股份有限公司

私募有價證券價格合理性之獨立專家意見書

一、 背景及目的

二、 法令遵循及執行之必要程序

三、 參考價格之計算

(一)參考價格之決定方式

(二)參考價格調整因素

六、 意見結論

財務專家獨立聲明書

財務專家基本資料

附件五

如興股份有限公司

公司章程修正條文對照表

附件六

如興股份有限公司

如興股份有限公司 擬收購 JD United (BVI) Limited 及 Tooku Holdings Limited 股權價值合理性之獨立專家意見書

壹、 合理性分析意見使用限制與聲明

貳、 評估方法說明

1. 樣本公司選擇

2. 控制權溢酬：

3. 股權價值彙總：

參、 評估結論

附表、民國 97 年至評價基準日台灣地區取得控制權之併購案件溢價

財務專家獨立聲明書

獨立專家之簡歷表

附錄一

如興股份有限公司

公司章程

附錄二

如興股份有限公司

股東會議事規則

附錄三

如興股份有限公司 董事及監察人持股情形

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`如興股份有限公司`

`目錄`

`壹、開會程序`

`貳、開會議程`

`如興股份有限公司一○四年第一次股東臨時會`

`開會議程`

`三、報告事項`

`四、討論事項`

`參、報告事項`

`肆、討論事項`

`伍、臨時動議`

`陸、散會`

`附件一`

`第七次實施庫藏股買回執行情形報告`

`如興股份有限公司`

104 `年第一次買回股份轉讓員工辦法`

`附件三`

`【私募普通股案分次募集說明表】`

`附件四`

`如興股份有限公司`

`私募有價證券價格合理性之獨立專家意見書`

`一、背景及目的`

`二、法令遵循及執行之必要程序`

`三、參考價格之計算`

`(一)參考價格之決定方式`

`(二)參考價格調整因素`

`六、意見結論`

`財務專家獨立聲明書`

`財務專家基本資料`

`附件五`

`如興股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

`附件六`

`如興股份有限公司`

`如興股份有限公司擬收購` JD United (BVI) Limited `及` Tooku Holdings Limited `股權價值合理性之獨立專家意見書`

`壹、合理性分析意見使用限制與聲明`

`貳、評估方法說明`

1. `樣本公司選擇`

2. `控制權溢酬：`

3. `股權價值彙總：`

`參、評估結論`

`附表、民國` 97 `年至評價基準日台灣地區取得控制權之併購案件溢價`

`財務專家獨立聲明書`

`獨立專家之簡歷表`

`附錄一`

`如興股份有限公司`

`公司章程`

`附錄二`

`如興股份有限公司`

`股東會議事規則`

`附錄三`

`如興股份有限公司董事及監察人持股情形`