Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

R22 S.A. AGM Information 2026

Jun 17, 2026

5786_rns_2026-06-17_5955916e-9442-4b8e-94bd-3166ae44527d.pdf

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks spółka akcyjna zwołane na dzień 20 lipca 2026 roku

UCHWAŁA nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki cyber_Folks spółka akcyjna
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana [*].

§ 2
Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy]

UCHWAŁA nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki cyber_Folks spółka akcyjna
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie:
- ————- Przewodniczący Komisji,
- ————- Członek Komisji,
- ————- Członek Komisji.

§ 2
Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy]

UCHWAŁA nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki cyber_Folks spółka akcyjna
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, powołanie lub odstąpienie od powołania Komisji Skrutacyjnej,
3. Przyjęcie porządku obrad,
4. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego,
5. Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

powyższym zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

  1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie,
  2. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy, Walne Zgromadzenie obraduje według przyjętego porządku obrad]

UCHWAŁA nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu („Spółka”) w celu:

(i) stworzenia mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki;
(ii) wzmocnienia więzi łączących członków Zarządu, członków zarządu spółek z Grupy Kapitałowej oraz kluczowych pracowników i stałych współpracowników Spółki ze Spółką;
(iii) zmotywowania członków Zarządu, członków zarządu spółek z Grupy Kapitałowej oraz ww. kluczowych pracowników i współpracowników do jak najskuteczniejszej realizacji wyznaczonych im celów i pracy na rzecz dalszego rozwoju Spółki;

postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 pkt 1) oraz ust. 11b pkt 1) ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, w ramach którego osoby wskazane w niniejszej uchwale uzyskają możliwość objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, Akcji Programowych oraz Akcji Istniejących („Program Motywacyjny”) i uchwala, co następuje:

§ 1

Definicje

Wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą posiadają następujące znaczenie (przy czym odniesienia do wyrażeń w liczbie pojedynczej dotyczą także wyrażeń w liczbie mnogiej i odwrotnie, chyba że z kontekstu użycia danego wyrażenia wynika inaczej):

1) „Akcje Istniejące”

oznacza nie więcej niż 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) istniejących akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które zostaną nabyte przez Spółkę celem umożliwienia Uczestnikom realizacji przysługujących im Uprawnień do Nabycia Akcji Istniejących;

2) „Akcje Programowe”

oznacza nie więcej niż 542.000 (pięćset czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia jej kapitału zakładowego celem ich zaoferowania posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych;

3) „Cel Wynikowy”

ma znaczenie nadane w § 5 ust. 1 pkt 1) poniżej;

4) „Cele Indywidualne”

ma znaczenie nadane w § 5 ust. 1 pkt 2) poniżej;

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

5) „Dzień Roboczy”

oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej;

6) „EBITDA”

oznacza obliczony przez Zarząd za dany Rok Obrotowy skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych, a następnie (i) skorygowana o zdarzenia o charakterze jednorazowym, incydentalnym lub niepowtarzalnym, które zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej i które pozostają poza zakresem bieżącej i powtarzalnej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej oraz (ii) powiększona o koszty wynikające z ustanowienia oraz realizacji Programu Motywacyjnego; EBITDA obliczana jest łącznie dla segmentu e-commerce oraz hosting Spółki – stanowi sumę EBITDA E-commerce oraz EBITDA Hosting;

7) „EBITDA E-commerce”

oznacza obliczony przez Zarząd za dany Rok Obrotowy skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych, a następnie (i) skorygowana o zdarzenia o charakterze jednorazowym, incydentalnym lub niepowtarzalnym, które zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej i które pozostają poza zakresem bieżącej i powtarzalnej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej oraz (ii) powiększona o koszty wynikające z ustanowienia oraz realizacji Programu Motywacyjnego, obliczana wyłącznie dla segmentu e-commerce Spółki;

8) „EBITDA Hosting”

oznacza obliczony przez Zarząd za dany Rok Obrotowy skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych, a następnie (i) skorygowana o zdarzenia o charakterze jednorazowym, incydentalnym lub niepowtarzalnym, które zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej i które pozostają poza zakresem bieżącej i powtarzalnej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej oraz (ii) powiększona o koszty wynikające z ustanowienia oraz realizacji Programu Motywacyjnego, obliczana wyłącznie dla segmentu hosting Spółki;

9) „Grupa Kapitałowa”

oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

10) „Indywidualna Pula Uprawnień”
rachunkowości (Dz.U. z 2023 r., poz. 120, ze zm.), w której Spółka jest jednostką dominującą;

11) „KDPW”
ma znaczenie nadane w § 4 ust. 1 poniżej;
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie lub depozyt papierów wartościowych prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie;

12) „Kryterium Lojalnościowe”
ma znaczenie nadane w § 5 ust. 1 pkt 4) poniżej;

13) „Menadżer”
oznacza Osobę Uprawnioną lub Uczestnika w stosunku, do którego Właściwym Organem jest Zarząd;

14) „Oferta”
ma znaczenie nadane w § 7 ust. 1 poniżej;

15) „Okres Programu Motywacyjnego”
ma znaczenie nadane w § 2 ust. 1 poniżej;

16) „Okres Realizacji”
oznacza okres realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych, tj. okres, w którym Uczestnik może dostarczyć Spółce oświadczenie o objęciu Akcji Programowych;

17) „Osoba Uprawniona”
ma znaczenie nadane w § 2 ust. 2 poniżej;

18) „Program Motywacyjny”
oznacza Program Motywacyjny Spółki ustanawiany niniejszą uchwałą;

19) „Pula Menadżerów”
ma znaczenie nadane w § 2 ust. 4 pkt 2) poniżej;

20) „Pula Rezerwowa”
ma znaczenie nadane w § 2 ust. 4 pkt 3) poniżej;

21) „Pula Zarządu”
ma znaczenie nadane w § 2 ust. 4 pkt 1) poniżej

22) „Rada Nadzorcza”
oznacza radę nadzorczą Spółki;

23) „Rok Obrotowy”
ma znaczenie nadane w § 2 ust. 1 poniżej;

24) „Regulamin Programu Motywacyjnego”
ma znaczenie nadane w § 2 ust. 7 poniżej;

25) „Rozporządzenie MAR”
oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;

26) „Spółka”
oznacza cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Wierzbięcice 1B, 61-569 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000685595, posiadającą NIP: 7792467259 oraz REGON: 367731587, o kapitale zakładowy w wysokości 306.288,00 zł – w całości wpłaconym;

27) „Stosunek Zatrudnienia”
oznacza pełnienie funkcji członka Zarządu lub członka zarządu spółki z Grupy Kapitałowej lub pełnienie funkcji, świadczenie pracy, wykonywanie zlecenia, świadczenie usługi lub wykonywanie dzieła na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej na podstawie stosunków prawnych

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

28) „Uchwała Weryfikacyjna”
określonych w art. 12 lub 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;

29) „Uchwała Uprawniająca”
oznacza daną uchwałę Właściwego Organu stwierdzającą spełnienie lub niespełnienie przez Uczestników Warunków Realizacji Uprawnień;

30) „Uczestnik”
oznacza odpowiednio:
(i) uchwałę Właściwego Organu w sprawie wskazania Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i przyznania jej Uprawnień,
(ii) uchwałę Właściwego Organu w sprawie przyznania kolejnych Uprawnień Uczestnikowi;

31) „Umowa Sprzedaży”
ma znaczenie nadane w § 2 ust. 2 poniżej;

32) „Umowa Uczestnictwa”
oznacza umowę sprzedaży zawartą pomiędzy Spółką a Uczestnikiem, będącą podstawą sprzedaży Akcji Istniejących na rzecz Uczestnika;

33) „Uprawnienie”
ma znaczenie nadane w § 3 ust. 1 pkt 2) poniżej;

34) „Uprawnienie do Objęcia Warrantu Subskrypcyjnego”
oznacza uprzewidane, nieodpłatne uprawnienie o charakterze osobistym do objęcia 1 (jednego) Warrantu Subskrypcyjnego, przyznawane wyłącznie Uczestnikom będącym członkami Zarządu lub członkami zarządu spółki z Grupy Kapitałowej z Puli Zarządu;

35) „Uprawnienie do Nabycia Akcji Istniejącej”
oznacza niezbywalne, nieodpłatne uprawnienie o charakterze osobistym w postaci warunkowego prawa do nabycia 1 (jednej) Akcji Istniejącej przyznanie z Puli Menadżerskiej lub Puli Rezerwowej;

36) „Warranty Subskrypcyjne”
oznacza nie więcej niż 542.000 (pięćset czterdzieści dwa tysiące) emitowanych przez Spółkę imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Programowej;

37) „Warunki Realizacji Uprawnień”
ma znaczenie nadane w § 5 ust. 1 poniżej;

38) „Właściwy Organ”
oznacza:
(i) w stosunku do Osób Uprawnionych lub Uczestników będących członkami Zarządu - Radę Nadzorczą;
(ii) w stosunku do Osób Uprawnionych lub Uczestników innych niż wskazane w pkt. (i) powyżej – Zarząd;

39) „Zarząd”
oznacza zarząd Spółki.

§ 2 Ustanowienie Programu Motywacyjnego

  1. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2026 – 2029 („Okres Programu Motywacyjnego”), przy czym każdy rok trwający w Okresie Programu Motywacyjnego

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

zwany będzie dalej „Rokiem Obrotowym" lub odpowiednio „Rokiem Obrotowym 2026", „Rokiem Obrotowym 2027", „Rokiem Obrotowym 2028" oraz „Rokiem Obrotowym 2029". Program Motywacyjny będzie funkcjonował równolegle z obowiązującym na moment ustanowienia Programu Motywacyjnego, programem motywacyjnym Spółki na lata 2022 – 2027.

  1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są osoby pozostające ze Spółką w Stosunku Zatrudnienia („Osoby Uprawnione"), które zostaną wskazane przez Właściwy Organ do udziału w Programie Motywacyjnym i zawrą ze Spółką Umowę Uczestnictwa na zasadach określonych w niniejszej uchwale („Uczestnicy"). Liczba Uczestników wyniesie maksymalnie 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób.

  2. W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnikom zostaną nieodpłatnie przyznane Uprawnienia. Uprawnienia jako prawa o charakterze osobistym, są niezbywalne oraz nie podlegają dziedziczeniu. Realizacja Uprawnień będzie uzależniona od spełniania warunków określonych w niniejszej uchwale oraz w dokumentacji Programu Motywacyjnego. Każde Uprawnienie daje prawo do objęcia 1 (jednego) Warrantu Subskrypcyjnego albo do nabycia 1 (jednej) Akcji Istniejącej.

  3. Łączna liczba Uprawnień, która może zostać przyznana w ramach Programu Motywacyjnego wynosi nie więcej niż 602.000 (sześćset dwa tysiące) Uprawnień, przy czym:

1) 542.000 (pięćset czterdzieści dwa tysiące) Uprawnień do Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych może zostać przyznanych przez Właściwy Organ w związku z włączeniem Uczestników będących członkami Zarządu lub członkami zarządu spółek z Grupy Kapitałowej do Programu Motywacyjnego („Pula Zarządu");
2) 30.000 (trzydzieści tysięcy) Uprawnień do Nabycia Akcji Istniejących może zostać przyznanych przez Właściwy Organ w związku z włączeniem Uczestników będących Menadżerami do Programu Motywacyjnego („Pula Menadżerska"), oraz;
3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) Uprawnień do Nabycia Akcji Istniejących może zostać przyznanych przez Właściwy Organ w związku z włączeniem Uczestników do Programu Motywacyjnego („Pula Rezerwowa").

  1. Pulę Rezerwową będą zasilać ponadto Uprawnienia przyznane Uczestnikom (zarówno z Puli Zarządu oraz Puli Menadżerów, jak i Puli Rezerwowej), które zostały następnie utracone przez Uczestnika wskutek: (i) utraty prawa do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, (ii) braku wykonania przez Uczestników prawa do realizacji tych Uprawnień pomimo jego powstania (bez względu na przyczynę) oraz (iii) wystąpienia innych przypadków określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

  2. Uprawnienia z Puli Rezerwowej mogą zostać przyznane przez Właściwy Organ przez cały Okres Programu Motywacyjnego, aż do końca Okresu Programu Motywacyjnego, tj. w terminie do dnia 31 grudnia 2029 r. (włącznie).

  3. Pozostałe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Zarząd, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny, w regulaminie Programu Motywacyjnego („Regulamin Programu Motywacyjnego"). Regulamin Programu Motywacyjnego wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

  4. Akcje Istniejące oraz Akcje Programowe nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (Securities Act of 1933), ani jakichkolwiek innych amerykańskich przepisów regulujących kwestie związane z papierami wartościowymi, w związku z czym nie mogą być przedmiotem oferty ani sprzedaży na terytorium Stanów Zjednoczonych, lub na rzecz bądź na rachunek amerykańskich osób fizycznych lub prawnych. W zakresie, w jakim prawo do nabycia Akcji Istniejących lub Akcji Programowych przysługiwałoby Uczestnikom w Stanach Zjednoczonych Ameryki, tacy Uczestnicy mogą nie mieć możliwości nabycia Akcji Istniejących lub Akcji Programowych, chyba że zostałoby złożone oświadczenie o rejestracji

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

zgodnie z amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. lub taka rejestracja nie byłaby wymagana na podstawie jednego z wyjątków od obowiązku rejestracji. Uczestnicy w innych jurysdykcjach mogą również podlegać ograniczeniom w nabyciu przez nich Akcji Istniejących lub Akcji Programowych. Spółka nie może zapewnić, że w przyszłości dokona rejestracji jakichkolwiek akcji lub innych papierów wartościowych zgodnie z amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych lub zgodnie z przepisami jakiejkolwiek innej jurysdykcji poza Polską.

§ 3 Uczestnicy Programu Motywacyjnego

  1. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest:
    1) podjęcie przez Właściwy Organ Uchwały Uprawniającej; oraz
    2) zawarcie przez Osobę Uprawnioną umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ze Spółką („Umowa Uczestnictwa”), która to Umowa Uczestnictwa będzie regulować w szczególności prawa i obowiązki Uczestnika wynikające z Programu Motywacyjnego, w tym:
    a) zobowiązanie Uczestnika do nierozporządzania Warrantami Subskrypcyjnymi;
    b) zobowiązanie Uczestnika do nierozporządzania Akcjami Programowymi oraz Akcjami Istniejącymi przez okres 12 (dwunastu) miesięcy od dnia nabycia Akcji Istniejących lub objęcia Akcji Programowych, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

  2. Zarząd określi wzór Umowy Uczestnictwa w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

  3. Uchwała Uprawniająca będzie wskazywać w szczególności liczbę Uprawnień przyznanych danej Osobie Uprawnionej na cały Okres Trwania Programu Motywacyjnego, podział liczby Uprawnień do realizacji za dany Rok Obrotowy oraz w przypadku Osób Uprawnionych będących Menadżerami – klasyfikację do danego segmentu działalności Spółki. Jeżeli Zarząd tak postanowi, Osobie Uprawnionej będącej Menadżerem mogą zostać wyznaczone dodatkowe kryteria, których spełnienie będzie warunkować możliwość realizacji Uprawnień (przy czym takie dodatkowe kryteria mogą zostać wskazane w Umowie Uczestnictwa lub w Uchwale Uprawniającej).

  4. Niezwłocznie po powzięciu Uchwały Uprawniającej:
    1) w przypadku włączenia danej Osoby Uprawnionej do Programu Motywacyjnego – Właściwy Organ poinformuje daną Osobę Uprawnioną o podjęciu uchwały oraz skieruje do tej osoby ofertę zawarcia Umowy Uczestnictwa. Umowa Uczestnictwa powinna zostać zawarta w terminie i w trybie określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego;
    2) w przypadku przyznania Uczestnikowi kolejnych Uprawnień – Właściwy Organ poinformuje danego Uczestnika o podjęciu uchwały oraz skieruje do tej osoby ofertę zawarcia aneksu do Umowy Uczestnictwa. Aneks do Umowy Uczestnictwa powinien zostać zawarty pomiędzy stronami w terminie i w trybie określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

  5. Właściwy Organ ma możliwość włączenia do Programu Motywacyjnego nowej osoby spełniającej kryteria Osoby Uprawnionej w trakcie trwania Okresu Programu Motywacyjnego, przyznając jej Uprawnienia z Puli Rezerwowej. Włączenie nowej Osoby Uprawnionej do Programu Motywacyjnego odbywa się na zasadach określonych w niniejszym § 3.

§ 4 Przyznawanie Uprawnień

  1. Łączna liczba Uprawnień przyznawanych danej Osobie Uprawnionej lub Uczestnikowi, zostanie każdorazowo określona w Uchwale Uprawniającej oraz potwierdzona w Umowie Uczestnictwa („Indywidualna Pula Uprawnień”).

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

  1. Dniem przyznania Uprawnień Osobie Uprawnionej jest dzień zawarcia Umowy Uczestnictwa, a w przypadku przyznania dodatkowych Uprawnień Uczestnikowi biorącemu już udział w Programie Motywacyjnym - dzień zawarcia aneksu do Umowy Uczestnictwa wprowadzającego zmiany liczby Uprawnień przyznanych Uczestnikowi.

  2. Uprawnienia z Puli Rezerwowej mogą zostać przyznane zarówno dotychczasowym Uczestnikom, jak i nowym Osobom Uprawnionym włączanym do Programu Motywacyjnego przez cały Okres Programu Motywacyjnego.

  3. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki wygaśnięcia lub przeniesienia do Puli Rezerwowej całości lub części przyznanych danemu Uczestnikowi Uprawnień wskutek, w szczególności, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Uczestnika jego obowiązków względem Spółki lub podejmowania przez Uczestnika działań naruszających interes Spółki.

  4. Każde Uprawnienie do Objęcia Warrantu Subskrypcyjnego daje prawo do nieodpłatnego nabycia 1 (jednego) Warrantu Subskrypcyjnego.

  5. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Programowej, po cenie emisyjnej równej 165,00 zł (sto sześćdziesiąt pięć złotych), pomniejszonej o wysokość przypadających na 1 (jedną) akcję Spółki sumy:

a) skumulowanych dywidend, do których akcjonariusze Spółki nabyli prawo; oraz
b) wynagrodzenia z tytułu nabycia przez Spółkę jej akcji własnych wypłaconego przez Spółkę;

  • w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia złożenia przez Uczestnika będącego członkiem Zarządu oświadczenia o objęciu Akcji Programowych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych.

Cena, o której mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie pomniejszona również o wysokość przypadającej na 1 (jedną) akcję Spółki dywidendy, do której akcjonariusze Spółki nabyli prawo za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r., tj. wypłaconej przez Spółkę w Roku Obrotowym 2026.

  1. Każde Uprawnienie do Nabycia Akcji Istniejącej daje prawo do nabycia 1 (jednej) Akcji Istniejącej za cenę równą jej wartości nominalnej na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży.

  2. Realizacja Uprawnień do Nabycia Akcji Istniejącej będzie polegała na zawarciu przez Uczestnika ze Spółką Umowy Sprzedaży, w terminach określonych w niniejszej uchwale i za cenę wskazaną przez Właściwy Organ w Umowie Sprzedaży, zgodną z ust. 7 powyżej.

§ 5 Warunki Realizacji Uprawnień

  1. Realizacja Uprawnień uzależniona jest od stwierdzenia przez Właściwy Organ w Uchwałach Weryfikacyjnych spełnienia następujących celów i warunków („Warunki Realizacji Uprawnień”):

1) osiągnięcia celu wynikowego („Cel Wynikowy”), z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej:

a) dla Uczestników będących Menadżerami, których w Uchwale Uprawniającej Zarząd zakwalifikował do segmentu e-commerce – w postaci wystąpienia EBITDA E-commerce ustalonej na ostatni dzień danego Roku Obrotowego na poziomie:

  • za Rok Obrotowy 2026 – nie niższym niż 100.000.000 PLN (sto milionów złotych),
  • za Rok Obrotowy 2027 – nie niższym niż 120.000.000 PLN (sto dwadzieścia milionów złotych),
  • za Rok Obrotowy 2028 – nie niższym niż 150.000.000 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych),
  • za Rok Obrotowy 2029 – nie niższym niż 180.000.000 PLN (sto osiemdziesiąt milionów złotych),

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

b) dla Uczestników będących Menadżerami, których w Uchwale Uprawniającej Zarząd zakwalifikował do segmentu hosting – w postaci wystąpienia EBITDA Hosting ustalonej na ostatni dzień danego Roku Obrotowego na poziomie:

  • za Rok Obrotowy 2026 – nie niższym niż 100.000.000 PLN (sto milionów złotych),
  • za Rok Obrotowy 2027 – nie niższym niż 115.000.000 PLN (sto piętnaście milionów złotych),
  • za Rok Obrotowy 2028 – nie niższym niż 130.000.000 PLN (sto trzydzieści milionów złotych),
  • za Rok Obrotowy 2029 – nie niższym niż 150.000.000 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych),

c) dla Uczestników będących członkami Zarządu lub członkami zarządu spółki z Grupy Kapitałowej – w postaci wystąpienia EBITDA ustalonej na ostatni dzień danego Roku Obrotowego na poziomie:

  • za Rok Obrotowy 2026 – nie niższym niż 200.000.000 PLN (dwieście milionów złotych),
  • za Rok Obrotowy 2027 – nie niższym niż 235.000.000 PLN (dwieście trzydzieści pięć milionów złotych),
  • za Rok Obrotowy 2028 – nie niższym niż 280.000.000 PLN (dwieście osiemdziesiąt milionów złotych),
  • za Rok Obrotowy 2029 – nie niższym niż 330.000.000 PLN (trzysta trzydzieści milionów złotych);

2) osiągnięcia celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej będącej Menadżerem przez Zarząd w Uchwale Uprawniającej lub w Umowie Uczestnictwa lub w innej uchwale Zarządu („Cele Indywidualne”), przy czym Zarząd:

a) jest uprawniony do ustalania Celów Indywidualnych według własnego uznania, z uwzględnieniem charakteru stanowiska zajmowanego przez daną Osobę Uprawnioną będącą Menadżerem w Spółce lub w podmiocie z Grupy Kapitałowej oraz wiążącego się z takim stanowiskiem zakresu uprawnień i obowiązków,

b) może ustalić Cele Indywidualne (i) dla całego Okresu Programu Motywacyjnego lub (ii) dla każdego Roku Obrotowego oddzielnie w uchwale podjętej do dnia 31 stycznia danego Roku Obrotowego; podjęcie uchwały w Okresie Programu Motywacyjnego nie powoduje konieczności zawierania przez Spółkę aneksu do Umowy Uczestnictwa,

c) jest zobowiązany do ustalenia co najmniej 1 (jednego) Celu Indywidualnego dla każdej Osoby Uprawnionej będącej Menadżerem;

a ponadto:

3) spełnienie przez danego Uczestnika kryterium lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w Stosunku Zatrudnienia ze Spółką, co najmniej od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do dnia podjęcia przez Właściwy Organ Uchwały Weryfikacyjnej stwierdzającej spełnienie Warunków Realizacji Uprawnień za dany Rok Obrotowy, tj. co najmniej do ostatniego dnia Roku Obrotowego, za który osiągnięcie celów jest podstawą realizacji danego Uprawnienia, przy czym jednocześnie okres nieprzerwanego pozostawania przez takiego Uczestnika w stosunku Zatrudnienia od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do dnia stwierdzenia spełnienia lub niespełnienia Kryterium Lojalnościowego na mocy Uchwały Weryfikacyjnej, był nie krótszy niż 12 (dwanaście) kolejnych miesięcy („Kryterium Lojalnościowe”). Regulamin Programu Motywacyjnego może zawierać regulacje szczególne pozwalające na realizację przez Osobę Uprawnioną Uprawnień pomimo niespełnienia przez nią Kryterium Lojalnościowego.

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

  1. Osiągnięcie Celów Wynikowych oraz Celów Indywidualnych przy jednoczesnym spełnieniu Kryterium Lojalnościowego stanowi warunek i będzie wymagane do realizacji Uprawnień przez Uczestników, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej oraz z zastrzeżeniem przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego regulacji szczególnych pozwalających na realizację przez Uczestnika Uprawnień pomimo niespełnienia przez nią Kryterium Lojalnościowego.

  2. Właściwy Organ określi w Umowie Uczestnictwa, w ramach ogólnej liczby Uprawnień przyznanych Osobie Uprawnionej, liczbę lub sposób ustalenia liczby Uprawnień, których realizacja przez Osobę Uprawnioną będzie mogła nastąpić w związku z osiągnięciem Celu Wynikowego lub Celów Indywidualnych dla danego Roku Obrotowego.

  3. W przypadku przeprowadzenia przez Spółkę emisji nowych akcji, innej niż: (i) emisja akcji serii F (akcji połączeniowych emitowanych przez Spółkę w związku z połączeniem Spółki ze spółką pod firmą Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie), (ii) emisja Akcji Programowych oraz (iii) emisje realizowane w ramach obowiązującego obecnie w Spółce kapitału docelowego – Cel Wynikowy określony w ust. 1 pkt 1) powyżej na Rok Obrotowy następujący po roku, w którym taka nowa emisja została przeprowadzona, ulega zwiększeniu proporcjonalnie do stosunku liczby akcji wyemitowanych w ramach takiej nowej emisji do łącznej liczby akcji Spółki istniejących bezpośrednio przed przeprowadzeniem tej nowej emisji. Zwiększenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, dotyczy odpowiednio Celu Wynikowego dla segmentu e-commerce (EBITDA E-commerce), segmentu hosting (EBITDA Hosting) oraz łącznej EBITDA, stosownie do ust. 1 pkt 1) lit. a), b) i c) powyżej. Jeżeli w wyniku zastosowania mechanizmu zwiększenia, o którym mowa powyżej, wartość Celu Wynikowego nie będzie stanowić liczby całkowitej, podlega ona zaokrągleniu w górę do najbliższej liczby całkowitej.

§ 6 Weryfikacja spełnienia Warunków Realizacji Uprawnień

  1. Zarząd dokonuje weryfikacji spełnienia Celu Wynikowego dla danego Roku Obrotowego w terminie 2 (dwóch) miesięcy po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za ten Rok Obrotowy.

  2. W sytuacji stwierdzenia przez Zarząd spełnienia Celu Wynikowego dla danego Roku Obrotowego, Właściwy Organ dokonuje weryfikacji spełnienia pozostałych Warunków Realizacji Uprawnień dla danego Roku Obrotowego w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia pozytywnej weryfikacji osiągnięcia Celu Wynikowego za dany Rok Obrotowy przez Zarząd. Zarząd może stwierdzić częściową realizację Celów Indywidualnych i tym samym przyznać Uczestnikom będącym Menadżerami proporcjonalną liczbę Uprawnień.

  3. Weryfikacja, o której mowa w ust. 2 powyżej następuje w formie Uchwał Weryfikacyjnych, które powinny zostać podjęte w terminach wskazanych w ust. 2 powyżej.

  4. W sytuacji spełnienia przez Uczestnika Warunków Realizacji Uprawnień za dany Rok Obrotowy, Uczestnik będzie uprawniony do realizacji odpowiedniej części Indywidualnej Puli Uprawnień wskazanej Umowie Uczestnictwa, gdzie w przypadku, gdy liczba Uprawnień możliwych do zrealizowania przez danego Uczestnika nie będzie liczbą całkowitą, podlega ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Ostateczna liczba Uprawnień, które Uczestnik będzie mógł zrealizować w danym Roku Obrotowym zostanie ustalona przez Właściwy Organ w Uchwale Weryfikacyjnej, o której mowa w ust. 3 powyżej.

§ 7 Tryb realizacji Uprawnień

  1. Właściwy Organ w terminie 30 (trzydziestu) Dni Roboczych od dnia podjęcia danej Uchwały Weryfikacyjnej stwierdzającej spełnienie Warunków Realizacji Uprawnień, działając zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, skieruje do Uczestnika ofertę

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub ofertę nabycia Akcji Istniejących poprzez propozycję zawarcia Umowy Sprzedaży („Oferta”), która wskazywać będzie:

1) maksymalną liczbę Uprawnień, które zgodnie z Umową Uczestnictwa mogą zostać zrealizowane przez Osobę Uprawnioną w wyniku stwierdzenia osiągnięcia Warunków Realizacji Uprawnień dla danego Roku Obrotowego;
2) tryb i termin złożenia Spółce oświadczenia o przyjęciu Oferty i objęciu Warrantów Subskrypcyjnych – w przypadku oferty nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, lub termin zawarcia z Uczestnikiem Umowy Sprzedaży – w przypadku oferty nabycia Akcji Istniejących.

  1. W przypadku, gdy termin przyjęcia Oferty określony zgodnie z ust. 1 pkt 2) powyżej będzie przypadał w okresie zamkniętym, o którym mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR – maksymalny termin przyjęcia Oferty przez Uczestnika będącego osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25) Rozporządzenia MAR ulega przedłużeniu do upływu 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia zakończenia tego okresu.

  2. W przypadku, gdy Uczestnik nie przyjmie Oferty w wyznaczonym terminie, uznaje się, że rezygnuje on z realizacji Uprawnień objętych Ofertą. W takim przypadku, Uprawnienia te zostają Uczestnikowi automatycznie odebrane i są przekazywane do Puli Rezerwowej.

  3. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych oraz nabycie Akcji Istniejących nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie przepisów prawa i regulacji KDPW. Szczegółowe zasady realizacji Uprawnień zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

  4. Realizacja praw z Warrantów Subskrypcyjnych i objęcie Akcji Programowych nastąpić będzie na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki będącej podstawą ich emisji, z uwzględnieniem obowiązujących w momencie ich obejmowania przepisów prawa i regulacji KDPW. Szczegółowe zasady realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych oraz ograniczenia w rozporządzeniu Akcjami Programowymi zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

  5. Realizacja praw z Warrantów Subskrypcyjnych i objęcie Akcji Programowych może nastąpić wyłącznie w Okresie Realizacji, który zostanie określony (w formie uchwały) przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Okres Realizacji będzie mógł zostać wskazany na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki będącej podstawą emisji Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 8

Wygaśnięcie Uprawnień

Uprawnienia wygasają:

1) w przypadku niespełnienia się Celów Wynikowych w czasie trwania Programu Motywacyjnego;
2) w przypadku niespełnienia się Celu Wynikowego za dany Rok Obrotowy w czasie trwania Programu Motywacyjnego, proporcjonalnie do części Indywidualnej Puli Uprawnień, której realizacja uzależniona była od spełnienia się tego Celu Wynikowego;
3) z chwilą ich wykonania wskutek przyjęcia Oferty, proporcjonalnie do liczby wykonanych Uprawnień;
4) w przypadkach, które mogą zostać określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z § 4 ust. 4 powyżej.

§ 9

Upoważnienia i delegacje

W związku z ustanowieniem i realizacją Programu Motywacyjnego upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do lub związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz w szczególności upoważnia się:

1) Zarząd do:

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

a) uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego pozostałe warunki i zasady realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem założeń określonych w niniejszej uchwale, a w szczególności określenia szczegółowych zasad i warunków przyznawania Uprawnień, zasad wykorzystywania Uprawnień z Puli Rezerwowej, wzoru Umowy Uczestnictwa oraz terminów i trybu jej zawierania, terminów i trybu realizacji Uprawnień, a także wzorów pozostałej dokumentacji Programu Motywacyjnego;

b) tworzenia listy Uczestników wraz z określeniem liczby Uprawnień przyznanych każdemu z nich, liczby Uprawnień zrealizowanych, wygasłych lub odebranych i przeniesionych do Puli Rezerwowej, a także liczby objętych oraz wykonanych Warrantów Subskrypcyjnych, jak również liczbę nabytych Akcji Istniejących przez Uczestnika;

c) określenia przypadków, kiedy może dojść do wykluczenia Uczestnika z udziału w Programie Motywacyjnym, co może nastąpić w szczególności w przypadku: (i) niewykonywania lub rażącego nienależytego wykonywania przez Uczestnika jego obowiązków względem Spółki, a także w przypadku (ii) podejmowania przez Uczestnika działań naruszających interes Spółki oraz (iii) innych przyczyn określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego;

d) przygotowania wszelkich koniecznych wniosków oraz dokumentacji na potrzeby Rady Nadzorczej Spółki, w celu wykonywania przez nią postanowień niniejszej uchwały.

2) Radę Nadzorczą do przygotowania wszelkich koniecznych wniosków oraz dokumentacji na potrzeby Rady Nadzorczej, w celu wykonywania przez nią postanowień niniejszej uchwały.

§ 10 Postanowienia końcowe

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: W ocenie Zarządu, mając na uwadze planowane połączenie Spółki ze spółką Shoper S.A., jak również sukces obecnie obowiązującego programu motywacyjnego w Spółce, uzasadnione jest wprowadzenie nowego programu motywacyjnego, w szczególności dla osób związanych ze spółką przejmowaną. Obecny program motywacyjny realizowany jest z pełnym sukcesem, Spółka realizuje wszystkie przedstawione w nim cele finansowe, a kluczowi pracownicy objęci programem pozostają związani ze Spółką. Nowy program motywacyjny przyczyni się do zwiększenia atrakcyjności połączonych spółek jako pracodawcy oraz budowania kultury organizacyjnej po połączeniu, opartej na współodpowiedzialności za wyniki i długofalowy rozwój połączonych podmiotów. W ocenie Zarządu utrzymanie kluczowych menadżerów, w tym Członków Zarządu jest niezbędne dla dalszego rozwoju połączonych organizacji, jak i realizacji przyjętej przez grupę strategii rozwoju i stawianych sobie przez grupę celów finansowych. Nowy program motywacyjny ma na celu jeszcze silniejsze związanie kluczowych osób w organizacji ze Spółką, zwiększenie ich zaangażowania oraz realizację ambitnych celów rozwoju połączonych spółek.]

UCHWAŁA nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu („Spółka”), działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 i art. 453 § 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 4 z dnia 20 lipca 2026 r. w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego („Uchwała Programowa”), uchwala co następuje:

§ 1 Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

  1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały Programowej („Program Motywacyjny”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji do 542.000 (pięćset czterdzieści dwa tysiące) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających ich posiadacza do objęcia emitowanych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda („Akcje Programowe”) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki („Warranty Subskrypcyjne”). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie niniejszej uchwały, wymagane zgodnie z art. 449 § 1 w zw. z art. 445 § 1 KSH.

  2. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane jako zdematerializowane papiery wartościowe i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („KDPW”).

  3. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powstaną z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”) lub na rachunku zbiorczym w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie („Dzień Powstania Prawa”).

  4. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie i nie posiadają ceny emisyjnej.

  5. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługuje będzie wskazanym uczestnikom Programu Motywacyjnego („Uczestnicy”) na warunkach określonych w Uchwale Programowej, przyjętym na jej podstawie regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki lub Zarządu Spółki podjętych na podstawie i w wykonaniu Uchwały Programowej. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane Uczestnikom po spełnieniu warunków realizacji uprawnień do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przyznawanych tym osobom w ramach Programu Motywacyjnego.

  6. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Programowej za cenę emisyjną określoną w § 2 ust. 5 niniejszej uchwały.

  7. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonywane przez ich posiadacza, nie częściej niż 2 (dwa) razy do roku, wyłącznie w okresach wskazywanych przez Radę Nadzorczą („Okres Realizacji”), z zastrzeżeniem, że:

a) Okres Realizacji nie może przypadać w okresie pomiędzy dniem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odpowiedniej uchwały w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy, o ile uchwała będzie przewidywać wypłatę dywidendy, a dniem dywidendy ustalonym w tej uchwale;

b) prawa z Warrantów Subskrypcyjnych nie mogą być wykonywane w okresie zamkniętym w rozumieniu art. 19 ust. 11 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

c) w przypadku nieokreślenia przez Radę Nadzorczą Okresu Realizacji zgodnie z niniejszym ust. 7 w terminie do dnia 30 października każdego roku obrotowego trwania Programu Motywacyjnego (włącznie), prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez ich posiadacza w dowolnym czasie do końca danego roku obrotowego trwania Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego ust. 7;
d) prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez ich posiadacza najpóźniej w dniu 31 grudnia 2030 r. (włącznie).

  1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji Programowych w terminie do 31 grudnia 2030 r. wygasają z upływem tego terminu.
  2. Warranty Subskrypcyjne są dziedziczne.
  3. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki, Warranty Subskrypcyjne (w tym inkorporowane w nich prawo do objęcia Akcji Programowych) wygasają.

§ 2 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

  1. W celu przyznania posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia Akcji Programowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć warunkowo kapitał zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.840 zł (dziesięć tysięcy osiemset czterdzieści złotych) w drodze emisji nie więcej niż 542.000 (pięćset czterdzieści dwa tysiące) Akcji Programowych.
  2. Akcje Programowe będą emitowane jako zdematerializowane papiery wartościowe i będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
  3. Prawo objęcia Akcji Programowych przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji Programowych został wskazany w § 1 ust. 7 lit. d) niniejszej uchwały.
  4. Akcje Programowe zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi w dniu złożenia przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych oświadczenia o objęciu Akcji Programowych w ramach wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych.
  5. Akcje Programowe będą obejmowane po cenie emisyjnej 1 (jednej) Akcji Programowej równej 165,00 zł (sto sześćdziesiąt pięć złotych), pomniejszonej o wysokość przypadających na 1 (jedną) akcję Spółki sumy:
    a) skumulowanych dywidend, do których akcjonariusze Spółki nabyli prawo; oraz
    b) wynagrodzenia z tytułu nabycia przez Spółkę jej akcji własnych wypłaconego przez Spółkę;
  6. w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia złożenia przez Uczestnika będącego członkiem Zarządu oświadczenia o objęciu Akcji Programowych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych.
    Cena, o której mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie pomniejszona również o wysokość przypadającej na 1 (jedną) akcję Spółki dywidendy, do której akcjonariusze Spółki nabyli prawo za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r., tj. wypłaconej przez Spółkę w roku obrotowym 2026.
  7. Akcje Programowe będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
    a) Akcje Programowe, z których prawa powstały nie później niż w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy w formie dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym powstały prawa z tych akcji, tj. uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok ich powstania;
    b) Akcje Programowe, z których prawa powstały po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy w formie dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

rok obrotowy, w którym powstały prawa z tych akcji, tj. począwszy od dnia 1 stycznia roku obrotowego ich powstania.

  1. Akcje Programowe będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na tym rynku.

  2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do lub związanych z wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:

a) rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW,
b) przeprowadzenia emisji Akcji Programowych oraz rejestracji Akcji Programowych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW,
c) do ustalenia szczegółowych zasad emisji Akcji Programowych w zakresie nieokreślonym w niniejszej uchwale wraz z ustaleniem formularzy oświadczenia o objęciu Akcji Programowych;
d) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulację GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Programowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3 Pozbawienie prawa poboru

  1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uznając, że jest to uzasadnione i leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Programowych w całości. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Programowych oraz uzasadnienie nieodpłatnej emisji Warrantów Subskrypcyjnych, o następującej treści:

„Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu („Spółka”) w związku z planowanym podjęciem uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Uchwała”), która ma na celu umożliwienie Spółce realizacji Programu Motywacyjnego realizowanego w oparciu o lata obrotowe 2026 – 2029 na zasadach określonych w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii G wynika z samej natury emisji tych papierów wartościowych realizowanej w związku z ustanowieniem Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z proponowaną przez Zarząd Spółki treścią uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, wybranym uczestnikom tego Programu Motywacyjnego mają zostać przyznane niezbywalne uprawnienia o charakterze osobistym uprawniające do nieodpłatnego objęcia emitowanych przez Spółkę imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje natomiast w celu przyznania prawa

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

do objęcia akcji serii G uczestnikom Programu Motywacyjnego posiadającym ww. warranty subskrypcyjne serii A. W związku z powyższym, niepodjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki celem zaoferowania akcji serii G posiadaczom takich warrantów subskrypcyjnych oraz (iii) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii G uniemożliwiłoby Spółce prawidłową realizację założeń tego Programu Motywacyjnego.

Celem Programu Motywacyjnego jest: (i) stworzenie mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki, (ii) wzmocnienia więzi łączących członków Zarządu, członków zarządu spółek z grupy kapitałowej Spółki oraz kluczowych pracowników i stałych współpracowników Spółki ze Spółką oraz (iii) zmotywowanie ww. osób do jak najskuteczniejszej realizacji wyznaczonych im celów i pracy na rzecz dalszego rozwoju Spółki. Ze względu na kluczowe znaczenie uczestników Programu Motywacyjnego dla realizacji dotychczasowych oraz dalszych celów strategicznych Spółki, charakter Programu Motywacyjnego i potrzebę związania uczestników Programu Motywacyjnego ze Spółką, zasadne jest przyznanie uczestnikom Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii A nieodpłatnie.

Proponowana jednostkowa cena emisyjna akcji serii G została ustalona w odniesieniu do bieżących wycen akcji Spółki, z uwzględnieniem jej pomniejszenia o świadczenia pieniężne, które byłyby należne z tytułu akcji serii G w przypadku ich emisji bez wynikającego z Programu Motywacyjnego okresu odroczenia. W ocenie Zarządu Spółki, ustalenie ceny emisyjnej w powyższy sposób w racjonalny sposób wyważy interesy Spółki, uczestników Programu Motywacyjnego oraz pozostałych akcjonariuszy Spółki. Z uwagi na powyższe, w ocenie Zarządu podjęcie Uchwały leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, a zatem Zarząd Spółki rekomenduje jej podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki."

  1. Treść opinii Zarządu Spółki, przywołana w ust. 1 powyżej, stanowi jednocześnie umotywowanie niniejszej uchwały w zakresie emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Programowych.

§ 4 Zmiana Statutu

  1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 5a Statutu Spółki dodaje się § 5b w następującym brzmieniu:

㤠5b

  1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 10.840 zł (dziesięć tysięcy osiemset czterdzieści złotych) i dzieli się na nie więcej niż 542.000 (pięćset czterdzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda.
  2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lipca 2026 roku („Warranty Subskrypcyjne”).

  3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane do dnia 31 grudnia 2030 r. (włącznie).”

  4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

§ 5

Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z uwzględnieniem konieczności zarejestrowania przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikających z niniejszej uchwały.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma na celu realizację Programu Motywacyjnego objętego wskazanym wyżej projektem Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia]

UCHWAŁA nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki cyber_Folks spółka akcyjna w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu („Spółka Przejmująca”), zważywszy, że:

(A) w dniu 20 maja 2026 r. zarząd Spółki Przejmującej działającej jako spółka przejmująca oraz zarząd spółki pod firmą Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie działającej jako spółka przejmowana („Spółka Przejmowana”), przyjęły plan połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały („Plan Połączenia”), będący podstawą do połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca przyzna akcjonariuszom Spółki Przejmowanej („Połączenie”);

(B) zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH, począwszy od dnia 21 maja 2026 r., Plan Połączenia był w sposób nieprzerwany udostępniany na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: https://cyberfolks.pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem: https://shoper.pl;

(C) zgodnie z art. 501 § 1 KSH, zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej, każdy z nich z osobna, sporządziły pisemne sprawozdanie uzasadniające Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a także zawierające stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej;

(D) zgodnie z art. 501 § 2 KSH, zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej zawiadamiały się wzajemnie o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem podjęcia niniejszej uchwały o Połączeniu;

(E) zgodnie z art. 502 § 1 KSH, Plan Połączenia został poddany badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności;

(F) zgodnie z art. 504 § 1 KSH zarząd Spółki Przejmującej dwukrotnie, tj. dnia [●] 2026 r. oraz dnia [●] 2026 r., zawiadomił akcjonariuszy Spółki Przejmującej o zamiarze połączenia ze Spółką Przejmowaną;

(G) zgodnie z art. 504 § 1 KSH zarząd Spółki Przejmowanej dwukrotnie, tj. dnia [●] 2026 r. oraz dnia [●] 2026 r., zawiadomił akcjonariuszy Spółki Przejmowanej o zamiarze połączenia ze Spółką Przejmującą;

(H) zgodnie z art. 505 § 3¹ KSH, począwszy od dnia 21 maja 2026 r. (i) Plan Połączenia wraz z wszystkimi załącznikami oraz (ii) sprawozdanie zarządu Spółki Przejmującej oraz sprawozdanie zarządu Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia, a począwszy od dnia [●] 2026 r. (iii) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

zarządów z działalności Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania (jeśli dotyczy), oraz (iv) opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH – były w sposób nieprzerwany bezpłatnie udostępniane do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: https://cyberfolks.pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem: https://shoper.pl;

(1) zarząd Spółki Przejmującej na bieżąco informował akcjonariuszy Spółki Przejmującej o procesie Połączenia oraz udostępniał niezbędne dokumenty związane z Połączeniem, w tym udostępnił Plan Połączenia. Akcjonariusze Spółki Przejmującej posiadają pełną wiedzę na temat procedury Połączenia, mieli możliwość zapoznania się z treścią Planu Połączenia i załączników do niego, a także z treścią pozostałych dokumentów sporządzonych przez spółki uczestniczące w Połączeniu, nie mają żadnych zastrzeżeń do tych dokumentów i wspierają zamiar Połączenia. Akcjonariusze Spółki Przejmującej zapoznali się z dokumentacją przygotowaną przez zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia, w szczególności z Planem Połączenia, i nie zgłasza do niej zastrzeżeń;

(J) zgodnie z art. 505 § 4 KSH, bezpośrednio przed powzięciem niniejszej uchwały, akcjonariuszom Spółki Przejmującej ustnie przedstawiono istotne elementy Planu Połączenia oraz inne informacje wymagane zgodnie z art. 505 § 4 KSH;

(K) Spółka Przejmująca jest właścicielem 14.039.145 (czternaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji Spółki Przejmowanej;

(L) zgodnie z art. 514 § 1 Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej;

(M) kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej obejmuje łącznie 28.134.560 (dwadzieścia osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt) akcji Spółki Przejmowanej;

(N) akcje w Spółce Przejmowanej przysługujące Spółce Przejmującej nie biorą udziału w Połączeniu;

działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 2, § 4 oraz § 5 KSH, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej uchwala połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmująca, na warunkach określonych w Planie Połączenia.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Połączenie, wyraża zgodę na Plan Połączenia oraz wyraża zgodę na proponowane w Planie Połączenia zmiany statutu Spółki Przejmującej wynikające z Połączenia, tj. na zmianę § 5 ust. 1 akapit pierwszy statutu Spółki, w ten sposób, że otrzyma następującą treść:

§ 5

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 370.591,30 zł (trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 30/100) i dzieli się na 18.529.565 (osiemnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda, w tym:
  2. 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A0.000.001 do A5.000.000,

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

  • 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B0.000.001 do B5.500.000,
  • 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C000.001 do C180.000,
  • 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od D0.000.001 do D3.500.000,
  • 1.134.400 (milion sto trzydzieści cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
  • 3.215.165 (trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

§ 3

  1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, z uwagi na wyrażenie zgody na Połączenie oraz Plan Połączenia dokonane na mocy § 2 powyżej, podwyższa kapitał zakładowy Spółki Przejmującej z kwoty 306.288,00 zł (trzysta sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 370.591,30 zł (trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 30/100), tj. o kwotę 64.303,30 zł (sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzy złote 30/100) poprzez emisję 3.215.165 (trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda („Akcje Połączeniowe”).
  2. Akcje Połączeniowe zostaną pokryte majątkiem Spółki Przejmowanej przeniesionym na Spółkę Przejmującą na skutek Połączenia.
  3. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje Połączeniowe ponad ich wartość nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
  4. Akcje Połączeniowe zostaną przyznane podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w dniu referencyjnym, ustalonym zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) oraz wskazanym przez zarząd Spółki Przejmującej („Dzień Referencyjny”), z tym zastrzeżeniem, że w Połączeniu nie uczestniczą akcje w Spółce Przejmowanej przysługujące Spółce Przejmującej, a Akcje Połączeniowe nie zostaną przyznane Spółce Przejmującej.
  5. Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami określonymi w Planie Połączenia – za każdą 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej akcjonariusz Spółki Przejmowanej obejmie 0,2281 akcji Spółki Przejmującej odpowiadającej rodzajem i treścią praw akcji Spółki Przejmowanej („Parytet Wymiany Akcji”).
  6. Z uwagi na art. 514 § 1 KSH, Spółka Przejmująca nie obejmuje Akcji Połączeniowych, które – przy zastosowaniu Parytetu Wymiany Akcji – zostałyby jej przyznane z tytułu posiadanych przez nią akcji Spółki Przejmowanej („Akcje cyber_Folks”). Liczba Akcji cyber_Folks nie jest uwzględniona przy niniejszym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o Akcje Połączeniowe.
  7. Akcje zostaną przyznane, z zachowaniem Parytetu Wymiany Akcji, podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, z wyłączeniem Spółki Przejmującej, w ten sposób, że liczba Akcji Połączeniowych, która ma zostać wydana każdemu z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, z wyłączeniem Spółki Przejmującej, zostanie określona poprzez pomnożenie liczby akcji Spółki Przejmowanej znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany Akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby całkowitej (chyba, że otrzymany iloczyn jest liczbą całkowitą) („Zaokrąglenie”).
  8. Akcje Połączeniowe, które nie zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej z uwagi na zastosowany Parytet Wymiany Akcji przy uwzględnieniu Zaokrąglenia, zostaną

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

zatrzymane w Spółce Przejmującej jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

  1. W sytuacji, gdy z uwagi na zastosowanie Parytetu Wymiany Akcji uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwała ułamkowa część Akcji Połączeniowej, danemu uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwać będzie dopłata w gotówce, o której mowa w art. 492 § 2 KSH („Dopłata").

  2. Wysokość Dopłaty przypadająca każdemu z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zostanie obliczona przez przemnożenie wartości: (i) ułamkowej części Akcji Połączeniowej przypadającej danemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej otrzymanej zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, która nie została mu przyznana z uwagi na Zaokrąglenie, oraz (ii) średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej ustalonych na GPW w okresie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki Przejmującej na GPW.

  3. Kwota należnej akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 (jednego) grosza (0,01 zł), przy czym 0,005 zł zostanie zaokrąglone w górę. Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH. Wysokość Dopłat zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami praw obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat.

  4. Dopłaty zostaną wypłacone z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.

  5. Oferta Akcji Połączeniowych zostanie przeprowadzona w ramach oferty publicznej, której przeprowadzenie wymaga sporządzenia dokumentu, o którym mowa w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem („Dokument Wyłączeniowy").

  6. Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego, w którym nastąpi Połączenie, z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje Połączeniowe, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) („Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”) lub rachunku zbiorczym w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki Przejmującej do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy. W przypadku, gdy Akcje Połączeniowe, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki Przejmującej do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, Akcje Połączeniowe uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi).

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

  1. Akcje Połączeniowe będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

§ 4

  1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem oraz związanym z nim podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, o którym mowa w § 3 powyżej, zmienia statutu Spółki Przejmującej w ten sposób, że § 5 ust. 1 akapit pierwszy statutu Spółki, otrzyma następującą treść:

§ 5

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 370.591,30 zł (trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 30/100) i dzieli się na 18.529.565 (osiemnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda, w tym:
  2. 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A0.000.001 do A5.000.000,
  3. 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B0.000.001 do B5.500.000,
  4. 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C000.001 do C180.000,
  5. 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od D0.000.001 do D3.500.000,
  6. 1.134.400 (milion sto trzydzieści cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

  7. 3.215.165 (trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

  8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej upoważnia Radę Nadzorczą Spółki Przejmującej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki Przejmującej uwzględniającą zmianę statutu Spółki Przejmującej dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do lub związanych z realizacją niniejszej uchwały, w tym do realizacji Połączenia, w szczególności:

1) wskazania Dnia Referencyjnego;
2) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności celem zaoferowania Akcji Połączeniowych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, w tym do sporządzenia Dokumentu Wyłączeniowego;
3) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Połączeniowych, a także do podjęcia wszelkich czynności związanych z ich dematerializacją;
4) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym GPW.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z uwzględnieniem konieczności zarejestrowania przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki Przejmującej i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wynikających z niniejszej uchwały.

Załącznik nr 1 do ogłoszenie Zarządu cyber_Folks S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CYBER_FOLKS SPÓKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 LIPCA 2026 ROKU

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Plan Połączenia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych w celu dokonania połączenia]

More from R22 S.A.

M&A Activity 2026
Jul 2
Board/Management Information 2026
Jun 23
M&A Activity 2026
Jun 17
Regulatory Filings 2026
Jun 17
Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Jun 17
Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Jun 17
Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Jun 17
Regulatory Filings 2026
Jun 17
Capital/Financing Update 2026
Jun 2
Capital/Financing Update 2026
Jun 2
View all filings →