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招商证券股份有限公司

关于上海概伦电子股份有限公司股东解除一致行动协议暨 公司无控股股东及无实际控制人的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海 概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票 并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对概伦电子本次股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及无实际控制人事项 进行了核查，核查情况如下：

一、一致行动协议的履行情况

基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，为增强概伦电子控制结构的 稳定性，刘志宏先生与共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青 城峰伦”）于 2019 年 12 月签署《一致行动协议》、与 KLProTech H.K.Limited（以 下简称“KLProTech”）于 2021 年 8 月签署《一致行动协议》，根据一致行动协议 的相关约定，刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech 约定：

“（1）就提交公司股东大会审议的事项，双方先行协商统一意见，再在公司 股东大会上按协商形成的统一意见行使法律或公司章程赋予股东的投票权，即所 投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致；如双方经协商没有达成一致 意见，则刘志宏先生的意见将被视为双方的统一意见。

“（2）在提名公司董事候选人、向股东大会提出提案时，双方将根据事先协 商确定的统一意见行使法律或公司章程赋予股东的提名权、提案权；如双方经协 商没有达成一致，则刘志宏先生的意见将被视为双方的统一意见。

“（3）就提交公司董事会审议的公司的任何事项，双方将在法律法规允许的 范围内促使各自提名的公司董事先行协商统一意见，再在公司董事会上按协商形

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成的统一意见行使法律或公司章程赋予董事的投票权，即所投的“赞同票”、“反 对票”或“弃权票”保持一致；如双方提名的董事经协商没有达成一致，则刘志 宏先生提名的董事的意见将被视为双方提名的董事的统一意见（本条款的实施以 不会导致各相关董事违反其在适用的法律下的法定义务为前提）。”

一致行动协议签署时，概伦电子尚处于公司治理结构和决策机制不断健全和 完善的过程中，各方一致行动关系的建立和有效运行对增强公司控制结构的稳定 和保证经营决策统一起到了明显作用。各方自一致行动协议签署至今，均充分遵 守了有关一致行动的约定，未发生违反一致行动协议的情形；同时，各方协作一 致，以促进公司业绩增长为目标，以维护公司股东尤其是中小股东权益为己任， 致力于推动公司建立持续有效的公司治理结构，为公司在上市初期的规范运行做 出了突出贡献。

二、一致行动协议解除情况

公司股东刘志宏先生于 2024 年 12 月 29 日分别与共青城峰伦、KLProTech 签署了《一致行动解除协议》，以解除此前各方签署的一致行动协议。

各方确认在概伦电子战略方向、生产经营、管理层人事安排等方面不存在分 歧；与概伦电子及其他股东不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害概伦电子及 其股东利益的情形；一致行动协议解除后，各方未与公司其他股东或任何第三方 达成一致行动或其他利益安排，且暂不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排； 各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿， 独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支 持公司长期稳定发展。

同时，各方确认解除一致行动协议不是为了分散减持或规避减持股份相关承 诺，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所作出的股份限售的承诺，并将严 格按照相关法律、法规及规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定，规范 诚信履行有关承诺事项；各方持有的公司股份目前均处于限售期，且暂无减持股 份的计划或意向；未来如有减持计划，将在遵循已作出的承诺并符合相关法律法 规的前提下，严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交

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易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。

三、一致行动协议解除后各方持有公司股份情况及控制结构情况

一致行动协议解除前后，公司股东刘志宏先生、共青城峰伦及 KLProTech 直 接持有公司的股份数量和比例均保持不变。

根据公司截至 2024 年 12 月 20 日的股东名册，公司前十大股东及其持股情 况如下：

公司于 2023 年 10 月 16 日召开的 2023 年第二次临时股东大会选举产生了 公司第二届董事会董事；公司于 2023 年 9 月 27 日召开的第一届董事会第二十五 次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，经董事会提名委员会的 任职资格审查，并经董事会审议批准，同意提名刘志宏、杨廉峰、XU YI（徐懿）、 陈晓飞为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名 JEONG TAEK KONG、 高秉强、郭涛为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。 公司第二届董事会全体董事均系由公司董事会提名委员会进行资格审查后经由 公司董事会提名、股东大会选举产生。

综上所述，解除一致行动协议后，公司股权结构相对分散，且公司董事均由 公司董事会提名，公司任意单个股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十 四条规定的下列情形：“（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2） 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上

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市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”；同时， 亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的持有股份的比例虽然不 足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东或通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或其他组织。公司的控股股东、实际控制人将由刘志宏先生变更为无控 股股东、实际控制人。

四、原一致行动人关于稳定公司控制结构的措施

公司股东刘志宏、共青城峰伦及 KLProTech 上市前持有的股票将于 2025 年 6 月 28 日解除限售并上市流通。基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价 值的认可，为进一步稳定公司控制结构，支持公司持续、稳定、健康发展，增强 广大投资者信心，切实维护公司及投资者权益和资本市场的稳定，引导公司长期 投资价值的实现，在现有限售期及减持承诺的基础上，上述三家股东分别作出以 下承诺：

（一）刘志宏承诺

本人在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首发前 股份时，本人可减持股份数额应与公司股东共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）、 KLProTech H.K.Limited、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投 资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投 资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦 投资合伙企业（有限合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。

（二）共青城峰伦承诺

本企业在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首发 前股份时，本企业可减持股份数额应与公司股东刘志宏、KLProTech H.K.Limited、 共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、 共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、 共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）

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持有的可减持首发前股份数额合并计算。

（三） KLProTech 承诺

本企业在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首发 前股份时，本企业可减持股份数额应与公司股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企 业（有限合伙）、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企 业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企 业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合伙 企业（有限合伙）持有的可减持首发前股份数额合并计算。

上述承诺涉及的公司相关股东及其持股的具体情况如下：

上述股东中，（1）刘志宏为公司董事长；（2）共青城峰伦为公司法定代表人、 董事、总裁杨廉峰实际控制的主体；（3）KLProTech 的董事为公司监事会主席马 晓光，穿透后的上层股东主要包括公司现有员工、已离职员工、员工家属、部分 早期业务顾问及早期投资人等，均属为公司作出贡献且长期支持公司发展的人士； （4）其他 6 家股东（以下统称“境内员工持股平台”）均为公司现任员工担任执 行事务合伙人的员工持股平台。

上述 9 家股东之间长期存在良好的沟通及协作基础，且合计持有 256,744,747 股公司股份，占公司总股本的比例为 59.18%。同时，境内员工持股平台于公司 首发上市时也均已分别承诺，在采取集中竞价交易、大宗交易方式减持其持有的

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公司首发前股份时，其持有的股份可减持数额与刘志宏、共青城峰伦、KLProTech、 以及其他境内员工持股平台持有的可减持首发前股份数额合并计算。综上所述， 公司变更为无控股股东、实际控制人事项不会对公司治理结构的稳定性造成重大 不利影响。

五、对公司生产经营的影响

概伦电子于 2021 年 12 月 28 日于科创板挂牌上市，截至本核查意见出具日， 公司上市已届满三周年。公司上市三年以来，营收规模持续增长，公司治理规范 有效，经营管理及内控管理水平亦有长足进步，建立了持续有效的公司治理结构。 目前，公司已无需通过相关股东一致行动在经营决策、公司治理等方面继续发挥 作用，一致行动关系解除具备成熟的客观条件；同时，一致行动关系解除后，各 方在董事会、股东大会上表决时不再一致行动，更有利于各方充分发挥积极性和 主观能动性，直接在董事会、股东大会中表达各自意见，独立行使表决权，促进 公司决策机制更加民主和高效。

解除一致行动协议不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法 律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司主 营业务和财务状况产生重大影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会 影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，亦不会导致公司控制结构出现不稳 定状态，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。

综上所述，各方解除一致行动协议具有客观真实的原因和背景，未违反相关 法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所作 出的股份限售的承诺。刘志宏先生与共青城峰伦、KLProTech 解除一致行动协议， 公司变更为无控股股东、无实际控制人后，将持续严格按照《中华人民共和国公 司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律、法规以及 规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策 机制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股

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东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。

六、律师出具的法律意见

上海锦天城律师事务所认为：《一致行动解除协议》生效后，刘志宏与共青 城峰伦、KLProTech 之间基于《一致行动协议》所涉及的一致行动关系解除。《一 致行动解除协议》生效后，公司的控股股东、实际控制人将由刘志宏变更为无控 股股东、实际控制人，该事项不会对公司治理结构的稳定性造成重大不利影响， 原一致行动人未通过解除一致行动协议规避相关义务和责任。

七、保荐机构核查程序及核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、概伦电子股东刘志宏于 2024 年 12 月 29 日分别与共青城峰伦、KLProTech 签署了《一致行动解除协议》，以解除此前各方签署的一致行动协议，本事项未 违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的 规定；

2、本次一致行动协议解除具有客观真实的原因和背景，未违反相关法律、 法规及规范性文件的规定，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所做出的股 份限售的承诺；

3、本次一致行动协议解除后，公司的控股股东、实际控制人将由刘志宏变 更为无控股股东、无实际控制人。

综上所述，保荐机构对公司本次股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及 无实际控制人事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司股东 解除一致行动协议暨公司无控股股东及无实际控制人的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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姜 博 吴宏兴
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招商证券股份有限公司
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2024 年 月 日

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