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上海概伦电子股份有限公司

提名委员会议事规则

二○二三年十月

目 录

上海概伦电子股份有限公司 提名委员会议事规则

（2023 年 10 月 16 日经第二届董事会第一次会议审议通过）

第一章 总 则

• 第一条 为完善上海概伦电子股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）的法人治理 结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，使提名委员会规范、 高效地开展工作，优化董事会的组成人员结构，公司董事会根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）等有关法律、法规 及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“ 公司章程 ”）的 有关规定，公司特设立提名委员会，并制订本议事规则。

• 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对拟任公司董 事及高级管理人员的人选、条件、标准和程序进行研究、审查并提 出建议。

第二章 人员组成

• 第三条 提名委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数。

• 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生，对董事会负责，向董事 会报告工作。

• 第五条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任。 提名委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。

• 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会的任期相同，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由委员会根据本议事规则第三条至第五条的规定补足委员 人数。

• 第七条 人力资源部门为提名委员会进行日常事务之工作组，负责日常工作

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联络和会议组织。

第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

• 第九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议：

（一） 提名或任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会主要行使下列职权：

（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 遴选合格的董事、高级管理人员人选； （三） 对董事、高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四） 董事会授权的其他事宜。

• 第十一条 提名委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成提 名委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会。

• 第十二条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的 有关规定，不得损害公司和股东的利益。

• 第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公 司承担。

• 第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名 的建议。提名委员会提出的人选，须由公司股东大会或董事会按照 公司章程规定的职权审议并最终确定。

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第四章 工作程序

• 第十五条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际 情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选 择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵 照实施。

第十六条 董事、高级管理人员的选任程序：

• （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对 新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书 面材料；

• （二） 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市 场等处广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选；

• （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，形成书面材料；

• （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高 级管理人员人选；

• （五） 召开提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人 员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

• （六） 向董事会提出董事候选人、新聘高级管理人员人选的建议 和相关材料；及

• （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

• 第十七条 公司股东依据相关法律法规、公司章程及其他有关规定向股东大会 提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提 名委员会根据本议事规则的规定，应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见，对董事候选人进行资格审查后方可提 交董事会，再由董事会向股东大会提出建议。

第五章 议事规则

第十八条 提名委员会分为定期会议和临时会议。

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• 第十九条 提名委员会每年应至少召开两次定期会议。经主任委员或二分之一 以上的委员提议时，可以召开临时会议。

• 第二十条 提名委员会定期会议主要对公司董事、总裁及其他高级管理人员上 一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、总裁及其他高级管理 人员的情形进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内 且列明于会议通知中的任何事项。

• 第二十一条 提名委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职 务或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。

• 第二十二条 召开提名委员会会议，应当将会议召开的时间、地点、审议事项及 相关资料于会议召开五日前以书面形式送达全体委员及应邀请列席 会议的有关人员。

• 第二十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数 通过。

• 第二十四条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。

• 第二十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总裁及其他高级 管理人员列席会议。

• 第二十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

• 第二十七条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委 员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可 举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会 议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一 时，应将该事项提交董事会审议。

第二十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

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有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第二十九条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第三十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第三十一条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令，出席会议的委员及相关 人员均对会议所议事项负有保密义务，在未获股东大会或董事会审 议通过并公开披露之前，不得向任何人擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第三十二条 本议事规则自董事会决议通过后生效。针对上市公司的特殊规定， 待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后实 施。

第三十三条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语 的含义相同。

第三十四条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少 于”不含本数。

• 第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以 及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修 订，报董事会审议通过。

第三十六条 本议事规则由公司董事会负责修订和解释。

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