PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD. — Governance Information 2023

上海概伦电子股份有限公司

关联交易管理制度

==> picture [105 x 15] intentionally omitted <==

目录

上海概伦电子股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总 则

第一条 为了进一步规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称 “公司” ） 关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“ 上市规则 ”）、《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规章、规 范性文件、监管规则及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下 简称 “公司章程” ）的相关规定，特制定上海概伦电子股份有限公 司关联交易管理制度（以下简称“ 本制度 ”）。

• 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一） 诚实信用的原则； （二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三） 关联股东及董事回避的原则； （四） 公开、公平、公正的原则。

第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露事项，应当遵守本制度。

第二章关联人和关联关系

• 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联人： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三） 公司董事、监事或高级管理人员；

1

• （四） 与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成 员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母；

• （五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、 高级管理人员或其他主要负责人；

• （七） 与上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直 接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事 除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但 公司及其控股子公司除外；

• （八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• （九） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 其倾斜的自然人、法人或其他组织。

• 第六条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有第五条所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 以及过去 12 个月内，曾具有第五条规定情形之一的，视同公司的 关联方。

• 第七条 公司与第五条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法 人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成 关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或 者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

• 第八条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。

• 第九条 公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件从关联人对公司进行 控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判 断。

第三章关联交易

2

第十条

公司的关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其 他主体与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范 围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

• （一） 购买或者出售资产；

• （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

• （三） 转让或受让研发项目；

• （四） 签订许可使用协议；

• （五） 提供担保；

• （六） 租入或者租出资产；

• （七） 委托或者受托管理资产和业务；

• （八） 赠与或者受赠资产；

• （九） 债权、债务重组；

• （十） 提供财务资助；

• （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的 交易认定为关联交易。公司应当按照上市规则的规定履行审议程序 和披露义务。

第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采 取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营，损害公司的利益。

第四章关联交易定价原则

第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化 的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

• 第十三条 公司的关联交易定价应当公允，参照原则执行：

3

• （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；

• （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围 内合理确定交易价格；

• （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或 标准确定交易价格；

• （四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可 以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交 易价格确定；

• （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价 格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。 构成价格为合理成本费用加合理利润。

• 第十四条 公司按照本制度第十三条第（三）项、第（四）项或者第（五）项 确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方 法：

• （一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关 联交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让 和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

• （二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的 价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进 商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改 变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简 单加工或单纯的购销业务。

• （三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易 相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类 型的关联交易。

• （四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定 关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转 让和使用、劳务提供等关联交易。

• （五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润 的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关 联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

4

• 第十五条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的决策权限

• 第十六条 公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议案应就该 关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做 出详细说明。

• 第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当经董事会审议批准并及时披露：

• （一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

• （二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

• 第十八条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）占公司 最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元，应当按 照上市规则的规定，提供评估报告或审计报告，经由董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。

• 前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或者评估。

• 第十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

• 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

• 第二十条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时；确有 必要的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条、第十八条、 第十九条标准的，分别适用上述各条规定。

已按照第十七条、第十八条、第十九条规定履行相关程序的，不

5

再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的 原则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

前款第（一）项所称的“同一关联人” 包括与该关联人受同一实 际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董 事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照第十七条、第十八条、第十九条规定履行相关程序的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审 议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并 在关联交易公告中披露。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议并及时披露。

• 第二十三条 董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司 有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考 虑的因素。

监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表 意见。

第六章关联交易的审议程序

• 第二十四条 属于由公司总裁审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就 关联交易情况以书面形式报告公司总裁，由公司总裁对该等关联交 易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实 施。

第二十五条 属于本制度第十七条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下 列程序审议：

6

• （一） 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和 关联交易协议；

• （二） 经总裁初审后提请董事会审议；

• （三） 董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召 开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要 性、合理性、公允性进行审查和讨论；

• （四） 董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

• 第二十六条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事 均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关 联程度。

• 第二十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席 会议。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

• 前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：

• （一） 为交易对方；

• （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人 或其他组织任职；

• （四） 为本条第（一）向和第（二）项所列自然人关系密切的 家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规 定）；

• （五） 为本条第（一）向和第（二）项所列法人或组织的董事、 监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第六条第（四）项的规定）；

• （六） 中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式 的原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

7

• 第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不得 代理其他股东行使表决权。

股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议 不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联 股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关 联股东的表决情况。

前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东：

• （一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或者间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接 控制的；

• （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股 东；

• （六） 中国证监会、上海证券交易所及公司认定的可能造成公 司对其利益倾斜的股东。

• 第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议 程序：

• （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照 超出金额重新履行审议程序并披露；

• （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易；

• （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年 的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

• 第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交易总 量区间或交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日 常关联交易实际发生额的比较、其他应当披露的主要条款。易对公

8

司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如 有）、按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的， 应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。协 议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制 度及监管机构颁布的适用规定履行披露义务时，应当同时披露实际 交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

• 第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三 年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

• 第三十二条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行 相关义务：

• （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖 难以形成公允价格的除外；

• （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、接受担保和资助等；

• （六） 关联交易定价为国家规定的；

• （七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行 规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相 应担保的；

• （八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级 管理人员提供产品和服务的；

• （九） 上海证券交易所认定的其他情况。

• 第三十三条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程 序和披露等事项均适用本制度规定。

第七章关联交易披露

9

• 第三十四条 公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联 人、关联交易事项等相关信息。

• 第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交 易，应当及时披露。

• 第三十六条 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或 市值 0.1%以上且超过 300 万元的关联交易，应当及时披露。

• 第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

• （一） 公告文稿；

• （二） 与交易有关的协议书或者意向书；

• （三） 董事会决议及董事会决议公告文稿、股东大会决议及股 东大会决议公告文稿（如适用）；

• （四） 交易涉及的有权机关批文（如适用）；

• （五） 证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

• （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七） 独立董事的意见（如适用）；

• （八） 公司审计委员会的意见（如适用）；及

• （九） 上海证券交易所要求提供的其他文件。

第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

• （一） 交易概述；

• （二） 关联人介绍；

• （三） 关联交易标的的基本情况；

• （四） 关联交易的主要内容和定价政策；

• （五） 该关联交易的目的及对公司的影响；

• （六） 独立董事事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；

• （七） 独立财务顾问的意见（如适用）；

• （八） 审计委员会的意见（如适用）；

• （九） 历史关联交易情况；

10

• （十） 控股股东承诺（如有）。

第八章附 则

• 第三十九条 本制度经股东大会决议通过之日起生效。针对上市公司的特殊规 定，待公司完成首次公开发行股票并在科创板上市后实施。

• 第四十条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”、 “低于”均不含本数。

• 第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股 东大会审议通过。

• 第四十二条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。 第四十三条 本制度由董事会负责解释。

上海概伦电子股份有限公司 二○二三年九月

11