ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT DE RESSOURCES PLEXMAR INC.

1. Dénomination et adresse de la société

Ressources Plexmar inc. (« Plexmar ») 250 Boul. Laurier Québec, Québec G1V 2L2

2. Date du changement important

21 décembre 2007

3. Communiqué

Le 21 décembre 2007, Plexmar a émis un communiqué de presse relativement au changement important décrit ci-après.

4. Résumé du changement important

Le 21 décembre 2007, Plexmar a complété un placement privé d’un montant brut total de 403 500$. Ce placement consiste en l’émission d’un total de 2 882 145 unités (les « Unités ») au prix de 0,14 $ l’Unité. Chaque Unité est constituée d’une action ordinaire de Plexmar et d’un demi bon de souscription d’action ordinaire. Chaque bon de souscription d’actions entier permet à son porteur de souscrire à une action ordinaire supplémentaire à un prix de 0,20 $ par action en tout temps avant 17h (heure de Québec) le 22 décembre 2008.

5. Description circonstanciée du changement important

Veuillez vous référer au communiqué de presse ci-joint en Annexe A.

6. Application des paragraphes 2 et 3 de l’Article 7.1 du Règlement 51-102

Non applicable.

7. Information omise

Non applicable.

8. Membre de la haute direction

Pour plus d’information, veuillez contacter M. Guy Bédard, président et chef de la direction de Plexmar au (418) 658-6776.

9. Date de la déclaration

Québec, 28 décembre 2007.

Annexe A

Communiqué de presse daté du 21 décembre 2007

Voir document joint.

La diffusion du présent communiqué de presse est restreinte au Canada seulement. Le présent communiqué de presse ne doit pas faire l’objet d’une diffusion aux États-Unis par l’entremise d’agences de transmission américaines.

RESSOURCES PLEXMAR INC. COMPLÈTE UN PLACEMENT PRIVÉ D’UN MONTANT DE 403 500 $

Québec (Québec) – 21 décembre 2007 – Ressources Plexmar inc. (« Plexmar ») (Bourse de croissance TSX : PLE) a le plaisir d’annoncer qu’elle a complété aujourd’hui un placement privé d’un montant brut total de 403 500 $. Ce placement est une première tranche d’un placement privé pouvant atteindre un maximum de 750 000 $ et consiste en l’émission d’un total de 2 882 145 unités (les « Unités ») au prix de 0,14 $ l’Unité. Chaque Unité est constituée d’une action ordinaire de Plexmar et d’un demi bon de souscription d’action ordinaire. Chaque bon de souscription d’actions entier permet à son porteur de souscrire à une action ordinaire supplémentaire à un prix de 0,20 $ par action en tout temps avant 17 h (heure de Québec) le 22 décembre 2008.

Plexmar entend affecter le produit net de ce placement privé à la réalisation de ses projets d’exploration et au fonds de roulement.

Dans le cadre de ce placement privé, Plexmar a octroyé à certains intermédiaires une rémunération totale de 22 540 $ et un total de 161 000 bons de souscription exerçables pour une période de 12 mois suivant la date de clôture afin d’acquérir un maximum de 161 000 actions ordinaires de Plexmar à un prix de 0,14 $ par action.

L’ensemble des titres émis dans le cadre du placement privé sont sujets à une période de détention de quatre mois en vertu des lois en matière de valeurs mobilières applicables.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certaines déclarations faites aux présentes peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces déclarations se rapportent à des événements futurs ou au rendement financier futur de Plexmar et comportent des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient modifier de manière appréciable les résultats, le rendement ou les réalisations de Plexmar par rapport à ce qu’expriment ou laissent entendre les déclarations de Plexmar. Les événements ou résultats réels pourraient être très différents. La société décline toute intention ainsi que toute obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives.

La Bourse de croissance TSX décline toute responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de presse.

Guy Bédard Président et chef de la direction (418) 658-6776