PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc. — Board/Management Information 2020

南京药石科技股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

公司董事会、各位股东：

在 2019 年度本人担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》、《证券 法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立 董事职责，未受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个 人的影响。对公司经营和业务发展发表了专业性意见，对董事会的决策、公司的健 康发展起到了积极作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度的履职情况报告如下：

一、2019 年度出席公司会议的情况及投票情况

1、出席公司董事会会议及投票情况

2019 年 1 月 2 日至 2019 年 10 月 29 日公司共召开 9 次董事会，即第二届 董事会第二次会议至第二届董事会第十次会议，本人均现场参加了上述会议，对提 交董事会的全部议案进行了认真审议。主要有：《关于确认公司2018 年度日常关联 交易及预计2019 年度日常关联交易的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于召 开2019 年第一次临时股东大会的议案》、《关于公司<2018 年年度报告及其摘要> 的议案》、《关于公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、 《关于公司<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于 制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》、《关于开展外汇衍生品交易业务的 议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于公司2018 年年度审计报告的议 案》、《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》、《关于聘任证券事务代表的 议案》、《关于确认公司高级管理人员2018 年度薪酬及2019 年度薪酬方案的议

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案》、《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司续聘2018 年 度审计机构的议案》、《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》、 《关于公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2018 年度独立董事述 职报告>的议案》、《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的 议案》、《关于召开公司2018 年度股东大会的议案》、关于公司《2019 年第一季 度报告》的议案、关于会计政策变更的议案、关于收购参股公司68.85%股权的议 案、关于投资设立全资子公司的议案、关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请 银行授信的议案、关于向招商银行股份有限公司申请银行授信的议案、《关于公司 〈2019 年半年度报告〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议 案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于更换公司第二届董事会审计委员会委 员的议案》、《关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案》、《关于向激励对象 首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司<2019 年第三季度报告>的议案》、 《关于会计政策变更的议案》、《关于变更注册资本、变更公司章程暨授权办理工商 变更登记的议案》、《关于提名WEIZHENG XU 先生为公司第二届董事会独立董事候 选人的议案》、《关于提名朱经伟先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》、 《关于召开2019 年第三次临时股东大会的议案》。另外，《关于放弃参股公司转让 股权优先购买权暨关联交易的独立意见》未开会审议；《关于确认公司董事、监事 2018 年度薪酬及2019 年度薪酬方案的议案》，无法形成决议，直接提交股东大 会。

本人认为这些议案维护了全体股东以及公司的权益，因此均投出同意票，不存 在反对、弃权的情况。

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2、列席股东大会情况

2019 年列席股东大会共4 次，分别为2019 年度股东大会、2019 年第一次、 第二次和第三次临时股东大会。

2019 年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了法定程序，内容合法有效。

二、发表独立意见情况及征集投票权情况

2019 年，本人作为独立董事，对于需要发表专门意见的事项均做出审查，公司 有关方面能够保证独立董事的知情权。本人对公司经营活动情况进行了认真和细致 的查验，基于专业知识做出独立且客观的判断，出具独立意见具体如下：

1、2019 年1 月2 日，在公司召开的第二届第二次董事会上，就《关于确认公 司2018 年度日常关联交易及预计2019 年度日常关联交易的议案》出具了独立董事 意见并发表独立董事事先认可函；就《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案》出具了独立董事意见。

2、2019 年4 月1 日，在公司召开第二届第三次董事会会议上，就《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司<2018 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于开展外汇衍生品交易业务 的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于公司2018 年年度审计报告的议 案》、《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》、《关于确认公司董事、监事 2018 年度薪酬及2019 年度薪酬方案的议案》、《关于确认公司高级管理人员2018 年度薪酬及2019 年度薪酬方案的议案》、《关于公司续聘2018 年度审计机构的议 案》、《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于变更注册资 本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》出具了独立董事意见，并对 《关于公司续聘2018 年度审计机构的议案》发表独立董事事先认可函。

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3、2019 年4 月25 日，在公司召开的第二届第四次董事会会议上，就《关于会 计政策变更的议案》出具了独立董事意见。

4、2019 年8 月22 日，在公司召开的第二届第六次董事会会议上，就《关于公 司〈2019 年半年度报告〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于更换公司第二届董事会 审计委员会委员的议案》出具了独立董事意见。就《关于公司<2019 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关 事宜的议案》征集投票权。

5、2019 年9 月23 日，在公司召开的第二届第七次董事会会议上，就《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》出具了独立董事意见。

6、2019 年10 月21 日，在公司召开的第二届第八次董事会会议上，就《关于 调整2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》出具了 独立董事意见。

• 7、2019 年10 月25 日，在公司召开的第二届第九次董事会会议上，就《关于 会计政策变更的议案》出具了独立董事意见。

8、2019 年10 月29 日，在公司召开的第二届第十次董事会会议上，就《关于 变更注册资本、变更公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》、《关于提名 WEIZHENG XU 先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名朱经 伟先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》出具了独立董事意见。

9、虽未开会审议，对《关于放弃参股公司转让股权优先购买权暨关联交易的独 立意见》出具了独立董事意见。

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本人基于独立、客观、专业的判断，认为公司上述事项均符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原 则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

三、专业委员会履职情况

董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，本人 在职期间认真履行了各个委员会责任和义务如下：

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计报告的议案》、《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议 案》、《关于公司续聘2018 年度审计机构的议案》、《关于公司 <2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》、关于公司《2019 年 第一季度报告》的议案、关于会计政策变更的议案、关于向上海 浦东发展银行股份有限公司申请银行授信的议案、关于向招商银 行股份有限公司申请银行授信的议案、《关于公司〈2019 年半年 度报告〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年半年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于会计政策变 更的议案》、《关于更换公司第二届董事会审计委员会委员的议 案》、《关于公司<2019 年第三季度报告>的议案》、《关于会计 政策变更的议案》

四、年度履职重点关注事项情况

作为公司独立董事，本人利用空闲时间对公司进行了实地考察；通过电话和邮 件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等交流，及时了解公司董事、监事、 高管的工作情况，认为上述人员忠诚、勤勉，并具备履职所需的能力，对于公司高 级管理人员薪酬进行审议，认为薪酬水平合理；时刻关注公司内部经营状况，认为 公司内部制度合法、合理，公司制度的设计和执行没有重大缺陷，公司经营活动能 够正常、有序开展；时刻关注募集资金的使用情况，认为公司对于资金的使用、管 理符合相关规定，将闲置募集资金用来购买保本型理财产品，投资稳健，对公司有 益；时刻关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时 了解和掌握。

五、维护股东权益的情况

作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》以及“公

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开、公平、公正”原则的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司的相关信息披 露人员按照法律法规的要求做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、 完整、及时，能够保证公司、股东和投资者的利益。

作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听 取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。参与公司 重大事项决策，忠实勤勉、积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其 是中小股东的合法权益。

六、其他工作

• 1、2019 年，本人没有行使以下特别职权：

• （1）提议召开董事会；

• （2）提议聘请或解聘会计师事务所；

• （3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

• 2、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人一如既往地勤勉尽责，坚持独立和客观的原则，积 极参与公司重大事项的决策，为公司的健康稳定的发展建言献策。今后将继续加强 与公司各中小股东、董事会、监事会、经营管理人员之间的沟通和学习，忠实履行 独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东的合法权益。

特此报告

南京药石科技股份有限公司

独立董事：曾咏梅

2020 年3 月 30 日

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