PASLIN DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600215

股票简称：派斯林

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派斯林数字科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

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二零二三年七月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完 整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责 任。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提 供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引 致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施 情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《派斯林数字科技股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文，该重组报告书全文 刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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目 录

上市公司声明 .....................................................................................................................1 释 义 .................................................................................................................................3 第一节 本次交易概况 .....................................................................................................4 一、本次交易的具体方案..........................................................................................4 二、标的资产的评估与定价情况..............................................................................4 三、本次交易的性质..................................................................................................5 第二节 本次交易实施情况 .............................................................................................7 一、本次交易的决策和审批情况..............................................................................7 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况..........7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................................8 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况..................................................................................................................................8 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..........9 六、相关协议及承诺的履行情况..............................................................................9 七、相关后续事项的合规性及风险..........................................................................9 第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ...............................................11 一、独立财务顾问核查意见.................................................................................... 11 二、法律顾问核查意见............................................................................................ 11 第四节 备查文件及备查地点 .......................................................................................13 一、备查文件目录....................................................................................................13 二、备查地点............................................................................................................13

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释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本报告书数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系 四舍五入造成。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）整体方案概述

本次交易由上市公司通过现金方式分别向国控集团和小吴物业出售全资子公司六合房 产 100%股权和经开物业 100%股权。

（二）本次交易主体

本次交易的资产出售方为派斯林，交易对方为国控集团和小吴物业。

（三）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的六合房产 100%股权和经开物业 100%股权。

（四）本次交易对价支付方式

本次交易以现金方式支付。

（五）过渡期间损益归属

六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。

二、标的资产的评估与定价情况

本次交易评估机构采用资产基础法对六合房产股权进行评估，基于资产基础法评估结 果作为六合房产的估值结论；采用收益法以及资产基础法对经开物业进行评估，基于收益 法评估结果作为经开物业的估值结论。本次评估对象为六合房产、经开物业的股东全部权 益价值，评估范围为六合房产、经开物业申报的在 2022 年 12 月 31 日的全部资产和负债。 根据评估报告，六合房产、经开物业全部股东权益的评估结果如下：

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本次标的资产对应评估值合计为 116,032.75 万元，以评估值为基础，本次交易各方确 认的标的资产的合计交易价格为 106,829.35 万元。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》（一）、《股权转让协议》（二） 及上市公司、六合房产、经开物业 2022 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算 如下：

单位：万元

根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的资产净额占上市公 司同期经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元。根据 《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方一国控集团持有上市公司 5.54%的股份，与上市公司具有关联关 系，因此本次交易构成关联交易。

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因国控集团未向上市公司委派或提名董事，上市公司董事会审议本次重组暨关联交易 事项时，无需要回避表决的关联董事。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了同意的 独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东国控集团进行了 回避表决。

本次交易的交易价格参考评估机构对各标的资产股权价值出具的评估报告，独立董事 对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因 此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批情况

（一）派斯林履行的程序

1、2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第十次会议， 审议通过了本次交易方案及相关议案；

2、2023 年 6 月 20 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易 方案及相关议案。

（一）交易对方履行的程序

1、2023 年 4 月 25 日，交易对方一国控集团已履行相关决策程序，同意国控集团收购 六合房产 100%股权的事宜；

2、2023 年 5 月 8 日，交易对方二小吴物业已履行相关决策程序，同意小吴物业收购 经开物业 100%股权的事宜。

截至本报告书出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司 法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产过户情况

截至本报告书出具之日，上市公司持有六合房产 100%股权已过户登记至国控集团名 下、经开物业 100%股权已过户登记至小吴物业名下，上市公司不再持有该等标的资产股 权。

（二）交易对价的支付情况

根据《股权转让协议》（一），国控集团应当于协议生效后 10 个工作日内支付交易 对价的 10%，即 106,800,209.80 元；于标的股权完成工商变更登记后 10 个工作日内支付

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交易对价的 5%，即 53,400,104.91 元；于 2024 年 6 月 30 日前、2025 年 6 月 30 日前、 2026 年 6 月 30 日前、2027 年 6 月 30 日前、2028 年 6 月 30 日前分别支付交易对价的 17%，即 181,560,356.68 元。

根据《股权转让协议》（二），小吴物业应当于本协议生效后 10 个工作日内，向派 斯林支付交易价格的 50%，即 145,711.22 元；应于交割日后 10 个工作日内，向派斯林支 付交易价格的 50%，即 145,711.22 元。

截至本报告书出具之日，上市公司已分别收到国控集团支付的交易对价的 15%，即 160,200,314.71 元，及小吴物业支付的交易价格的 50%，即 145,711.22 元，剩余对价将根 据《股权转让协议》（一）及《股权转让协议》（二）约定的支付安排进行支付。

（三）标的资产的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承 担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息 存在重大差异的情况。

四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

截至本报告书出具日，六合房产已履行相关决策程序，免去倪伟勇的执行董事兼总经 理职务，委派王晓强为执行董事，聘任乔玉山为总经理，聘任左蕴姝为财务负责人；免去 马弋非的监事职务，委派吕鹏波为监事。经开物业已履行相关决策程序，免去宋肖凌的执

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行董事兼总经理职务，委派洪磊为执行董事，聘任华显娇为总经理；免去马弋非的监事职 务，委派吴明迪为监事。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情

形

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

与本次交易相关的协议为《股权转让协议》（一）与《股权转让协议》（二），截至 本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本报告书出 具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《派斯 林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披 露。截至本报告书出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

• 1、上市公司依据《股权转让协议》（一）与《股权转让协议》（二）的约定收取本

• 次交易剩余款项；

• 2、交易各方继续履行本次交易的相关协议及承诺；

• 3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露

• 义务。

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综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性 风险和实质性法律障碍。

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第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问出具了《爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有 限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认 为：

1、截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合 《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至本核查意见出具之日，上市公司持有六合房产 100%股权已过户登记至国控 集团名下、经开物业 100%股权已过户登记至小吴物业名下，上市公司不再持有该等标的 资产股权。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露 的信息存在重大差异的情况。

• 4、本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员存在发生更换的情

• 况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各 自义务，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

7、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风 险和实质性法律障碍。

二、法律顾问核查意见

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本次交易的法律顾问出具了《上海市海华永泰律师事务所关于派斯林数字科技股份有 限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》，截至法律意见书出具之日，法 律顾问认为：

• 1、派斯林本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律

• 法规和《公司章程》规定的情形；

• 2、本次交易相关方已取得实施本次交易所必要的批准和授权，本次交易的标的资产

• 已经完成交割；

• 3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情

• 况；

• 4、本次交易实施过程中标的公司的董事、监事、高级管理人员存在发生更换的情

• 况；

• 5、本次交易实施过程中未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人

• 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

• 6、本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务，相关承诺方均不存

• 在违反承诺的情形；

• 7、在各方切实履行相关协议、承诺及义务的基础上，上述后续事项的办理不存在合

• 规性风险和实质性法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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第四节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

• 2、《爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联

• 交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《上海市海华永泰律师事务所关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨 关联交易实施情况之法律意见书》；

• 4、标的资产过户相关证明文件。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

（一）派斯林数字科技股份有限公司

• 地址：吉林省长春市经济开发区南沙大街 2888 号

电话：86-431-81912788 传真：86-431-81912788

联系人：刘博

（二）爱建证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区世纪大道 1600 号陆家嘴商务广场 32 楼

电话：021-32229888 传真：021-68728909

联系人：丁冬梅

（本页无正文，为《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况 报告书》之盖章页）

派斯林数字科技股份有限公司（盖章）

2023 年 7 月 17 日