ÖZYAŞAR TEL VE GALVANİZLEME SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

Madde ı-

İstanbul Ticaret Sicili'nin 121288-68381 sicil numarasında kayıtlı Özyaşar Ticaret ve Sanayi Kollektif Şirketi Ahmet Çokyaşar ve Ortakları'nın Türk Ticaret Kanununun 512. Maddesi hükmüne göre nevi değiştirmek sureti ile aşağıda adları, soyadları ikametgahları ve uyrukları yazılı aynı kollektif şirket ortakları kurucu olmak üzere Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani kuruluşu hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

• 1. Ahmet Çokyaşar T.C. Uyruklu Yeşilköy İstanbul adresinde mukim
• 1. Mehmet Çokyaşar

T.C. uyruklu Merter İstanbul adresinde mukim

1. Ömer Çokyaşar

T.C. uyruklu Merter İstanbul adresinde mukim

1. Mustafa Çokyaşar

T.C. uyruklu Merter İstanbul adresinde mukim

1. Derviş Ali Çokyaşar

T.C. uyruklu Yeşilköy İstanbul adresinde mukim

ŞİRKETİN UNVANI

Madde 2-

Şirketin unvanı Özyaşar Tel ve Galvanizleme Sanayi Anonim Şirketi'dir. Bu esas sözleşmede kısaca Şirket olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU Madde 3-

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

• 1. Tel, dikenli tel, galvanizli tel, çivi ve vida gibi inşaat sanayi ve nalburiye malzemelerinin imalatı, alım ve satımı, tel dokuma-örme ve tel üzerine pvc kaplama işleri yapımı ve satımı
• 1. Alüminyum ve diğer metallerden inşaat ve sanayide kullanılan köşebent, profil gibi mamullerin imalatı, soğuk ve sıcak haddeleme işlerinin yapımı, alım ve satımı
• 1. Demir ve çelik alüminyum bakır, çinko, kurşun kalay ve diğer madenlerin ve kendi imalatına gerekli madenlerin ithalatı, ihracatı, alım ve satımı
• 1. Her türlü tarım, hayvancılık, gıda ürünleri, tekstil, her nevi kimyevi ve plastik maddelerin imalatı, toptan ve perakende alımı, satımı, ithalatı ihracatı ve dâhili ticareti
• 1. Her türlü orman emvalinin alımı, satımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve dâhili ticareti
• 1. Boru ve profil ticareti, ithalatı ve ihracatı
• 1. Maden ve taş ocaklarına ilişkin mevzuata göre maden cevheri ve diğer sanayi hammaddelerini aramak, zenginleştirmek, arama ve işletme dâhil her türlü ruhsat ve imtiyazları iktisap etmek, devir ve temlikler yapmak, çıkarılan cevherlerin ticaretini yapmak

Şirket, yukarıda bahsedilen amaç ve konuların gerçekleştirilebilmesi için;

a) Şirket konusu ile ilgili her malzemenin ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapabilir

b) Konusu ile ilgili gerekli inşaatlar yapabilir, tesis ve fabrikalar kurabilir, onarabilir, işletebilir, özel ve resmi yurt içi ve yurt dışında her türlü taahhüt işleri alabilir, yapabilir veya ortak olabilir

c) Depo ve satış yerleri açabilir, bunları kiralayabilir, kiraya verebilir, bu gibi tesisleri devralabilir,

ç) Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla amaç ve konusu ile ilgili yerli, yabancı, özel ve resmi tüm tüzel ve gerçek kişilerle, ortaklık ve iş birliği kurabilir, mevcut veya kurulacak şirketlere hisse almak yoluyla veya başka şekillerde sermayeye katılarak gerçek veya tüzel kişilerle ortak şirket kurabilir, kurulmuş olan şirketlere iştirak edebilir, bunların paylarını ve diğer menkul kıymetlerini aracılık yapmamak kaydı ile satın alabilir, satabilir, devredebilir, devralabilir, her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, finansal, idari, ticari ve sınai faaliyetleri için yatırımlarda bulunabilir, ortaklıkları aktifi ve pasifi ile birlikte devralabilir. Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

d) Konusu ile ilgili olarak iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler temin edebilir, çok yönlü ve her türlü kredi ile aval ve kefalet kredileri sağlayabilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

e) Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yetkili mercilere bilgi vermek ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil etmek şartıyla yerli ve yabancı temsilcilik, acentelik, bayilik ve distribütörlük alabilir ve verebilir,

f) Şirket konusunun gerektireceği makine, teçhizat, araç ve tesisler dâhil menkul ve gayrimenkul malları yurt içinde ve yurt dışında temellük edebilir, bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, bu kabil malları satın alabilir, gerektiğinde bunları tekrar satabilir, inşa ettirebilir ve edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla bunlar üzerinde lehte ve aleyhte rehin, ipotek ve sair haklar tesis edebilir, gerektiğinde bunları fek edebilir,

g) Konusu ile ilgili her türlü ihtira beratı, lisans, ruhsat, marka, imtiyaz, patent, model, resim ve ticaret unvanlarının, know-how, hususi imal usulleri ve benzeri diğer gayri maddi hakları iktisap edebilir, üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunabilir,

h) Fuar, panayır ve sergilere katılabilir,

1) Yönetim kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

i) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık gerçekleştirmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecek olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka işlere girişmek istediği takdirde Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.

ŞİRKETİN MERKEZİ Madde 4-

Şirketin merkezi İstanbul ili, Zeytinburnu ilçesindedir.

Şirketin merkez adresi "Seyitnizam Mahallesi Demirciler Sitesi 10. Cad. Aybaş B Blok Apt. No: 7/5 Zeytinburnu/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilerek Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yetkili mercilere bilgi vermek ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil etmek şartı ile yurt içinde, yurtdışında ve serbest bölgede şube ve temsilcilikler açabilir.

SÜRE

Madde 5-

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

SERMAYE

Madde 6-

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 29/12/2022 tarih ve 77/1905 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 425.000.000 Türk Lirası olup, her biri 1,00 (bir) Türk Lirası değerinde 425.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 103.200.000 Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 103.200.000 adet paya bölünmüştür.

Sermayeyi temsil eden 103.200.000 adet payın 21.250.000 adedi (A) grubu ve 81.950.000 adedi (B) grubu paylardır. (A) grubu payların, işbu esas sözleşmenin Yönetim Kurulu ve Süresi ile Genel Kurul başlıklı maddelerinde belirtildiği çerçevede, yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyazı bulunmaktadır. (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.

Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç edilerek çıkarılmış sermayenin arttırılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve imtiyazlı, primli veya nominal değerinin altında pay ihraç edilmesi konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımı neticesinde yeni pay çıkarılırken, Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise (A) grubu pay karşılığında (A) grubu pay ve (B) grubu pay karşılığında (B) grubu pay ihraç edilir. Mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlandığı durumlarda ihraç edilecek tüm paylar B grubu olacaktır.

Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ Madde 7-

Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından belirlenir.

Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir.

(A) grubu pay sahiplerinin, yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşmayacak şekilde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Yönetim kurulu toplam üye sayısının tek sayı olması ve dolayısıyla yarısının küsuratlı olması durumunda, (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek yönetim kurulu üyelerinin sayısı aşağı tam sayıya yuvarlanır. Diğer yönetim kurulu üyeleri; genel kurul tarafından, genel hükümlere göre seçilir.

Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Yardımcısı, Yönetim Kurulu tarafından seçilir.

Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.

Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul'un yetkisine bırakılmayan veya doğrudan Yönetim Kuruluna yetki tanınan hususlarda karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 8-

.

Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler, bir Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan bulunmadığı zamanlarda da ona vekâlet etmek üzere bir Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı seçerler.

Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılır.

Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye'nin herhangi bir şehrinde toplanabilir.

Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir. Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Madde 9-

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu kılınan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşme 'ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI Madde 10-

Şirket, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisini süresiz olarak haizdir.

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.

BAĞIMSIZ DENETİM Madde 11-

Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

HESAP DÖNEMİ İLE FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR Madde 12-

Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününde başlar, Aralık ayının son günü biter.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dâhilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ

Madde 13-

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerinin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Şirketin işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Şirket'in temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu şekilde tayin olunan üye ve müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetimin kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredilmesi, Yönetim Kurulu'nun düzenleyeceği iç yönergeye göre gerçekleştirilir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371, 374 ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu 367 'nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.

KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Madde 14-

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5 'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr Payı:

• b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
• c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu 'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket ayrıca Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kâr payı avansı dağıtabilir. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararıyla, ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.

İLAN

Madde 15-

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere uymak suretiyle yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

GENEL KURUL

Madde 16-

A) Toplantıya Davet: Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirket'in faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

Genel Kurul toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde toplantıya çağırabilir.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

B) Müzakerelerin Yapılması

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Toplantı Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde çıkarılan ikincil mevzuat çerçevesinde Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir.

C) Oy Hakkı

Şirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları her bir (A) grubu pay için 5 (beş) oy hakkı ve (B) grubu pay sahiplerinin sahip oldukları her bir (B) grubu pay için 1 (bir) oy hakkı vardır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Vekâleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.

Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

D) Nisaplar

Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

F) Bakanlık Temsilcisi

Şirket'in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.

SONA ERME VE TASFİYE Madde 17-

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 18-

İşbu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.