广东华商律师事务所

关于诺德投资股份有限公司

2020年第四次临时股东大会的

法律意见书

○年商律師 CHINA COMMERCIAL LAW FIRM

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层 邮政编码 (P.C.): 518048 21-24/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话 (Tel): 0086-755-83025555 传真 (Fax): 0086-755-83025068 网址: http://www.huashang.cn

二〇二〇年五月

广东华商律师事务所

关于诺德投资股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会的

法律意见书

致: 诺德投资股份有限公司

广东华商律师事务所(以下简称"本所")受诺德投资股份有限公司(以下 简称"公司")委托,指派孙仙冬律师、湛蔼琳律师出席并见证公司2020年第四 次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),并依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大 会规则》")以及《诺德投资股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等 有关规定, 就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集 人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实,并基于对该等事实的 认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律 意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告,并依 法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意,本法律意见书不得用于其他 任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范,对公司提供的有关文件、 资料进行了核查和验证,对本次股东大会依法进行了见证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

2020年4月20日, 公司召开第九届董事会第二十四次会议, 审议通过了关于 召开本次股东大会的决议,并于2020年4月21日通过指定信息披露媒体发出了《诺 德投资股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》(以下简称 "《召开股东大会通知》")。该《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的

时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现 场会议于2020年5月6日14:30在深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层 诺德投资股份有限公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长陈立志主持。本 次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行,通过交易 系统投票平台进行投票的具体时间为2020年5月6日9:15至9:25, 9:30至11:30, 13:00至15:00; 通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2020年5月6日9:15至 $15:00₉$

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

(一) 出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共266人, 共计持有公司有表决权股份172.780.621股,占公司股份总数的15.0203%。本所律 师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托 书,确认其参会资格合法有效;参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交 易系统进行认证。

除上述公司股东及股东代表外, 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所 律师出席了会议。

(二)本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。

经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均 合法、有效。

$\overline{2}$

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进 行了审议和表决, 未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共 同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以上证所信息网络有限公司 向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:

(一)《关于公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》

表决情况: 赞成票50,969,032股, 反对票17,695,515股, 弃权票104,116,074 股, 赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的29.4992%。

表决结果: 未通过。

综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为, 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资 格及召集人资格合法有效: 本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式肆份, 具有同等法律效力。

(以下无正文)

$\overline{3}$

(本页无正文,为《广东华商律师事务所关于诺德投资股份有限公司2020年第四 次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

补仙冬 经办律师:

孙仙冬

斉 $m!/!!!/$ 湛蔼琳

山中丁月6日