Novavis Group S.A. — Capital/Financing Update 2017

Vistula Group S.A. w Krakowie (dalej: "Emitent"), zawiadamia, że w dniu 10 lipca 2017 roku pomiędzy jednostką zależną od Emietnta tj. spółką W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "W.KRUK") oraz bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") zawarty został aneks do Umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 9 marca 2015 r. z poźn. zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem i W.KRUK ("Umowa Kredytu Wielocelowego“), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 8/2015 oraz 65/2015.

Na podstawie przedmiotowego aneksu z dnia 10 lipca 2017 r. do Umowy Kredytu Welocelowego Bank udzielił W.KRUK limitu kredytowego wielocelowego do podwyższonej kwoty 60.000.000,00 zł z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bieżącym, kredyt obrotowy odnawialny, gwarancje bankowe oraz akredytywy dokumentowe na warunkach określonych w Umowie Kredytu Wielocelowego z podziałem na:

1) Sublimit na kredyt w rachunku bieżącym złotowym (PLN) do kwoty: 35.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki,

2) Sublimit na akredytywy dokumentowe w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z akredytyw dokumentowych do kwoty: 8.000.000,00 PLN,

3) Sublimit na gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez Bank wypłat z gwarancji bankowych do kwoty 22.000.000,00 PLN.

W związku z zawarciem przedmiotowego aneksu z dnia 10 lipca 2017 r. Umowa Kredytu Wielocelowego została przedłużona na okres do dnia 9 lipca 2020 r.

W związku z zawarciem przedmiotowego aneksu z dnia 10 lipca 2017 r. oprocentowanie kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytu Wielocelowego jest ustalane w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o marżę Banku i wynosi:

a) wysokość stawiki referencyjnej WIBOR 1M + marża Banku dla kredytów wykorzystanych w walucie polskiej (PLN):

b) wysokość stawiki referencyjnej EURIBOR/ LIBOR 1M + marża Banku dla kredytów wykorzystanych w walutach zagranicznych (EUR lub USD).

W związku z zawarciem przedmiotowego aneksu z dnia 10 lipca 2017 r. zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu Wielocelowego stanowią:

1) Weksel własny in blanco wystawiony przez W.KRUK wraz z deklaracją wekslową,

2) Klauzula potrącenia wierzytelności Banku z rachunków W.KRUK prowadzonych przez Bank,

3) Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej niż 148.000.000,00 PLN,

4) Zastaw rejestrowy na znaku "W.KRUK",

5) Przelew praw z umów ubezpieczenia zapasów, o których mowa pkt. 3) powyżej;

6) Przelew praw z umowy z operatorem płatności kartowych - dotyczącej rozliczeń transakcji płatności dokonywanych przez kontrahentów W.KRUK przy użyciu kart bankowych;

7) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Zabezpieczenia, o których mowa powyżej w ppkt. 3-7 stanowić będą równocześnie zabezpieczenie Kredytu "B" udzielonego W.KRUK przez Bank na podstawie umowy kredytu terminowego (Kredyt B) z dnia 09 marca 2015 roku z późn. zm. do kwoty 71.400.000,00 PLN o której Emitent informował w raportach bieżących nr 8/2015 oraz 17/2015.

Ponadto Umowa Kredytu Wielocelowego zawiera szereg tzw. kowenantów, tj. szczegółowych i restrykcyjnych klauzul zobowiązujących W.KRUK, których treść nie odbiega jednak istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.