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North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025
Jan 12, 2025
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Capital/Financing Update
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证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-010 号
北方导航控制技术股份有限公司 关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期 自主行权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
重要内容提示：
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股票期权拟行权数量：661.2255 万份
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行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股
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普通股
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行权起始日期：2025 年1 月16 日
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行程序
1.2020 年11 月15 日，公司召开第六届董事会第二十三 次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划管理办 法>的议案》、《关于<公司2020 年股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于<公司2020 年股票期权激 励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2020 年股票期权激励计划相关事宜的 议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发
表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议， 审议通过了《公司股票期权激励计划管理办法》、《公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于<公司2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于 核查<公司2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2.2020 年11 月15 日至2020 年11 月25 日，公司内部 通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单。公示期间，监 事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
3.2020 年11 月16 日，公司召开第六届董事会第二十四 次会议，审议通过了《关于提议召开2020 年第四次临时股 东大会的议案》，对2020 年股票期权激励计划相关议案进 行审议。
4.2020 年12 月29 日，公司发布《关于股票期权激励计 划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2020-056）， 公司2020 年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的 《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权激励 计划的批复》（国资考分〔2020〕663 号）。
5.2020 年12 月30 日，公司召开2020 年第四次临时股 东大会，审议通过了关于《公司股票期权激励计划管理办法》 的议案、关于《公司2020 年股票期权激励计划实施考核管 理办法》的议案、关于《公司2020 年股票期权激励计划（草 案）及其摘要》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理 公司2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案。
6.2020 年12 月30 日，公司召开第六届董事会第二十五
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次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7.2022 年12 月29 日，公司召开第七届董事会第十九次 会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议 案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8.2023 年6 月20 日，公司召开第七届董事会第二十三 次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调 整公司2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。同日， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2024 年1 月3 日，公司召开第七届董事会第二十七次 会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议 案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10.2024 年6 月28 日，公司召开第七届董事会第三十一 次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整 公司2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
- 2024 年12 月31 日，公司召开第七届董事会第三十 五次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司2020 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条 件的议案》。
（二）股票期权授予情况
授予日期 行权价格 授予数量 授予人数 授予后股票期
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| （人） | 权剩余数量 （万份） |
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|---|---|---|---|---|
| 2020 年12 月30 日 | 8.59 元/份 | 2959.22 万份 | 108 | 0 |
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价调整情况 2022 年12 月29 日召开了第七届董事会第十九次会议和 第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期 权的议案》，根据公司《2020 年股票期权激励计划》（以下 简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司2020 年年度 权益分派、2021 年年度权益分派实施情况，对公司2020 年 股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，调整后， 股票期权行权价格为8.54 元/份。
公司2020 年股票期权激励计划授予的108 名激励对象 中，1 名激励对象成为监事、因公司业务板块调整不在公司 任职人员8 名，离职4 名、身故1 名，公司已对上述人员已 获授但尚未获准行权的股票期权合计361.28 万份予以注销。
根据公司2021 年个人绩效考核情况，16 名激励对象个 人绩效考核结果为“B”,根据公司《激励计划》及《2020 年 股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，个人层面可 行权比例为90%，因此上述人员注销的股票期权合计为 13.6992 万份。
该次注销的股票期权数量合计为374.9792 万份，占公 司《激励计划》授予的股票期权总数的12.67%。该次调整后， 公司股权激励对象由108 人调整为94 人，已授予但尚未行 权的期权数量调整后为2584.2408 万份。
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2023 年6 月20 日，公司召开第七届董事会第二十三次 会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 公司2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公 司《2020 年股票期权激励计划》有关规定，依据公司2022 年年度权益分派实施情况，对公司2020 年股票期权激励计 划的股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价 格为8.50 元/份。
截至2023 年12 月30 日，公司2020 年股票期权激励计 划第一期可行权的94 名激励对象中，4 名激励对象退休、因 工作原因离任1 名、离职1 名、解聘1 名，公司将对上述人 员已获授但尚未获准行权的股票期权合计145.5060 万份予 以注销。
2024 年6 月28 日，公司第七届董事会第三十一次会议 及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公 司2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司 《2020 年股票期权激励计划》有关规定，依据公司2023 年 年度权益分派实施情况，对公司2020 年股票期权激励计划 的股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格 为8.46 元/份。
截至2024 年12 月30 日，公司2020 年股票期权激励计 划第二期可行权的87 名激励对象中，3 名激励对象退休、解 聘3 名，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期 权合计42.7320 万份予以注销。
根据公司2023 年个人绩效考核情况，4 名激励对象个人
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绩效考核结果为“B”,根据公司《激励计划》及《2020 年股 票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，个人层面可行 权比例为90%，因此上述人员注销的股票期权合计为2.6715 万份。
上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期 权数量、行权价如下：
| 授予日期 | 行权价格 （调整后） |
授予数量 （剔除需注 销部分） |
授予人数 （人）（剔除 需注销股票期 权的人员） |
授予后股票 期权剩余数 量 （万份） |
|---|---|---|---|---|
| 2020 年12 月30 日 | 8.46 元/份 | 2393.3313 万份 | 81 | 0 |
（四）股票期权行权情况
2022 年12 月29 日，公司召开第七届董事会第十九次会 议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议 案》。94 名激励对象第一个行权期可行权股票期权数量为 1025.4768 万份，实际可行权期为2023 年1 月18 日至2023 年12 月29 日（行权日须为交易日），截至2023 年12 月29 日，累计行权10,181,921 股，占可行权股票期权总量的 99.29%。其中，累计行权且完成股份过户登记10,068,869 股，占可行权股票期权总量的98.19%。
2024 年1 月3 日，公司召开第七届董事会第二十七次会 议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议 案》。87 名被激励对象，第二个行权期可行权数量为 706.6290 万份。实际可行权期为2024 年1 月24 日至2024
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年12 月29 日（行权日须为交易日），截至2024 年12 月30 日，累计行权6,529,681 股，占可行权股票期权总量的92.41%。 其中，累计行权且完成股份过户登记6,529,681 股，占可行 权股票期权总量的92.41%。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）第三个行权期行权条件成就说明
1.根据时间安排，激励对象已进入第三个行权期
根据公司《激励计划》规定，第三个行权期自授予之日 起48 个月后的首个交易日起至授予之日起60 个月内的最后 一个交易日当日止。股票期权授予日为2020 年12 月30 日， 因此，本激励计划股票期权已于2024 年12 月30 日进入第 三个行权期。
2.第三个行权期行权条件成就的情况
根据公司2020 年第四次临时股东大会的授权，按照本 激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第三个行 权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
|---|---|
| 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 |
公司未发生相关任一情形，满 足该行权条件。 |
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| 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 |
激励对象未发生相关任一情 形，满足该行权条件。 |
|---|---|
| 3.公司层面业绩考核要求 以2019 年营业收入均值为基数，2023 年营业收入复合增长率 不低于11%，EOE 不低于11%，上述指标均不得低于对标企业75 分 位值或同行业平均水平，2023 年EVA 优于兵器集团考核指标且 ΔEVA>0。 注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润 （EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润； 平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算 术平均。 ②ΔEVA=当期EVA-上期EVA ③同行业是指申万行业分类“国防军工-地面兵装-地面兵装” |
公司2023 年营业收入较2019 年复合增长率为11.66%，高于公司 设置的目标值11%且高于行业均值 -0.21% ；公司2023 年EOE 为 13.27%，高于公司设定的目标值 11%且高于行业均值4.48%；2023 年 EVA 优于兵器集团考核指标且 ΔEVA>0。综上，公司业绩符合前述 条件。 |
| 4.个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照《北方导航控制技术股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类 激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度 的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行 权额度。 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D 四个档次。考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例： 若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C 档，激励对象 可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司 注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D 档，公司将按照 评价标准 A B C D 考核分数区间 90（含）至100 分 80（含）到90 分 70（含）至80 分 70 分以下 行权标准系数 1 0.9 0.7 0 |
公司2020 年股票期权激励计 划第二期可行权的87 名激励对象 中，3 名激励对象退休、解聘3 名， 除上述外，4 名激励对象第三个考 核年度个人层面绩效考核结果为 B，其余77 名被激励对象第三个考 核年度个人层面绩效考核结果均为 “A”。 |
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本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部 分由公司注销。
综上，董事会认为本激励计划第三个行权期行权条件已
经成就，符合行权条件的激励对象共计81 名，本次可行权 数量为661.2255 万份。
三、本次行权的具体情况
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1.授予日：2020 年12 月30 日
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2.可行权的期权数量：661.2255 万份
在激励对象完成股票期权前，若公司发生资本公积转增 股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，可行 权数量将根据本激励计划予以相应的调整。
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3.行权人数：81 人
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4.行权价格：8.46 元/份（调整后）
在激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等 事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
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5.行权方式：自主行权
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6.股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A 股普
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通股股票
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7.行权安排：本次股票期权第三个行权期为2025 年1
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月16 日至2025 年12 月29 日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
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8.激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 |
职务 | 可行权数量 （万份） |
占授予股 票期权总 |
占目前公司总股 本比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
9
| 量比例（%） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李海涛 | 董事长 | 12.444 | 30% | 0.0083% |
| 2 | 王会明 | 党委副书记、纪 委书记、工会主 席 |
16.788 | 30% | 0.0112% |
| 3 | 赵晗 | 董事、董事会秘 书、总法律顾问 |
16.788 | 30% | 0.0112% |
| 4 | 周静 | 董事、财务总监 | 16.788 |
30% | 0.0112% |
| 5 | 王向东 | 副总经理 | 16.788 | 30% | 0.0112% |
| 6 | 王雪垠 | 副总经理 | 12.444 | 30% | 0.0083% |
| 7 | 胡小军 | 副总经理 | 12.444 | 30% | 0.0083% |
| 董事及高层管理人员合计（共7 人） |
104.484 | / | 0.0694% | ||
| 核心骨干人员合计（共74 人） | 556.7415 | / | 0.3698% | ||
| 合计 | 661.2255 | / | 0.4392% |
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，除目前不符合行权条件的激励对象外，其余在 第三个行权期权益达到可行使时间及业绩考核条件的81 名 激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒 等相关情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020 年 股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次 激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股 票期权的行权条件已形成。监事会同意本次符合条件的81 名激励对象行权，第三个行权期可行权的期权数量为 661.2255 万份。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业
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会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，在授予日， 公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予 日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计 准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关 成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数 量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的 年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经 营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，北京市众天律师事务所律师 认为：
1.本次注销及行权已经履行现阶段必要的内部审议程 序。
2.本次注销符合《中央企业控股上市公司实施股权激励 工作指引》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行 办法》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股 权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 修订）、《北 方导航控制技术股份有限公司2020 年股票期权激励计划》 的相关规定。
3.本次行权符合《中央企业控股上市公司实施股权激励 工作指引》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行 办法》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股 权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102
11
号）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 修订）、《北 方导航控制技术股份有限公司2020 年股票期权激励计划》 的相关规定。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2025 年1 月13 日
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