North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2022-033 号

北方导航控制技术股份有限公司

关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。

重要内容提示：

●本议案需提交公司股东大会审议。

●公司与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”） 同受中国兵器工业集团有限公司控制，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的规定，公司与兵工财务属于关联方，本 次交易构成关联交易。

●过去 12 个月内，公司未与兵工财务进行除经股东大 会审议通过的日常关联交易外的其他交易，也未与其他关联 人进行交易类别相关的其他关联交易。

●本次关联交易可满足公司正常经营业务需要，能提高 公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未 损害公司及其他股东的利益。

一、交易概述

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号

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——交易与关联交易》，为规范北方导航控制技术股份有限 公司（以下简称“公司”）与兵工财务之间的日常关联交易， 公司拟与兵工财务签署为期三年的《金融服务协议》。因公 司与兵工财务同受中国兵器工业集团有限公司控制，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与兵工财务 属于关联方，本次交易构成关联交易。

过去 12 个月内，公司未与兵工财务进行除经股东大会 审议通过的日常关联交易外的其他交易，也未与其他关联人 进行交易类别相关的其他关联交易。

截至2021 年12 月31 日，公司在兵工财务存款余额为 1,305,414,422.86 元（上年末1,115,066,040.39 元），向 兵工财务借款余额为104,000,000.00 元（上年末 60,000,000.0 元），本年度支付兵工财务借款利息计 2,810,192.36 元（上年2,421,839.17 元）、支付贴现息0 元（上年236,188.21 元）、支付手续费100.00 元（上年100.00 元），本年度从兵工财务收取利息19,216,751.19 元（上年 7,315,464.70 元）。

截至2022 年5 月31 日，公司在兵工财务存款余额为 1,704,574,555.23 元（上年末1,438,549,709.60 元），向 兵工财务借款余额为104,000,000.00 元（上年末 66,000,000.00 元），本年度支付兵工财务借款利息计 962,500.00 元（上年1,073,544.45 元），本年度从兵工财 务收取利息2,238,001.54 元（上年2,118,887.70 元）。 二、关联方及关联关系介绍

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关联方名称：兵工财务有限责任公司 法定代表人：邱江

注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号 注册资本： 634,000 万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单 位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与 贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清 算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融 资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券 投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券； 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位 开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇 业务和对成员单位的结售汇业务）。

截至2021 年12 月31 日，兵工财务银行存款 5,619,133.91 万元，存放中央银行款项339,327.83 万元； 2021 年兵工财务 实现利息收入241,814.83 万元，实现经营 利润120,013.77 万 元，实现税后净利润88,867.45 万元。

兵工财务及目前经营状况和财务状况良好，不存在无法 履行交易的情况。

公司与兵工财务同受中国兵器工业集团有限公司控制， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与兵工

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财务属于关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）协议各方

甲方：兵工财务有限责任公司

乙方：北方导航控制技术股份有限公司 （二）服务的主要内容及定价

1. 存款服务：

甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合 中国人民银行利率政策要求下，提供不低于人民银行基 准利率。

甲方将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银 行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专 户管理，以保证乙方及所属公司资金安全。

2. 贷款业务：

在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据 自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中 列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。 甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷 款基础利率（LPR）。

3.委托贷款服务

在本协议有效期内，由委托人提供资金，甲方作为受托 人根据委托人申请向乙方提供委托贷款服务，但乙方不得违 反《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。

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4. 结算业务:

甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方 及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结 算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的 其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相 关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担， 如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算 费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结 算费用标准。

5. 票据业务：

在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方 可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由 甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同 类同期同档次价格标准。

6. 委托投资业务：

在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方为乙 方提供甲方营业范围内符合相关法律规定的委托投资业务， 采取“分户管理、独立核算、自负盈亏”的委托投资模式， 均为“净值化”管理的固定收益类产品，由乙方自行承担风 险。

7. 其他服务

经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包 括但不限于担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业 务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取

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得的同类业务价格标准。

乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最 大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自 主选择其它金融机构提供的服务。

（三）各类交易预计额度

乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最高不超

过人民币27 亿元，贷款余额最高不超过人民币2.5 亿元。 乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据 及其他形式的授信总额为人民币30 亿元。甲方将根据乙方 的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

（四）协议生效及期限

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖 公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。 本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。

四、关联交易风险评估及控制措施

公司通过查验兵工财务的金融许可证、营业执照等证件 资料，审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的包括 资产负债表、损益表、现金流量表等在内的该公司定期财务 报告，对兵工财务的经营资质、内控、业务和风险状况进行 了评估，形成了《关于兵工财务有限责任公司的风险持续评 估报告》，认为：

兵工财务具有合法有效的《企业法人营业执照》、《金 融许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好 地控制风险，财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能

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支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高 级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发 生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营 风险等事项；也未受到过中国银行保险监督管理委员会等监 管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反中国银行保险监督 管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情 况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。经 营业绩良好，截止至2022 年5 月31 日与财务报表编制相关 的风险控制不存在重大缺陷。

同时，公司编制《关于与兵工财务有限责任公司开展金 融业务的风险处置预案》，通过充分可行的风险处置预案能 够有效防范、及时控制和化解在兵工财务存款等金融业务风 险。

五、关联交易目的、必要性和对上市公司的影响

公司在兵工财务办理公司存贷款等金融业务，是公司合 理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于优化公司财 务管理、提高资金使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降 低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持和畅通的 融资渠道。

各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风 险可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公 司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、 经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、 资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会损害上市

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公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利 影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

六、关联交易履行的审议程序

• 1.董事会审议情况

公司于2022 年6 月30 日召开第七届董事会第十三次会 议，5 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票 弃权,3 票回避（共3 位关联董事张百锋、周静、陶立春回避 表决）审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订<金 融服务协议>的议案》。

• 2.监事会审议情况

公司于2022 年6 月30 日召开第七届监事会第八次会议， 3 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权， 审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务 协议>的议案》。

• 3.公司独立董事审阅本议案并就所涉及关联交易事宜

• 发表独立意见如下：

兵工财务具备与公司签署《金融服务协议》的业务资质， 且基本财务指标符合中国人民银行、中国银行保险监督管理 委员会等监管机构的规定。公司与兵工财务的合作遵循平等 自愿、互利互惠的原则进行。通过签署《金融服务协议》能 够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利 于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公 司的经营发展有积极影响。公司与兵工财务建立长期稳定的

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合作关系，有利于促进公司业务发展。本次交易不会影响独 立性，不会损害公司及中小股东利益。董事会审议时关联董 事回避表决。同意将该议案提交2022 年第二次临时股东大 会审议。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2022 年7 月2 日

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