North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2025

北方导航控制技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

--孙宝文

担任北方导航控制技术股份有限公司（简称“北方导航”） 独立董事一职，我深感责任重大，使命光荣，始终致力于认 真践行独立董事的职责与义务。在过去的一年里，我严格遵 循《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律规章与业务准则，并深入钻研《公司章 程》及《独立董事工作制度》的各项条款，确保我的每一项 决策与行动都能精准贴合法律法规与公司规范，从而有力维 护公司及全体股东的合法权益。我始终秉持诚信为本、勤勉 尽责的职业操守，积极投身于公司的各项决策活动中，为公 司的持续稳健发展倾注了我的心血与智慧。现将本人过去一 年的工作履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

孙宝文，男，1964 年9 月生，中国国籍，博士。现任中 央财经大学教授、博士生导师；教育部电子商务专业教学指 导委员会副主任委员；教育部科学技术委员会管理学部委员。 兼任永辉超市股份有限公司独立董事；北方导航控制技术股 份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我专注于履行独立职责，未在公司内担 任任何其他职务，确保了我的独立性不受任何干扰。我与公

司及其主要股东之间不存在任何可能削弱我独立、客观判断 能力的关联或利益冲突。在做出决策时，我始终将公司的最 大利益置于首位，排除了一切外部因素的干扰，确保决策的 公正性和合理性。

二、独立董事2024 年度履职情况

（一）参会情况

1.参加董事会及股东会情况

2024 年，本人参加北方导航召开的全部董事会会议9 次， 股东大会3 次，共审议议案55 项；参加审计委员会7 次、

提名委员会1 次、薪酬与考核委员会4 次、战略委员会1 次、 独立董事专门会议2 次。作为公司的独立董事，我深切感受 到公司对独立董事工作的高度重视与鼎力支持。公司董事会、 监事会及高层管理团队均极为注重与独立董事之间的密切 沟通与协作，为我提供了深入了解公司运营状况与战略发展 方向的充分机会。在决策过程中，公司能够向独立董事提供 详尽、专业且准确的信息资料，对于我所提出的任何疑问， 公司都能迅速而详尽地给予回应。同时，公司对我的建议给 予了高度的重视并有效实施，为我的履职工作提供了强有力 的支持与保障。

（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况

作为独立董事，我始终秉持对公司及股东利益的高度责 任感，全力维护投资者的合法权益，特别是中小股东的权益， 认真且高效地执行了独立董事的职责。

我细致审阅了所有提交至董事会审议的议案材料，并对 与议案紧密相关的各个环节进行了全面且深入的探究与分 析。在此基础上，我凭借自身的专业知识和实践经验，以独 立、客观、审慎的态度行使表决权，确保公司决策的公正性。 我积极参与公司的战略规划、重大交易及重大事项的探 讨，这不仅仅是我作为独立董事的日常职责，更是我深入理 解和影响公司发展的重要途径。我依据《公司法》及其他相 关法律法规的要求，从专业视角出发，与公司经营层进行了 充分的沟通与必要的询问，要求提供详尽的信息与必要的支 持，以便能够做出独立的判断，并在相关事项上表达了清晰

且审慎的观点。

在报告期内，我还对公司的各项业务活动和内部管理流 程给予了高度关注。通过审阅相关报告和文件，我对公司的 内部管理和业务执行情况进行了深入了解。这些工作为我在 董事会上做出更加明智的决策提供了坚实的基础。

此外，我通过参与董事会、股东会、各专门委员会会议 及独立董事专门会议，与其他董事及高级管理人员保持了紧 密的沟通与联系。我及时了解了公司的经营状况、重大事项 的进展、规范运作、财务管理及风险管控等方面的最新动态， 确保了对公司及其子公司的全面认知。这些沟通与交流有助 于我为公司的持续进步与发展提出富有成效的建议。 （三）与中小股东的沟通交流情况

2024 年9 月5 日，通过上证路演中心视频直播和网络互 动方式参加了2024 年半年度业绩说明会，与参与业绩说明 会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表 书面独立意见:

（一）股票期权激励计划情况

报告期内，我针对公司本次股票期权激励计划涉及的事 项出具了独立意见，包括：

1.关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议 案的独立意见。公司此次注销部分股票期权事项符合《上市 公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》

的相关规定，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全 体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，不会影响公司管理团队及核心人员的稳定。

1. 关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符 合行权条件的情况。根据公司2020年第四次临时股东大会审 议通过的公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2020年 股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期 权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指 标及考核结果均符合第二个行权期的行权条件，且相关主体 不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期 权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案 时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期 权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相 关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形。

（二）薪酬情况

1.关于2023年度高级管理人员薪酬发放方案，根据《上 市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》及 《公司章程》的有关规定，我认为公司高级管理人员薪酬方 案是结合公司的经营情况、履职情况、年度考核结果等因素 制定的，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等有关法律、法规的规定，有利于公司的稳定经营和发展， 不存在损害公司及股东利益的情形。

2.关于2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬

发放方案，同意公司2023年度在公司分管具体工作的非职工 监事薪酬发放方案。

3.关于2023年度董事及高级管理人员薪酬，经审核，2023 年度董事及高级管理人员薪酬的确定符合公司董事会审议、 股东大会审议通过的董事、高级管理人员薪酬发放方案，符 合公司经营业绩水平及考核结果，在审议该项议案时相关关 联董事回避表决，审议程序符合监管要求。

4.关于现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员 持股变动及报酬变动情况披露信息。上述披露信息反映了 2023年度现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持 股变动及报酬变动情况，同意在年度报告中披露。

（三）关于利润分配情况

公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 —— 3号 上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律 —— 监管指引第1号 规范运作》等有关上市公司现金分红的 规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了 公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因 素提出2023年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

（四）日常经营性关联交易情况

1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 的有关规定。

• 2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回

避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联 交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司 与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正 常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军 方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理 的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的 各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会 损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续 稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股 东的利益。

（五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处 置预案及风险持续评估报告情况

为保障公司与兵工财务有限公司开展金融业务的安全 性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业 务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资 金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。

公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款 等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议， 兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流 程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害 公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进 行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可 证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严

格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管 指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金 融服务业务的风险可控。

（六）关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合 授信额度情况

经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的 需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的 费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司 生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损 害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案 时，关联董事回避表决，审议程序合规。

（七）关于变更注册资本并修订《公司章程》情况

经审核，本次公司变更注册资本并修订《公司章程》符 合公司股权变动的实际情况及监管规定的最新要求，审议程 序符合《公司章程》规定，同意该项议案的内容。

（八）听取并讨论《2023年度法治建设与合规管理工作 总结报告》情况

2023年公司深入学习贯彻党的二十大精神，以习近平法 治思想为指导，贯彻落实集团公司深化法治建设加强合规管 理工作会议精神，推进实施公司“十四五”规划中全面依法 治企内容，持续构建完善法律合规管理体系，强化法律合规 审核和制度执行评价，做好法律咨询和法律服务，有效防范 化解重点领域法律合规风险，法治建设与合规管理为公司履 行强军首责、实现高质量发展提供了有效支撑。

（九）关于选聘会计师事务所情况

信永中和具有丰富的上市公司审计经验，了解本公司业 务经营情况、内部控制、财务状况。在年审过程中，该事务 所审计人员表现出了优秀的职业素质和勤勉的工作态度，定 期汇报工作进展，积极沟通审计过程中发现的问题，坚持独 立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营 成果，履行了审计机构应尽的职责。

鉴于信永中和已对公司情况和本行业特性具有相当的 了解程度，具有从事证券业务资格，具备必要的投资者保护 能力、独立性和诚信状况，能够如期完成年度审计工作，出 具的审计报告公正、客观，且审计费用合理。我提议公司续 聘信永中和承担本公司2024 年度审计服务工作，内容包括 财务审计及相关内控审计。

（十）换届选举情况

根据《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》等 相关要求，公司提名委员会负责对公司董事人员的人选、选 择标准和程序进行选择并提出建议，公司提名委员会对董事 会负责。经审查，控股股东北方导航科技集团有限公司提名 的上述非独立董事、独立董事候选人不存在《公司法》规定 的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市 场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上 市公司董事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和 独立性。

• （十一）关于2023年度经营计划执行情况及2024年度经

• 营计划情况

公司2023年度经营计划各项主要指标得到了较好的完 成，公司本部及子公司的各项计划任务得到了较好的执行， 2024年度公司经营计划符合公司业务实际，对公司“十四五 规划”的实现有良好的分解支撑作用，同意该议案内容。 （十二）关于使用闲置自有资金进行现金管理情况

• 1.本项交易的审议、决策程序符合《上海证券交易所股

• 票上市规则》的有关规定。

• 2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回

• 避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

• 3.公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自

• 有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益， 不会影响公司主营业务的发展。

• （十三）关于公司及股东承诺履行情况

报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做 承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公 司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。 承诺及履行情况具体如下：

（十四）关于信息披露执行情况

在报告期内，我作为独立董事，充分利用自身深厚的专 业背景和专长，首先从行业视角出发，结合企业管理的高度， 对所有定期报告以及临时公告进行了全面且细致的审查。经 过这番审查，我对公司一年来的信息披露情况有了全面的了 解，并确认其严格遵循了真实性、准确性、全面性的高标准 原则。在此过程中，我注意到信息披露团队始终依照法律法 规的要求，对所有重大事件进行了及时且详尽的信息披露， 确保了信息的时效性与完整性。

（十五）关于内部控制执行情况

2024 年，公司以“强内控、防风险、促合规”为总体目 标，以制定风险内控合规“三合一”手册为契机，以内控评 价、专项整治、重大风险防控为抓手，着力加强内部控制体 系建设，保障内控体系有效运行，筑牢高质量发展安全防线。 公司内部控制工作在公司董事会、监事会指导下有效推进。 一是加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行有效 化，保障制度体系有效运行和持续改进。二是强化风险监测 和预警，加强风险识别、评估和应对机制，实现全面、全员、 全过程、全体系风险防控;三是强化合规管理，监督公司规范 运行，确保经营活动合规有序;四是推动管理体系融合，构建 风险内控合规有效融合的一体化内部管理体系框架，促进公

司经济良性发展和管理有效提升。五是积极开展内部控制体 系自评价和监督评价工作，促进公司健康、稳定、可持续发 展。六是系统搭建母子公司两个层面协调互动的内部控制与 风险管理体系和运行机制，实现内部控制有效性在内部纵向 贯通。报告期内，公司内部控制执行情况总体呈现稳步提升 态势，有效防范公司运营管理风险，对公司各项业务的规范 运行提供保障。公司严格按照国家相关法律法规，建立治理 结构清晰，权责分明，运行机制高效的内部控制体系，决策 程序科学、合法，为公司的稳健经营提供有力保障。

四、总体评价和建议

在过去的一年里，我以独立董事的身份，严格遵循了国 家的相关法律法规以及公司的章程规定，致力于提升公司治 理结构的公正性。我深刻理解到，作为独立董事，我的角色 不仅仅是监督者，更是公司和股东之间信任的桥梁，对于维 护股东权益、促进公司治理水平的提升具有不可替代的作用。 因此，在审议每一项议案时，我都秉持着高度的独立性和专 业性，力求每一个决策都能精准地反映出公司和股东的最大 利益，同时也兼顾了公司的长期发展战略和短期运营需求。

展望未来，我将继续以高度的责任感和使命感，积极履 行独立董事的职责。我将进一步加强与公司管理层的深度沟 通与合作，不仅关注公司的财务状况和经营业绩，还将深入 了解公司的技术创新、市场拓展、人才培养等关键领域，以 便在董事会上提出更加具有前瞻性和创新性的建议。我将以 更加开放的心态、更加专业的视角，为公司的发展贡献我的

智慧和力量，共同推动公司走向更加辉煌的未来。

北方导航控制技术股份有限公司 独立董事：孙宝文 2025 年4 月23 日