北方导航控制技术股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

北方导航控制技术股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会

会议资料

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会议召开时间：2022 年3 月18 日

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北方导航控制技术股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

会议规则 ............................................................ 3 表决办法 ............................................................ 5 2022 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 6 关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易的议案 .. 8

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会议规则

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法 权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法 定义务。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工 作。

三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、 表决权等权利。

四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟 在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十 人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理 人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情 况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股 东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围 绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或 就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持 人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监 事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次 股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回 应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

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六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将 手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋 事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止， 并及时报告有关部门查处。

七、出席会议者的交通及食宿费用自理。

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表决办法

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关 规定，制定本次股东大会表决办法如下：

一、本次会议议案采取非累积投票的方式，表决符号为 “√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述议案选择同 意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选 其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议 事项投弃权票。

二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签 名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员， 以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由 股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。

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北方导航控制技术股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议议程

一、股东大会届次： 2022 年第一次临时股东大会 二、现场会议时间： 2022 年3 月18 日（星期五）下午13:30 开始

现场会议地点： 北京经济技术开发区科创十五街2 号公 司二楼商务会议室

三、网络投票时间及方式：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、股权登记日： 2022 年3 月10 日

五、召集人： 公司董事会

六、会议表决方式： 现场投票与网络投票相结合

七、出席会议对象：

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书 面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公 司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

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八、会议议程：

（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；

（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；

（三）宣布会议出席人员情况；

（四）宣读会议规则和表决办法；

（五）介绍提交本次会议审议的议案：

序号 非累积投票议案名称 关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联 1 交易的议案

（六）股东发言、提问；

（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师 进行监票、计票；

（八）监票人统计现场表决票；

（九）宣读现场会议表决结果；

（十）休会、统计表决票；

（十一）宣布表决结果；

（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书； （十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在 股东大会决议、记录等文件上签名；

（十四）主持人宣布会议闭幕。

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议案一

北方导航控制技术股份有限公司 关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航 集团暨关联交易的的议案

各位股东、股东代表：

为进一步聚焦主业，加强业务资源整合和优化产业结构 布局，拟将公司下属全资子公司哈尔滨建成北方专用车有限 公司（以下简称“北方专用车”）100%股权分别转让给中国 兵器工业集团航空弹药研究院有限公司（以下简称“航弹院”） 和北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）。本 次交易完成后，北方专用车将由航弹院控股。本次关联交易 涉及的北方专用车股权评估值为31,191.27 万元，此次交易 金额超过3000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产的 5%。

本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，还 需提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

附件：

1.《关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导 航集团暨关联交易的公告》

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附件：

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2022-009 号

北方导航控制技术股份有限公司 关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航 集团暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为进一步聚焦主业，加强业务资源整合和优化产业结 构布局，拟将公司下属全资子公司哈尔滨建成北方专用车有 限公司（以下简称“北方专用车”）100%股权分别转让给中 国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司（以下简称“航弹 院”）和北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”） 持有。本次交易完成后，北方专用车将由航弹院控股。本次 关联交易涉及的北方专用车股权评估值为31,191.27 万元， 此次交易金额超过3000 万元，且超过公司最近一期经审计 净资产的5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与 该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上 对该议案的表决权。

●鉴于导航集团为公司控股股东，航弹院与导航集团同 受同一实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称 “兵器集团”）控制，与本公司构成关联关系。衡阳北方光 电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）为公司下属 控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关

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法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●2021 年度，北方导航下属控股子公司与航弹院发生的 关联交易金额为6,665 万元，北方导航与导航集团发生的关 联交易金额为958 万元。过去12 个月内，公司不存在与上 述关联人的股权转让业务，也不存在与其他关联人的股权转 让业务。

一、关联交易概述

（一）关联交易协议的基本情况

北方导航及衡阳光电分别与航弹院、导航集团签署相关 协议：

1.公司将持有的北方专用车51%股权协议转让给航弹院， 航弹院以现金方式支付对价，分期支付，2022 年12 月30 日 前付清。

2.公司以持有的北方专用车32.86%股权与导航集团持 有的中兵航联科技股份有限公司（以下简称“中兵航联”） 8.89%的股份进行置换，差额部分由导航集团以现金补足。

3.公司下属控股子公司衡阳光电将其持有的北方专用 车16.14%股权转让给导航集团，导航集团以现金支付对价。

本次交易后，公司及下属控股子公司将不再持有北方专 用车的股权，航弹院将控股持有北方专用车51%的股权，导 航集团将直接持有北方专用车49%的股权。公司持有中兵航 联股权比例由43.06%提升至51.95%。

（二）关联关系介绍

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导航集团为公司控股股东，航弹院与导航集团同受同一 实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称：兵器集 团）控制，与本公司构成关联关系。衡阳光电为公司下属控 股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次交易涉及的各相关方的股权结构如下（截至本次交 易前）：

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（三）过去12 个月已发生关联交易情况

2021 年度，北方导航下属控股子公司与航弹院发生的关 联交易金额为6,665 万元，其中：北方专用车向航弹院销售 商品5,199 万元；中兵航联向航弹院销售商品1,456 万元； 北方专用车向航弹院采购商品10 万元。北方导航与导航集 团发生的关联交易金额为958 万元，其中：北方导航向导航 集团收取委托管理的劳务费用755 万元；北方导航向导航集

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团支付租赁资产的租金203 万元。

上述关联交易为日常经营性关联交易，总金额为 7,623 万元，达到3,000 万元以上，但未超过公司最近一 期经审计净资产绝对值的5%，在公司2020 年度股东大会 审议通过的日常关联交易预计范围内。过去12 个月内， 不存在与上述关联人的股权转让业务，也不存在与其他关 联人的股权转让业务。

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（一）关联方关系介绍

导航集团为公司控股股东，航弹院与导航集团同受同一 实际控制人兵器集团控制，根据《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定，导航集团和航弹院为公司的关联方。衡 阳光电为公司下属控股子公司。

（二）关联方情况介绍

1.导航集团

公司名称：北方导航科技集团有限公司

成立日期：1981 年3 月11 日 注册资本：6,846.60 万元

注册地址：北京市东城区珠市口东大街346 号 法定代表人：浮德海

经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光 学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品； 承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输； 光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面

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光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售； 技术服务；技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询； 出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

导航集团股权结构及控制关系如下：

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截至2020 年12 月31 日，该公司资产总额为569,750.89 万元、负债总额为246,985.11 万元、归属于母公司所有者 权益为82,127.87 万元；2020 年度实现营业收入303,722.21 万元、净利润为25,228.65 万元。以上数据经审计。

截至2021 年9 月30 日，该公司资产总额为646,587.64 万元、负债总额为324,078.96 万元、归属于母公司所有者 权益为90,221.49 万元；2021 年1-9 月实现营业收入 239,337.72 万元、净利润为12,365.73 万元。以上数据未经 审计。

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导航集团为北方导航控股股东，截至目前持有北方导航 22.79%股份，导航集团主营业务为资产管理和股权管理，与 北方导航签订了《委托管理协议》，导航集团部分业务委托 北方导航进行管理。除此以外，其产权、业务、资产、债权 债务、人员均独立于北方导航。 2.航弹院

公司名称：中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司 成立日期：1994 年5 月4 日 注册资本：7,665 万元 注册地址：哈尔滨市香坊区南直路65 号 法定代表人：孙鸿文

经营范围：航空弹药研发；机械研发、制造和技术服务； 软件开发；铁塔金属构件制造；供热；撬装加油（气）装置 研发、制造、销售；食品生产；会议服务；住宿服务。 航弹院股权结构及控制关系如下：

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截至2020 年12 月31 日，该公司资产总额为278,549.51 万元、负债总额为148,032.22 万元、归属于母公司所有者 权益为130,517.29 万元；2020 年度实现营业收入

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173,627.31 万元、净利润为14,472.95 万元。以上数据经审 计。

截至2021年9月30日，该公司资产总额为1,403,002.34 万元、负债总额为1,275,797.72 万元、归属于母公司所有 者权益为127,204.62 万元；2021 年1-9 月实现营业收入 127,134.43 万元、净利润为3,084.18 万元。以上数据未经 审计。

航弹院与北方导航同受兵器集团控制，航弹院的产权、 业务、资产、债权债务、人员均独立于北方导航。 航弹院是一家研产销一体的科研型企业，以航空弹药科 研为主导，近三年来主业发展良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1.交易的名称和类别

本次交易为转让公司下属全资子公司北方专用车100% 股权。

2.交易标的股权权属情况

交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，本次交易涉及的转让及受让的公司股权亦 不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不 存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的其他股东放弃优先购买权情况

本次交易中北方导航及衡阳光电将全部所持北方专用 车股权转让，北方专用车另一持股16.14%的股东衡阳光电放

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弃对北方导航拟转让股权的优先购买权；北方导航亦放弃衡 阳光电拟转让北方专用车股权的优先购买权。

（二）交易标的涉及主体的基本情况

1.北方专用车基本情况

公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司 成立日期：2005 年8 月18 日 注册资本：43,041 万元 注册地址：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7 号 法定代表人：迟岸林

经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容 器（第三类低、中压容器，汽车罐车）、化工设备的研发和 制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、冲 压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电 塔筒制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；五金产品制造； 木制容器制造；有色金属铸造（不含许可审批、备案的活动）； 撬装加油（气）装置研发、制造、销售；进出口贸易。 北方导航直接控股北方专用车83.86%股权，北方导航所

属子公司衡阳光电参股16.14%，北方专用车股权结构如下：

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2.北方专用车财务情况

具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（以下简称 “信永中和”）对北方专用车截至2021 年9 月30 日财务报 表进行了审计，并出具了《哈尔滨建成北方专用车有限公司 2021 年1-9 月审计报告》（XYZH/2022BJAA200001）。北方 专用车最近一年一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021.9.30	2020.12.31
资产总额	61,726.19	59,895.44
负债总额	32,004.41	27,692.63
归属母公司所有者权益	29,721.78	32,202.81
项目	2021 年1-9 月	2020 年
营业总收入	10,846.09	11,818.82
归属母公司所有者净利润	-2,481.84	-4,799.21

注：以上财务数据经审计。

3.北方导航对北方专用车的担保情况

截至目前，北方导航对北方专用车的担保尚有5 笔担保 未到期，合计本金金额10,400 万元,到期时间为2022 年8 月、9 月和11 月。鉴于本次置换完成后，北方导航将不再持 有北方专用车股权，故将在满足国资监管要求的情况下，将 尚未到期的担保责任由航弹院和导航集团按照合同约定的 方式承继。航弹院承继的贷款本金金额为5,900 万元；导航 集团承继的贷款本金金额为4,500 万元。

（三）受让标的涉及主体的基本情况

1.中兵航联基本情况 公司名称：中兵航联科技股份有限公司

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注册日期：2009 年5 月25 日 注册资本：10,000 万元 注册地址：泰兴市经济开发区城区工业园大生园区 法定代表人：李俊巍

经营范围：电连接器、仪器仪表、五金配套件、线束、 电线、电缆、光缆及电工器材、屏蔽玻璃、机载设备研发、 制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器 件与机电组件设备销售；汽车零部件及配件制造；信息系统 集成服务；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中兵航联总股本10,000.00 万股，本次交易完成前，北 方导航作为直接控股股东，持有4,305.87 万股，持股比例 43.06%，导航集团持有889.58 万股，持股比例8.89%，中兵 航联股权结构如下：

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2.中兵航联主要财务情况

具有证券从业资格的信永中和对中兵航联截至2021 年9 月30 日财务报表进行了审计，并出具了《中兵航联科技股 份有限公司2021 年1-9 月审计报告》（XYZH/2021BJAG10589）。 中兵航联最近一年一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021.9.30	2020.12.31
资产总额	54,777.59	50,249.51
负债总额	20,158.65	16,992.21
归属母公司所有者权益	34,618.94	33,257.30
项目	2021 年1-9 月	2020 年
营业收入	29,979.20	31,734.47
净利润	4,661.64	4,294.67
归属母公司所有者净利润	4,661.64	4,294.67

（四）关联交易价格确定的原则及方法

1.转让标的评估定价的基本情况

本次交易依据评估结果定价，具体情况如下： （1）评估机构

具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下 简称“中联评估”）对北方专用车进行了评估，并对北方专 用车全部股东权益出具了《资产评估报告》（中联评报字 〔2022〕第27 号）。

（2）评估基准日 2021 年9 月30 日。 （3）评估方法及选择

本次评估最终选取了资产基础法的评估结果。具体原因 如下：

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公司管理层判断未来经营具有较大不确定性，无法合理 预测未来经营状况，亦无法合理预测未来经营收益，因此本 次评估不适宜采用收益法。

由于本次评估无法从市场上获取足够数量的参照物，不 具备采用市场法的条件，无法采用市场法进行评估。

本次评估目的是为反映哈尔滨建成北方专用车有限公 司股东全部权益价值，为本次股权交易提供价值参考，且建 成北车具备完善的财务数据资料，因此本次评估选择资产基 础法进行评估。

（4）评估结果

根据资产基础法评估结果，北方专用车股东全部权益评 估价值为31,191.27 万元，增值率为4.94%。 评估结果见下表：

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	资产总计	61,726.19	63,195.68	1,469.49	2.38
2	负债总计	32,004.41	32,004.41
3	净资产（所有者权益）	29,721.78	31,191.27	1,469.49	4.94

注：以上财务数据的账面价值经审计。

（5）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

建成北车净资产评估值 31,191.27 万元，与账面价值比 较增值 1,469.49 万元，增值率 4.94%。评估值与账面价值比 较变动主要原因如下：

①存货减值

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存货账面价值 16,286.43 万元，评估减值 340.55 万元， 存货评估减值主要是按产成品市场售价扣减行业利润后确 定的价值，因企业在所属行业竞争力较弱，市场售价较低导 致评估减值。

②罐车生产区非流动资产组减值

被评估单位罐车生产区相关非流动资产组减值 3,513.53 万元，主要受宏观经济形势影响，压力容器装备行业发展速 度放缓，市场需求乏力，许多企业为了求生存，盲目抢单和 非理性压价现象十分突出，导致整个压力容器装备行业利润 增长率出现较大回落等因素。

③主生产厂区固定资产增值

固定资产评估增值 3,695.41 万元。房屋建筑物构建时 间较早，评估基准日的造价水平比建造时有较大幅度的提高， 主要是建筑主材和人工费的增涨。同时由于房屋建筑物类资 产的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。以上两个因素 是造成本次建筑物类资产评估原值净值增值的主要原因。

④无形资产增值

无形资产增值 1,653.33 万元。其中:土地使用权增值 1,632.59 万元。

本次评估土地增值由以下两个方面因素造成： 纳入本次评估范围内的土地使用权取得时间均较早，最 早取得土地距评估基准日将近 13 年，同时近年来该区域土

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地地价上涨，经济发展造成用地需求量不断增大，造成评估 值比账面摊余的价值大，从而导致本次评估值与账面值相比 有较大程度的增值。

无形资产—其他无形资产增值 20.74 万元。被评估单位 根据会计政策将各项软件进行摊销，但软件可正常使用，造 成评估值比账面摊余价值大，从而导致增值。

由于上述各项主要因素及其他因素的综合影响，导致净 资产评估值与账面价值比较变动 4.94 %。

2.受让标的资产评估情况

（1）评估机构

具有证券从业资格的中联评估对中兵航联进行了评估， 并对中兵航联股东全部权益价值出具了《资产评估报告》（中 联评报字〔2022〕第43 号）。

（2）评估基准日 2021 年9 月30 日。

（3）评估方法

采取资产基础法和收益法评估，最终选取收益法评估结 果。

（4）评估结果

①资产基础法评估结果

单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	资产总计	54,777.60	62,014.99	7,237.39	13.21
2	负债总计	20,158.66	20,158.66

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项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
3	净资产（所有者权益）	34,618.94	41,856.33	7,237.39	20.91

注：以上财务数据账面价值经审计。

②收益法评估结果

采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值 进行评估。中兵航联在评估基准日2021 年9 月30 日的净资 产账面值为34,618.94 万元，评估后的股东全部权益价值（净 资产价值）为56,600.00 万元，评估增值21,981.06 万元， 增值率63.49%。

③评估结论

根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产评估机构 采用资产基础法和收益法两种评估方法对中兵航联股东全 部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结 论。根据收益法评估结果，中兵航联股东全部权益评估价值 为56,600.00 万元，增值率为63.49%。

（5）评估结果的差异分析及最终评估结果的选取

本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值 41,856.33 万元，收益法得出的股东全部权益价值56,600.00 万元，两者差异14,743.67 万元。差异原因如下：

从评估结论看，资产基础法评估结果低于收益法结论。 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是 资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本 通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的 预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)

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的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强 调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准 前提下会产生一定的差异。

中兵航联主要从事光电连接器、线缆组件等连接系统产 品的研发、生产和销售。连接器和线缆组件产品属于基础性 电子元器件，广泛应用于航空、航天、通信、舰船、兵器、 铁路、机床、汽车、医疗器械等领域。中兵航联产品重点定 位于各大军工集团装备配套，主要拓展新能源、5G 通讯市场、 北斗、轨交、电子等新型工业领域。中兵航联客户主要为航 空、航天、船舶、电子、兵器、轨道交通等领域的企业，现 有客户单位2300 多家，中兵航联客户相对较为稳定，且不 存在依赖个别客户的情形。收益法估值可较充分反映上述因 素对企业盈利能力和价值的影响，更符合本次评估目的，因 此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结果。

3.标的定价情况及公平合理性分析

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字 〔2022〕第27 号，截至2021 年9 月30 日，北方专用车的 评估价值为31,191.27 万元，对应权益评估价值为31,191.27 万元。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字 〔2022〕第43 号，截至2021 年9 月30 日，中兵航联的评 估价值为56,600.00 万元，对应权益评估价值为5,031.74 万元。

本次交易严格按照评估结果定价，定价公允合理，不存

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在损害公司及其他中小股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1.北方导航拟将其持有的北方专用车51%的股权转让给 航弹院，航弹院以现金方式支付对价。 （1）标的股权及对价

根据北方导航与航弹院签订的《关于北方专用车股权的 转让协议》（以下简称：《北方专用车股权转让协议》），北方 导航持有北方专用车83.86%的股权，北方导航将其持有的北 方专用车51%股权转让给航弹院。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字 〔2022〕第27 号），以2021 年9 月30 日为评估基准日，北 方专用车全部股权的净资产值评估值为31,191.27 万元。根 据该评估结果，双方确认本次标的股权转让的价格为 15,907.55 万元，由航弹院以现金支付。

航弹院应在《北方专用车股权转让协议》生效后15 日 内向北方导航支付股权转让对价的40%,即6,363.02 万元； 2022 年12 月30 日前向北方导航支付股权转让对价的60%, 即9,544.53 万元。北方导航应在收到前述首期支付价款后 15 日内完成标的股权的工商变更登记，航弹院予以配合。 （2）过渡期及交割日安排

本次交易涉及的标的股权在过渡期因实现利润等原因 导致净资产增加或因经营亏损等原因导致净资产减少的，交 易双方就前述损益互相不负补偿义务。

自交割日起，航弹院享有北方专用车公司股东的权利，

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并履行相应的股东义务, 北方导航对此应予以必要的配合， 直至交易完成。

本次交易的“过渡期”是指自评估基准日至交割日的期 间。本次交易的“交割日”是指北方导航收到航弹院首期对 价的当日。

（3）违约责任

本协议正式签订并生效后，任何一方当事人不履行或不 完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责 赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过 违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本 协议可能给对方当事人造成的损失。

本协议生效后，航弹院不能按照本协议支付价款的，每

逾期一日应当向北方导航支付全部价款万分之三的违约金； 本协议生效后，北方导航不能按照本协议向航弹院交割 股权的，每延迟一日应当向航弹院支付全部价款万分之三的 违约金。

（4）协议的生效条件

• 本协议于以下条件全部条件成就之日生效：

a．双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

• b．北方导航董事会、股东大会已批准本协议；

• c．航弹院已履行内部决策程序；

d．衡阳光电放弃标的股权的优先购买权，同意北方导 航以本协议载明的交易价格和支付方式将标的股权转让给 航弹院；

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e．国有资产管理部门或国有资产管理部门授权部门批 准本次股权转让并对有关评估报告进行备案。

2.北方导航以持有的北方专用车32.86%股权置换导航 集团持有的中兵航联8.89%股权，差额部分由导航集团用现 金补齐。

（1）标的股权及对价

根据北方导航与导航集团签订的《股权置换协议》，北 方导航将持有的北方专用车剩余32.86%股权置换导航集团 持有的中兵航联8.89%股权。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字 〔2022〕第27 号），以2021 年9 月30 日为评估基准日，北 方专用车净资产评估值为31,191.27 万元，对应北方导航本 次置出北方专用车32.86%股权的评估值为10,249.45 万元。 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字 〔2022〕第43 号），以2021 年9 月30 日为评估基准日，中 兵航联净资产评估价值56,600 万元，对应导航集团本次置 出中兵航联8.89%股权的净资产评估价值为5,031.74 万元。 双方确认本次置换股权的价格以上述评估值为准，导航

集团与北方导航置换股权价款差额部分5,217.71 万元,由导 航集团以现金补足。

• 此次股权置换完成后，北方导航持有该中兵航联8.89%

• 的股权，导航集团持有北方专用车32.86%的股权。 （2）股权交割及交割前的安排

• 《股权置换协议》生效之日起15 日内，双方协助对方

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办理置换股权的工商变更及结算公司登记手续。

自交割日起，双方享有己方置入股权的公司股东权利， 并履行相应的股东义务。本次交易涉及的标的股权在交割前 因实现利润等原因导致净资产增加或因经营亏损等原因导 致净资产减少的，交易双方就前述损益互相不负补偿义务。

本次交易中涉及北方专用车股权的交割日为完成工商 变更登记的当日。涉及中兵航联股权的交割日为按照相关业 务规则完成在登记结算公司登记的当日。

（3）违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约 方须赔偿守约方的一切经济损失。

导航集团不能按照本协议约定支付价款的，每逾期一日 应当向北方导航支付全部价款万分之三的违约金；

任何一方不配合对方办理交割股权的，每延迟一日应当

向守约方支付违约方应置出股权全部价格万分之三的违约 金。

（4）协议的生效条件

该协议由双方法定代表人或授权代表签字并盖公章，且 在《北方专用车股权转让协议》生效当日《股权置换协议》 生效。

• 3.导航集团受让衡阳光电持有的北方专用车16.14%股

• 权，导航集团以现金支付对价。

• （1）标的股权及对价

根据导航集团与衡阳光电签订的《股权转让协议》，衡

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阳光电将持有的北方专用车16.14%的股权转让给导航集团， 导航集团以现金作为对价受让。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字 〔2022〕第27 号），以2021 年9 月30 日为评估基准日，北 方专用车的全部股权评估值为31,191.27 万元，对应标的股 权的评估值为5,034.27 万元，双方确认标的股权的转让价 格为5,034.27 万元。

（2）股权交割及交割前的安排

《股权转让协议》生效之日起15 个工作日内，双方相 互协助办理股权的工商变更登记手续。

本次交易的“过渡期”是指自评估基准日至交割日的期 间。本次交易涉及的标的股权在过渡期因实现利润等原因导 致净资产增加或因经营亏损等原因导致净资产减少的，交易 双方就前述损益互相不负补偿义务。

本次交易的“交割日”是指衡阳光电收到导航集团全部 对价的当日。自交割日起，导航集团享有北方专用车的股东 权利，并履行相应的股东义务, 衡阳光电对此应予以必要的 配合，直至交易完成。

（3）违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约 方须赔偿守约方的一切经济损失。

导航集团不能按照本协议约定支付价款的，每逾期一日 应当向衡阳光电支付全部价款万分之三的违约金；

衡阳光电不按照本协议约定配合导航集团交割股权的，

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每延迟一日应当向导航集团支付全部价款万分之三的违约 金。

（4）协议的生效条件

该协议由双方法定代表人或授权代表签字并盖公章，且 下列两项条件全部成就时始得生效：

a．北方导航与航弹院签订的《北方专用车股权转让协 议》生效；

b．北方导航与导航集团签订的《股权置换协议》生效。

4.北方导航对北方专用车担保义务转移给受让股权后 的航弹院及导航集团。

（1）因前述交易完成后，北方导航不再持有北方专用 车的股权，无法履行与兵工财务有限责任公司（以下简称： 兵财公司）签订的《最高额保证合同》。鉴于此，兵财公司、 北方专用车、北方导航、航弹院及导航集团签订《保证合同》， 原《最高额保证合同》的保证人变更为航弹院与导航集团。 （2）保证人的变更

自《北方专用车股权转让协议》、《股权置换协议》、《股 权转让协议》生效之日，北方导航对北方专用车债务的保证 责任转由航弹院和导航集团承继，原保证人北方导航不再承 担保证责任；在上述合同生效日前，保证责任仍由原保证人 北方导航承担。航弹院和导航集团作为保证人按下述约定为 主债权承担保证责任：

航弹院承继的贷款本金金额为5,900 万元；导航集团承 继的贷款本金金额为4,500 万元。

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（3）保证责任的承担

除保证人的变更外,保证人承担保证责任的方式与原保 证人完全一致, 兵财公司与北方导航签订《最高额保证合同》 的其它所有条款均对保证人航弹院、导航集团具有约束力。 5.付款方财务情况及履约能力说明

（1）航弹院近三年财务状况

单位：万元

项目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31
资产总额	1,403,002.34	278,549.51	248,584.99
负债总额	1,275,797.72	148,032.22	124,683.97
归属母公司所有者权 益	127,204.62	130,517.29	123,901.02
项目	2021 年1-9 月	2020 年1-12 月	2019 年1-12 月
营业总收入	127,134.43	173,627.31	171,562.69
净利润	3,084.18	14,472.95	17,882.81

（2）导航集团近三年财务状况

单位：万元

项目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31
资产总额	646,587.64	569,750.89	545,716.82
负债总额	324,078.96	246,985.11	242,317.55
归属母公司所有者权 益	90,221.49	82,127.87	95,389.09
项目	2021 年1-9 月	2020 年1-12 月	2019 年1-12 月
营业总收入	239,337.72	303,722.21	232,758.05
净利润	12,365.73	25,228.65	12,617.63

经核查，航弹院及导航集团财务状况和经营状况良好， 具备本次交易的履约能力，并且交易协议对违约责任进行了 相关安排。

五、本次关联交易对上市公司的影响

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（一）本次关联交易的必要性

近年来，北方专用车经营困难，2019 年开始出现较大亏 损，2019 年净利润为-130.35 万元，2020 年受疫情影响收入 下降，亏损加大，净利润为-4,799 万元，业务陷入困境，而 依托航弹院的军品外协业务成为其唯一实现收入增长的业 务。通过本次股权转让，有利于公司精干主业，提高资产质 量、提升盈利能力。

公司的主要业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主， 涵盖制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、 电台及卫星通信、电连接器等产品和技术；本次交易完成后， 公司将更加聚焦主责主业，强化核心业务能力，有利于改善 公司资产结构，提升抗风险能力。

（二）本次交易导致合并范围变化对公司的影响

本次交易完成后，北方专用车将不再属于本公司合并范 围，同时将新增持有中兵航联8.89%股权，公司对中兵航联 的持股比例提升至51.95%，仍为中兵航联控股股东。本次交 易不会导致公司与兵器集团及其下属公司新增关联交易或 发生同业竞争。

公司对北方专用车的担保，在本次交易完成后将由受让 方航弹院及导航集团承继，公司对北方专用车无其他委托贷 款等资金占用事项。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

除本公告已经说明的日常关联交易外，公司与航弹院、 导航集团无其他应当披露的关联交易。

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七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司2022 年3 月1 日以通讯表决方式召开了第七届董 事会第八次会议，会议审议通过《关于将所持北方专用车全 部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易的议案》。5 票 赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权，4 票回避（共4 位关联董事浮德海、张百锋、周静、陶立春回 避表决）。决议内容如下：

同意将公司下属全资子公司哈尔滨建成北方专用车有 限公司100%股权分别转让给中国兵器工业集团航空弹药研 究院有限公司和北方导航科技集团有限公司。同意受让导航 集团作为部分对价支付而转让的中兵航联8.89%股权。本次 交易完成后，公司不再持有北方专用车股权,对中兵航联的 持股比例提升至51.95%。

交易对方经营情况正常、财务及资信状况良好，且相关 协议中对违约责任进行了约定，预计可按照约定收到本次交 易涉及的对价。

同意将该议案提交股东大会审议。 （二）独立董事意见

本公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华对该 事项发表了事前审核意见和独立意见，独立董事认为：

1.本次股权转让暨关联交易的审议、表决程序符合《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章及《公司章程》的规定，公司董事会在审议本次

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股权转让暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符 合有关法律法规的规定。

2.本次关联交易由具有证券、期货从业资格的资产评估 机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”） 对涉及的标的资产进行了评估。公司通过公开询价的方式选 聘了评估机构,评估机构的选聘程序合法、合规。除正常的 业务往来外，中联评估及其经办评估师与公司以及本次交易 涉及各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性。本次交易相关评估报告的评估 假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通 用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况。本次 评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评 估结果具有公允性。本次关联交易的定价严格依照评估结果, 定价公允,交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

3.通过本次关联交易，公司转让所持北方专用车全部股 权，同时将新增持有中兵航联8.89%股权，公司对中兵航联 的持股比例提升至51.95%，仍为中兵航联控股股东。本次交 易将有利于公司精干主业，提高资产质量，进一步提升盈利 能力。

• 综上所述，一致同意本次股权转让暨关联交易。 （三）董事会审计委员会审议情况

公司第七届董事会审计委员会2022 年度第二次会议于

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2022 年3 月1 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关 于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨 关联交易的议案》。3 票赞成，占有效表决权数的100%，0 票反对，0 票弃权,2 票回避。（关联董事浮德海、张百锋回 避表决）

审计委员会认为，本次股权转让暨关联交易，与会关联 董事均应回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章及《章程》的规定。

本次关联交易定价按照资产评估机构评估结果公允定 价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

本次关联交易有利于公司提升盈利能力，符合公司长远 发展目标和股东利益。本次关联交易的交易过程遵循了公平、 合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和 非关联股东的利益，同意将该议案提交第七届董事会第八次 会议审议。

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（一）独立董事事前认可意见；

（二）独立董事独立意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）相关的财务报表和审计报告；

（五）法律意见。

注：以上附件（一）至（五）公司已于2022 年3 月2 日 披露，详细内容请见上海证券交易所网站

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（http://www.sse.com.cn）

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2022 年3 月11 日

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