中兵光电科技股份有限公司 2010 年度第五次临时股东大会

会议资料

中兵光电科技股份有限公司

会 议 资 料 目 录

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一 中兵光电科技股份有限公司2010 年度第五次临时股东大会 会议资料之

中兵光电科技股份有限公司 2010 年度第五次临时股东大会

会议议程

• 第一项 会议主持人宣布股东大会开始，向股东大会报告股东出席人数、代表股东 持股数、出席大会的董事、监事及有关人员情况。

• 第二项 审议下列议案：

• 1、《关于公司董事会换届选举的议案》；

• 2、《关于公司监事会换届选举的议案》。

• 第三项 介绍本次会议采用的累计投票制度；对上述议案进行投票表决；

• 第四项 宣布对上述议案的表决结果；

• 第五项 宣读《中兵光电科技股份有限公司 2010 年度第五次临时股东大会决议》；

• 第六项 北京众天律师事务所律师履行大会见证手续；

• 第七项 出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 在股东大会决议、记录等文件上签名；

• 第八项 会议结束。

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中兵光电科技股份有限公司

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第三届董事会已任期届满，按照《公司法》和《公司章程》 的规定，经公司控股股东中兵导航控制科技集团有限公司推荐，经公司 第三届董事会第五十七次会议审议通过，公司第四届董事会拟由9人组 成，其中非独立董事5人（含职工董事1人，将由公司职工代表会议选举）， 独立董事4人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年（即自2010年9 月17日起至2013年9月16日止）。公司第四届董事会董事候选人提名如 下（排名不分先后）：

一、非独立董事候选人为李保平、夏建中、李全文、李俊巍 二、独立董事候选人为陈泽萍、尹健、周涛、杨金观

现将此议案提交股东大会审议，并采取累计投票方式对董事候选人 进行表决。

附件：1、董事候选人简历

2、独立董事提名人声明

3、独立董事候选人声明

附件1：董事候选人简历

1、李保平先生简历：男，45 岁，博士，研究员级高级工程师。曾任西安现代控制 技术研究所副所长、中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、北京华北光学仪器 有限公司董事、董事长、总经理。现任中兵导航控制科技集团有限公司董事长、总

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经理，中兵光电科技股份有限公司董事长。

• 2、夏建中先生简历：男，49 岁，硕士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业 系统工程研究所副所长，中国兵器工业系统总体部副主任。现任中兵导航控制科技 集团有限公司副总经理。

• 3、李全文先生简历：男, 46 岁，硕士研究生，高级工程师。曾任内蒙古第一机械 制造集团有限公司（以下简称一机集团）综企有限责任公司董事长兼总经理，一机 集团大地石油机械有限责任公司董事长兼总经理，内蒙古第一机械制造集团有限公 司总经理助理、一机集团路通弹簧有限公司董事长、一三产公司总经理，云南北方 光电仪器有限公司副总经理、董事、总经理，现任中兵光电科技股份有限公司董事、 总经理。

• 4、李俊巍先生简历：男，45 岁，大学本科，高级会计师。曾任北京北方天鸟智能 科技股份有限公司董事、财务总监。现任中兵光电科技股份有限公司董事、财务总 监。

• 5、陈泽萍女士简历：女，49 岁，大学本科，律师。曾任新加坡吕李梁律师楼、赖 伟源、王开平律师楼、上海经济律师事务所以及上海锦天城律师事务所合伙人。现 任上海市嘉华律师事务所合伙人。

• 6、尹健先生简历：男，50 岁，硕士，研究员级高级工程师，博士生导师。曾任空 军某研究所研究室主任，现任空军某研究所副总工程师，中国科学院博士生导师， 北京航空航天大学、北京理工大学、南京理工大学兼职教授。

• 7、周涛先生简历：男，34 岁，大学本科。现任四川聚财投资服务有限公司项目经 理，华海能科技有限公司高级顾问。

• 8、杨金观先生简历：男 47 岁，硕士，教授。曾任中央财经大学会计学院讲师、副 教授、教授。现任中央财经大学会计学院硕士生导师，教授，教务处处长。

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附件2：独立董事提名人声明

中兵光电科技股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人中兵导航控制科技集团有限公司现就提名陈泽萍、尹 健、周涛、杨金观为中兵光电科技股份有限公司第四届董事会独立 董事候选人发表公开声明，被提名人与中兵光电科技股份有限公司 之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中兵 光电科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件）， 提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；

二、符合中兵光电科技股份有限公司章程规定的董事任职条 件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中兵光电科 技股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中兵光电科技 股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的 自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中兵光电科技 股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前 五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

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四、被提名人及其直系亲属不是中兵光电科技股份有限公司控 股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高 级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中兵光电科技 股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨 询等服务的人员；

六、被提名人不在与中兵光电科技股份有限公司及其控股股东 或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业 务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华 人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独 立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监 事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括中兵光电科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事 的上市公司数量不超过五家，被提名人在中兵光电科技股份有限公 司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董 事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规 定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈 述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：中兵导航控制科技集团有限公司 2010 年8 月 31 日

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附件3：独立董事候选人声明

中兵光电科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陈泽萍、尹健、周涛、杨金观，作为中兵光电科技股份有限 公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何 影响本人担任中兵光电科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体 声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中兵光电科技股份 有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中兵光电科技股份有 限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股 东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中兵光电科技股份有 限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单 位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是中兵光电科技股份有限公司控股股东 或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中兵光电科技股份有限 公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人 员；

七、本人不在与中兵光电科技股份有限公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的 控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和 国公务员法》的规定；

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九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不 违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪 发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从中兵光电科技股份有限公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合中兵光电科技股份有限公司章程规定的董事任职条 件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事的情形；

十三、本人保证向拟任职中兵光电科技股份有限公司提供的履历表 等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括中兵光电科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过五家，本人在中兵光电科技股份有限公司连续任职未超过 六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、 通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监 管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要 股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：陈泽萍、尹健、周涛、杨金观 2010 年 8 月 31 日

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中兵光电科技股份有限公司

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第三届监事会已任期届满，按照《公司法》和《公司章程》 的规定，经公司控股股东中兵导航控制科技集团有限公司推荐，经公司 第三届监事会第二十六次会议表决通过，公司第四届监事会拟由3人组 成（含职工监事1人，将由公司职工代表会议选举），任期自公司股东 大会选举通过之日起三年（即自2010年9月17日起至2013年9月16日止）。 公司第四届监事会董事候选人提名如下（排名不分先后）：李晓兰、田 宏杰。

现将此议案提交股东大会审议，并采取累计投票方式对监事候选人 进行表决。

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中兵光电科技股份有限公司2010 年度第五次临时股东大会 会议资料之四

中兵光电科技股份有限公司

累积投票实施细则

第一章 总则

第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司 选举董事、监事行为，根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司 章程》等的有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事 或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董 事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份 数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投 票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候 选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。

第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事或 监事的议案。

第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职 工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细 则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名

第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份5%以上的股东有

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权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名 应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

公司监事会、单独或者合并持有公司股份5%以上的股东有权提名监 事候选人。

第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

第七条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意 接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定， 认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董 事候选人。

董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

第三章 董事或监事选举的投票与当选

第九条 选举具体步骤如下：

一、累积投票制的票数计算法

• 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或

• 监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事 人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累 积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票 人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

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二、为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事 与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘 以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候 选人。

2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的 股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公 司的非独立董事或监事候选人。

三、投票方式

1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一 张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出 其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监 事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或 监事人数。

3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或 监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东 所有选票视为弃权。

• 4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东

• 所有选票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效 选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监

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事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事 或监事人选。

第十条 董事或监事的当选原则

1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或 监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累 积的股份数为准）的二分之一。

2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则 得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数 超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股 东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的 董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮 选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束 后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上 选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多 少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同 而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选 举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董 事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束 后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应 明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置

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备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票 填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第四章 附则

第十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本实施细则进行修 订，并报请股东大会审议批准。

第十三条 本实施细则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责 解释。

第十四条 本实施细则自股东大会审议批准之日起生效，修改时亦 同。

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