南港輪胎股份有限公司

113 年股東臨時會 議事手冊

目 錄

壹、會議議程 ............................................. 1
貳、選舉事項 ............................................. 2
參、其他議案 ............................................. 4
肆、臨時動議 ............................................. 4
伍、散會................................................. 4
陸、附錄 ................................................. 5
一、股東會議事規則 ................................... 6
二、公司章程 ........................................ 12
三、董事選舉辦法 .................................... 18
四、全體董事持股情形 ................................ 20

壹、會議議程

南港輪胎股份有限公司

113 年股東臨時會會議議程

時間：中華民國113 年4 月19 日（星期五）上午九時整

地點：本公司新豐廠(新竹縣新豐鄉員山村新興路399 號)

召開方式：實體方式召開

• 一、宣布開會(報告出席股數)

• 二、主席致詞

• 三、選舉事項：改選本公司第25 屆董事9 席(含3 席獨立董 事)。

• 四、其他議案：解除本公司新任董事競業禁止限制案。

• 五、臨時動議

• 六、散會

1

貳、選舉事項

• 案 由： 改選本公司第25 屆董事9 席(含3 席獨立董事)。(董事會提) 說 明：

• 一、 本公司法人董事與其代表人及獨立董事於113 年2 月21 日提出辭 任，致本公司董事缺額達三分之一以上，為配合公司營運需要，擬於 本次股東臨時會全面改選董事。

• 二、本次選任董事9 席（含3 席獨立董事），任期三年，自113 年4 月19 日起至116 年4 月18 日止，新任董事於本次股東臨時會後即行就 任，原任董事同時解任。

• 三、董事(含獨立董事)選舉依本公司章程規定，採候選人提名制度，股東 應就下列候選人名單中選任之：

序 號	類別	姓名	主要學(經)歷	所代表之 政府或法 人名稱	持有股數
1	董事	郭林諒	逢甲大學化工系學士、南港輪胎 (股)公司董事長、製造副總	詮曄投資 (股)公司	33,661,666
2	董事	林君穎	美國強生威爾斯大學碩士、南港輪 胎(股)公司董事、行銷部經理、總 經理	詮曄投資 (股)公司	33,661,666
3	董事	陳恒寬	國立台灣大學管理學院商學碩士、 法律系學士、台灣新北地方法院法 官兼庭長、考試院典試委員、寬典 聯合法律事務所所長	詮曄投資 (股)公司	33,661,666
4	董事	黃佳盈	美國加州大學戴維斯分校法學碩 士、輔仁大學法學碩士、和泰產物 保險(股)公司法務主管暨公司治理 主管、富邦人壽(股)公司法遵副 理、德信法律事務所商務律師、和 泰產物保險(股)公司法務主管	詮曄投資 (股)公司	33,661,666

2

序 號	類別	姓名	主要學(經)歷	所代表之 政府或法 人名稱	持有股數
5	董事	陳孟秀	中國文化大學法學碩士、學士、台 北律師公會理事、大恆國際法律事 務所主持律師、全國律師公會聯合 會理事、財團法人賑災基金會董 事。	詮曄投資 (股)公司	33,661,666
6	董事	張景溢	政大企研所碩士、聯亞光電工業 (股)公司董事長、穎台科技(股)公 司董事、開曼商豐祥控股(股)公司 董事、時代基金會董事、捷波資 訊(股)公司獨立董事、華威國際集 團董事長	詮曄投資 (股)公司	33,661,666
1	獨立 董事	吳思儀	台灣科技大學管理學碩士、考試院 高等考試及格-會計師、利鴻會計 師事務所會計師	-	0
2	獨立 董事	吳珮君	日本慶應大學法學碩士/法學博士 課程修畢、富鼎先進電子股分有限 公司獨立董事/審計委員/薪酬委 員、聯亞光電工業(股)公司董事、 元富期貨(股)/投顧(股)/保代(股) 公司董事長、銘傳大學財金法律系 副教授兼系主任、台郡科技(股)公 司獨立董事/審計委員/薪酬委員	-	0
3	獨立 董事	巫立宇	國立政治大學國際貿易學系博士、 國際票券(股)公司董事、政治大學 企業管理研究所所長（主任）、台 聯電訊(股)公司獨立董事/審計委 員/薪酬委員/永續發展委員	-	0

四、吳思儀小姐擔任本公司獨立董事連續任期已達三屆，繼續提名理由如
下：因考量具備會計之工作經驗，熟稔相關法令並具會計師執照，對
公司業務有明顯助益，故繼續提名吳思儀小姐擔任獨立董事。

選舉結果：

3

參、其他議案

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止限制案。(董事會提)

說  明：

• 一、 為業務之需要，擬解除本公司本次股東會新選任之董事 （含獨立董事）及其法人代表人，可能發生同時擔任與本 公司營業範圍類同之他公司董事，而有受公司法第209 條 競業禁止之限制情形，併此解除上述之競業禁止。

• 二、擬請求股東會同意解除競業禁止限制之新選任董事（含獨 立董事）及其代表人，於股東會討論本案前，當場補充說 明其範圍與內容。

決  議：

肆、臨時動議

伍、散會

4

陸、附錄

一、股東會議事規則

二、公司章程

三、董事選舉辦法

四、全體董事持股情形

(截至停止過戶日113 年3 月21 日)

5

附錄一

南港輪胎股份有限公司

股東會議事規則

111 年5 月18 日股東常會修訂

一 第 條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理
實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託
書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料
製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十
五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會
開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司
及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積
轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六
條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條
之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以
一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項
各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期
間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出
席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於
開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東
會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司或股務代
理，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

6

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股
東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使
之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本
公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議
開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到
處地點，及其他應注意事項。股東會以視訊會議召開者，應記載股東參與及行使權利方法、
因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式，以及如須延期或
續行集會時之日期及其他應注意事項；如召開視訊股東會者，並應記載對於以視訊方式參與
有困難之股東所提供之適當替代措施。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適
足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理
報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東
繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會
之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡及身分證或健保卡出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜
帶身分證或健保卡證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派
一人代表出席。

法人股東指派代表人出席股東會，應於報到程序出具指派書，被指派人應攜帶身分證或健保
卡證明文件，以備核對。

法人股東委託他人代理出席與指派代表人出席之行為均行使者，以指派代表人為準。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登
記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他
相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第七條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，依
公司法208 條規訂辦理。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人
以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條

7

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間
斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴
訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結
果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議
事務者保存。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股
數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次
為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上
股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平
台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一
百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東
會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半時，主席得將作成之假
決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會
決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席
違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開
會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可
付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

一
第十條

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席
決定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容
為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言
違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應
予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

8

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，
於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為
限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周
知。

第十二條

股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得
代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機
關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發
行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電
子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權
之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故
本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表
示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開
會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面
或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席
股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表
決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，
其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依
前項規定採取投票方式表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣
布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議
平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席

宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結

9

果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自
出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，
僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動
議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權
第十四條

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當
選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴
訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發
各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結
果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在
本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起
迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊
會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與
股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應
於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊
會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平
台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。
如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測
站。

第十七條

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，
應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或
保全人員請其離開會場。

10

第十八條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會
議，並視情況宣布續行開會之時間。

第十九條

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，
依規定揭露於股東會視訊會議平台並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該
地點之地址。

一 第二十 條

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時
提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準
則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因不可抗力情
事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，股東會延期或續
行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

依前項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當
選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二
十第四項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業，且列載於原定股東會
停止過戶之股東名冊之股東有權出席股東會。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公
司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定
期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東
會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進行，無須
依第二項規定延期或續行集會

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措
施。

第二十二條

本規則未盡事宜，悉依公司法及有關法令與章程之規定辦理之。
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

11

附錄二

南港輪胎股份有限公司

公司章程

111 年5 月18 日

第一章 總 則

一 第 條

本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「南港輪胎股份有限公司」。英
文名稱定「NANKANG RUBBER TIRE CORP.,LTD.」

第二條

本公司主要業務如下：

一、C804010 輪胎製造業。

二、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

三、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 四、CC01060 有線通信機械器材製造業。

五、CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 六、CC01080 電子零組件製造業。

• 七、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

• 八、F114050 車胎批發業。

• 九、F214050 車胎零售業。

十、F301020 超級市場業。

十一、F401010 國際貿易業。

十二、F501060 餐館業。

十三、G202010 停車場經營業。

十四、G801010 倉儲業。

十五、H701010 住宅及大樓開發租售業。

十六、H701020 工業廠房開發租售業。

十七、H701040 特定專業區開發業。

十八、H701050 投資興建公共建設業。

十九、H701060 新市鎮、新社區開發業。

二十、I301010 資訊軟體服務業。

二十一、J701020 遊樂園業。
二十二、J901020 一般旅館業。
二十三、JE01010 租賃業。

二十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
 上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

一
第二條之

投資其他有關事業不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制，並

12

授權董事會辦理。

第二條之二

本公司為業務需要，得依本公司對外背書保證辦法為背書保證行為。
第三條

本公司設總公司於台北市，得視實際需要，設立分支機構於各地。
第四條

本公司之公告方式依照公司法及相關規定辦理。

第二章  股  份

第五條

本公司資本總額定為新台幣壹佰億元，每股拾元，授權董事會分次發行，增加資本發行
新股時得以超過票面金額發行之。

ㄧ 第五條之

本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以
上之同意，以低於發行日本公司普通股收盤價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低
於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

本公司依公司法或證交法收買之庫藏股及發行之員工認股權憑證、員工新股認購權、限
制員工權利新股之給付對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

第六條

本公司股票用記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記
機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，其他有價證券亦同；並應洽請證
券集中保管事業機構登錄。凡因轉讓過戶或股票遺失時每張酌收工本費，關於股務之處
理，依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」及有關法令規定辦理。

第三章 股東會

第七條

股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事
會召開之。臨時會於必要時依相關法令召集之。

一
第七條之

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

第八條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時
，依公司法第二0 八條之規定辦理；由董事會以外之其他召集人召集者，主席由該召集
權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第九條

本公司股東會，出席股東每股有一表決權。

第四章 董事會

第十條

本公司設董事七至十一人，任期三年，連選得連任。董事任期屆滿而不及改選者，延長
其執行職務至改選董事就任時為止。

13

董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單
中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法相
關法令規定辦理。

依證券交易法第十四條之二規定，本公司獨立董事人數不得少於三人，採候選人提名制
度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，非獨立與獨立董事應一併進行選舉，分
別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者當選。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依證
券主管機關之相關規定辦理。

全體董事應持有之股份總額依主管機關之規定辦理。

一
第十條

董事組織董事會，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人
為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長代表本公司並主持一切業務，
副董事長協助董事長處理日常業務。

第十二條

董事長綜理董事會之一切會務，公司業務之執行，由董事會決定之。除公司法或章程規
定，應由股東會決議之事項外，均由董事會決議行之。董事會閉會期間，由董事長依相
關法令之規定行使董事會職權。

董事長為避免公司遭遇緊急不利或應付重大事故或因應公司營運之需要，除法令另有規
定外，得調整公司必要機構及其組織，並決定有關經營方針與處理經常業務。

第十三條

董事會之職權如左：

一、各項重要章則之審定。

• 二、業務方針之決定。

• 三、預算決算之擬定。

• 四、盈餘分配之擬定。

• 五、資本增減之擬定。

• 六、不動產抵押權設定及買賣之處理。

• 七、本公司重要人選之決定。

• 八、本公司機構調整及其他重要事項之決定。

• 九、年期報告之編審。

• 十、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。

第十四條

本公司經營方針及其他重要事項由董事會決議之。董事會除每屆第一次董事會依照公司法 第二 〇 三條之規定召集外，悉由董事長依照公司法第二 〇 四條規定召集之並為主席，董事 長請假或因故不能執行職權時，依公司法第二 〇 八條規定辦理。

董事得委託其他董事代理出席董事會議，但每次應出具委託書列明授權範圍，代理人以
受一人之委託為限，惟獨立董事對於依法令規定應親自出席之事項，應親自出席，不得
委由非獨立董事代理，獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明，獨立董事

14

因故不能親自出席，如對議案有反對或保留意見時，除有正當理由外，應事先出具書面
意見，並載明於董事會議事錄。

一 第十四條之

董事會之召集，應載明事由，於七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董
事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

第十五條

董事會之決議，除公司法另有規定者外，應有董事半數以上出席，並以出席董事過半數
之同意行之，其決議錄應由主席簽名或蓋章。

董事會休會時，董事長依法令、章程、股東會、董事會之決議，執行董事會職權。
一
第十五條之

全體董事之報酬，不論盈虧均支給之，董事長報酬上限不得超過總經理薪資1.5 倍，副
董事長報酬上限不得超過總經理薪資1 倍，其餘董事報酬依同業水準支給之，惟獨立董
事報酬得略高於非獨立董事報酬。

第十五條之二

本公司得為董事購買責任保險以降低董事因依法執行職務致被股東或其他關係人控訴之
風險。

第五章 審計委員會

第十六條

本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置『審計委員會』，審計委員會由全體獨立
董事組成。

有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行
使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。

第十七條：刪除

第十八條：刪除

一
第十八條之：刪除

第十八條之二：刪除

第六章 經理及職員

第十九條

本公司置總經理一人，執行副總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照
公司法第二十九條辦理。

第七章 決算盈餘之分配

第二十條

本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，提交股東會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之。

一
第二十條

15

本公司每屆年終結算如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞前之利益），
應提撥百分之零點一(含)至百分之一(含)為員工酬勞，由董事會決議分派，並報告股東
會。但本公司如有累積虧損時，於提撥員工酬勞前，應先預留彌補虧損數額後，其餘額
再依前項比例進行提撥。

前項員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。
本公司盈餘分派或虧損撥補，得於每半會計年度終了後為之。每半會計年度如有盈餘，
應先預估並保留應納稅捐、彌補累積虧損、預估保留員工酬勞、次提百分之十為法定盈
餘公積；並依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計前半會計年度累計
未分配盈餘數為股東紅利，由董事會擬具盈餘分派議案，以現金方式為之時，應經董事
會決議，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。

本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）
後，依法提存10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，
不在此限。並視需要提撥特別盈餘公積或酌予保留盈餘。如尚有盈餘連同期初未分配盈
餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時
，應提請股東會決議後分派之。

本公司依公司法第240 條第5 項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席
董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告
股東會。

本公司所營事業係以輪胎業為主，採多元化經營，目前輪胎業處於成熟期，採用剩餘股
利政策，於年度盈餘中，鑑於未來數年仍有設備維護更新、生產技術升級及擴廠計畫等
資金需求，先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘以現金股利方式分派；盈餘分
配中原則上股票股利在70%至100%間，現金股利在0%至30%之間，惟仍可視實際需要調
整上述比例。因實際需要而調整上述比例，應考量本公司未來投資計劃及長期財務規劃
所需資金，若本公司未來投資計劃及長期財務規劃所需資金小於當年度可分配盈餘百分
之五十時，可將現金股利之發放比提高至50%。

一一
第二十條之

本公司依公司法第241 條規定，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東原有
股份之比例發給新股或現金，以發放現金方式時，授權董事會以三分之二以上董事之出
席，及出席董事過半數之決議之，並報告股東會。

第八章  附則

第二十二條

本公司組織規程，暨其他各項章程另訂之。
第二十三條

本章程未訂事項，依公司法規定辦理。

第二十四條

本章程訂立於中華民國四十八年元月十日，並於四十九年三月卅一日第一次修正，五十
年三月廿四日第二次修正，五十一年三月廿八日第三次修正，五十二年三月廿日第四次
修正，五十三年三月廿五日第五次修正，五十四年六月廿三日第六次修正，五十六年三

16

月廿五日第七次修正，五十七年四月廿六日第八次修正，五十八年五月廿四日第九次修 正，六十年四月三十日第十次修正，六十二年四月十六日第十一次修正，六十二年十二 月廿二日第十二次修正，六十三年四月廿日第十三次修正，六十四年四月廿八日第十四 次修正，六十五年四月廿六日第十五次修正，六十五年八月廿七日第十六次修正，六十 六年四月廿日第十七次修正，六十七年四月十日第十八次修正，六十七年九月廿九日第 十九次修正，六十八年四月九日第二十次修正，六十九年四月十四日第二十一次修正， 七十年四月十五日第二十二次修正，七十二年六月廿八日第二十三次修正，七十五年五 月十六日第二十四次修正，七十六年六月十五日第二十五次修正，七十七年六月廿四日 第二十六次修正，七十八年五月十八日第二十七次修正，八十年五月廿八日第二十八次 修正，八十一年四月廿七日第二十九次修正，八十二年四月卅日第三十次修正，八十五 年六月十八日第三十一次修正，八十六年四月十日第三十二次修正，八十七年四月十六 日第三十三次修正，八十七年四月十六日第三十四次修正，八十八年四月三十日第三十 五次修正，八十九年六月廿一日第三十六次修正，九十年六月廿八日第三十七次修正， 九十一年五月六日第三十八次修正，九十二年六月二十五日第三十九次修正，九十三年 五月二十六日第四十修正，九十四年六月二十八日第四十一修正，九十四年十一月二十 三日第四十二次修正，九十五年四月十九日第四十三次修正，九十五年八月四日第四十 四次修正，九十六年一月二十四日第四十五次修正，九十六年四月二十四日第四十六次 修正，九十七年一月九日第四十七次修正，九十七年一月九日第四十八次修正，九十八 年六月十六日第四十九次修正，九十九年五月二十日第五十次修正，一 〇 五年六月二十 七日第五十一次修正，一 〇 七年五月四日第五十二次修正，一 〇 八年五月十六日第五十 三次修正，一 〇 九年五月十三日第五十四次修正，一一一年五月十八日第五十五次修正 ，自股東會通過之日施行。

17

附錄三

南港輪胎股份有限公司

董事選舉辦法

109 年股東會修正通過

一 第 條

南港輪胎股份有限公司（以下簡稱本公司）董事之選舉，悉依本辦法之規定。
第二條

本公司董事之選舉，均採用記名單記投票法，選舉人之記名得以出席證號碼代
替之。

第三條

本公司董事之選舉，採候選人提名制度，每一股份依其表決權有與應選出董事
人數相同之選舉權，由董事會製備應選出董事人數相同之選票分發各股東。前
項選票得集中選舉一人或分配選舉數人，非獨立與獨立董事應一併進行選舉，
分別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者當選。

第四條

被選為董事者，其持有股份數額不得少於主管機關之規定辦理。

第五條

本公司董事依本公司章程規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者依次當

選。如有二人或二人以上得權數相同而超過章程規定名額時，由得權數相同者
抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

第六條

選舉開始由主席，指定監票員、記票員各若干人為辦理各項有關職務。

第七條

董事會製備選票時，應按出席證號碼編號並加填其權數。

第八條

選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名，並得加填股東戶號或身分
證字號，惟法人為股東時，選票之被選舉人欄得填列該法人名稱及該法人之代
表人。

第九條

選舉票有左列情事之一者無效。

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、字跡模糊無法辨認者。

• 三、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證字號可 資識別者。

• 四、所填被選舉人之姓名與股東名簿或身分證字號不符者。

• 五、同一選票填列被選舉人二人以上者。

• 六、除填被選舉人姓名及股東戶號外，夾寫其他文字者。

18

第十條

投票完畢後當場開票，開票結果，由主席當場宣佈。

一
第十條

當選為董事者由董事會分別發給當選通知書。
第十二條

本辦法自股東會通過施行，修訂時亦同。

19

附錄四

全體董事持股情形

截至停止過戶日：113 年3 月21 日

職稱	姓名		持有股數
董事長	詮曄投資(股)公司 代表人	郭林諒	33,661,666
董事	詮曄投資(股)公司 代表人	林君穎	33,661,666
董事	詮曄投資(股)公司 代表人	陳恆寬	33,661,666
董事	詮曄投資(股)公司 代表人	黃佳盈	33,661,666
獨立董事	吳思儀		0
獨立董事	陳孟秀		8,000

註一：全體董事持有股數共33,669,666 股。

註二：全體董事法定最低應持有股數不得少於26,685,916 股。

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