Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2021-024

宁夏建材集团股份有限公司关于控股子公司 宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材 建设有限公司签署关联交易合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 关联交易内容： 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子 公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）就4000t/d 二代新 型干法节能环保绿色智能示范生产线项目，与苏州中材建设有限公司（以下简称 “苏州中材”）签署EPC 总承包合同，合同总价款45,000 万元。

 关联交易对公司的影响： 本次交易是基于青水股份4000t/d 二代新型干 法节能环保绿色智能示范生产线项目建设需要，交易价格由青水股份通过招标， 经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价 格，价格公允。本次交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会 对公司造成不利影响。

一、关联交易概述

青水股份就4000t/d 二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目，与苏 州中材签署《宁夏青铜峡水泥股份有限公司4000t/d 二代新型干法节能环保绿色 智能示范生产线项目EPC 总承包合同》，由苏州中材总承包建设青水股份4000t/d 二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目，合同总价款45,000 万元。本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

苏州中材成立于2002 年,注册资本：5,008 万元,公司经营范围：工程技术 咨询；建材工业工程建设、冶金工程施工总承包、建筑工程施工总承包、钢结构

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工程专业承包、起重设备安装工程专业承包，建材设备维修，相关设备成套；承 包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员；国内贸易（国家专营专控的除外，涉及许可经营的凭许可证经营）； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外，法律法规规定许可经营项目凭许可证经营）；建材机械设备制造 （限分支机构经营）；物业管理；自有房屋租赁。

苏州中材截止2020 年末总资产37.92 亿元，净资产12.68 亿元，2020 年度 实现营业收入27.17 亿元，净利润1.93 亿元（以上数据已经审计）；截止2021 年3 月末总资产40.92 亿元，净资产13.23 亿元，2021 年1-3 月实现营业收入 6.34 亿元，净利润0.54 亿元（以上数据未经审计）。

（二）履约能力分析

苏州中材主要承建境内外大中型新型干法水泥生产线工程、设备安装、建材 装备制造及水泥厂大、中修等业务，具有丰富的业务管理经验，公司与苏州中材 已有合作。该公司财务及经营运行情况良好，具备履约能力。

（三）因公司、青水股份与苏州中材同受中国建材集团有限公司实际控制， 故本次青水股份与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董 事于凯军回避表决。

三、关联交易标的基本情况

青水股份与苏州中材签署总承包合同，由苏州中材总承包建设青水股份 4000t/d 二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目（该项目已经公司于 2021 年4 月20 日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过），合同总价款 45,000 万元。

四、关联交易合同的主要内容

（一）工程名称

宁夏青铜峡水泥股份有限公司4000t/d 二代新型干法节能环保绿色智能示范 生产线项目。

（二）工程建设规模

项目采用第二代智能化新型干法预分解窑生产工艺，建设一条4000t/d 新型 干法水泥熟料生产线及配套7MW 纯低温余热发电系统，可年产熟料124 万吨。

（三）工程总承包范围

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1.项目可行性研究报告、初步设计及投资概算、厂区安全设施设计专篇、职 业病防治设施设计专篇的编制；整条熟料生产线总平面设计及效果图设计；辅助 原材料储存系统、原煤储存系统、原料配料系统、生料制备及储存系统、熟料煅 烧及储存系统、原煤制备及储存系统、 脱硝系统、纯低温余热发电系统的整条 熟料生产线工艺及施工图设计；新原煤预均化储存及输送系统、110KV 总降的工 艺及施工图设计；配套的厂区内给排水、供电、暖动、通讯、消防、视频监控、 照明、道路、挡墙、护坡等其他辅助生产、生活设施设计；一级安标设计；现 35KV 总降、辅助原材料卸车及输送、原煤卸车储存及输送的优化改造设计等。

1. 辅助原材料储存系统、原料配料系统、生料制备及储存系统、熟料煅烧 及储存系统、原煤制备及储存系统、 脱硝系统、纯低温余热发电系统的整条熟 料生产线及配套的厂区内给排水、供电、暖动、通讯、消防、视频监控、照明、 道路、挡墙、护坡等辅助生产生活设施的设备采购及运输、材料采购及运输、基 建施工、安装施工；现35KV 总降、辅助原材料卸车及输送、原煤卸车储存、输 送优化改造及一级安标的设备采购及运输、材料采购及运输、基建施工、安装施 工等;试生产调试。

（四）合同价款

1.合同价款

人民币（大写）：肆亿伍仟万元整（小写金额: 45,000.00 万元，含税：设备 13%增值税、施工9%增值税、其他费用6%增值税）。

2.合同价款的调整

本合同价款采用总承包包干价的方式，合同价格及其对应的分项价是固定 价，不予调差。总承包合同范围外增加的内容，按以下条款进行变更：

合同中已有相应人工、机具、工程量等单价（含取费）的，按合同中已有的 相应人工、机具、工程量等单价（含取费）确定价款；合同中无相应人工、机具、 工程量等单价（含取费）的，按类似于变更工程的价格确定价款；合同中无相应 人工、机具、工程量等单价（含取费）的，亦无类似于变更工程的价格的，双方 通过协商确定价款。

（五）付款方式

• 1.青水股份在合同生效后14 个工作日内向苏州中材支付合同总价的15%作

• 为工程预付款。

• 2.工程进度款 、质保金

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（1）施工进度款

苏州中材按总承包合同约定的各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际 完成工程量，由青水股份代表审查报青水股份审定，青水股份按月支付审定后工 程量进度款的70%。

竣工验收合格后付至合同对应总价款的90%；通过试运行考核（性能考核） 后付至95%，余款5%作为质量保修金，于质保期满后无息支付剩余合同价款。 （2）设备进度款

苏州中材根据签订的设备供货合同付款约定，每月向青水股份提出下月的付 款计划，青水股份对此付款计划进行审定，审定无误后在设备供货合同付款日之 前5 个工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，青水股份 无特殊原因不得拖延付款。

竣工验收合格后付至合同对应总价款的90%；通过试运行考核（性能考核） 后付至95%，余款作为质量保修金。

（3）其他费用

其他费用从收到预付款次月起，剩余的85%按月平均支付，不留质保金。 （4）待全部工程竣工验收合格，通过性能考核后，竣工结算完成之后一月 内，留工程结算总价的5%作为质保金，其余的结算尾款一次付清。质量保证期 为负荷联动试车合格后12 个月。

（5）青水股份所有进度付款应在苏州中材提出申请的7 个工作日内审核完 毕，并在次月15 日前支付。苏州中材应在进度付款前不少于7 日向青水股份提 供相应发票，未按要求提供发票导致青水股份延期支付工程款，由苏州中材承担 相应责任。

（六）合同生效

本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章，且经双方有权机构批 准之日起生效。

五、定价政策和定价依据

本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由青水股份通过招标， 经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价 格。

六、 交易目的和交易对上市公司的影响

本次交易是基于青水股份4000t/d 二代新型干法节能环保绿色智能示范生产

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线项目建设需要，交易价格由青水股份通过招标，经综合评定后，最终确定苏州 中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。本次交易符合 公司实际经营需要。青水股份与苏州中材签署总承包合同事宜不会对公司造成不 利影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

公司于2021年5月10日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了本次 关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第七届董事 会审计委员会第二十三次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提 交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决， 非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见： 本次交易是基于公司控股 子公司青水股份4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目需要， 符合公司实际情况；青水股份与苏州中材签署EPC总承包合同，由苏州中材总承 包建设青水股份4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目，交易 价格由青水股份通过招标，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确 定其投标价格为本次交易价格，价格公允；本次关联交易由公司董事会审议批准， 审议该议案时关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定。同意青 水股份与苏州中材签署EPC总承包合同，合同涉及交易价款45,000万元。同意将 该议案提交公司股东大会审议。

七、上网公告附件

(一) 《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十九次会议关联交易议案 之事前认可意见》

（二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第二十三次会议关联交易议 案的审核意见》

（三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关议案之独 立意见》

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会 2021 年5 月10 日

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