Neusoft Corporation — Regulatory Filings 2016

辽宁成功金盟律师事务所

关于东软集团股份有限公司

2015 年年度股东大会的法律意见书

致：东软集团股份有限公司

辽宁成功金盟律师事务所（以下简称“本所”）接受东软集团股份有限公司（以 下简称“东软集团”）的委托，指派律师出席东软集团 2015 年年度股东大会（以 下简称本次股东大会），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及贵公司 章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实 性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性 陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任 何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的 相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 对贵公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证。现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）、本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第二十七次会议决议召开并由董事

会召集。贵公司董事会于2016 年3 月26 日在《中国证券报》、《上海证券报》及 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《东软集团关于2015 年年度股东大会的通知》，并于2016 年4 月12 日在《中国证券报》、《上海证券 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《东软集团关于2015 年年度股东大会增加临时提案的公告》，上述通知载明了本次会议现场会议的召 开时间、地点、网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出 席股东大会并行使表决权，会议的投票方式、有权出席会议股东的股权登记日、 出席会议股东登记办法、联系地址及联系人等事项。同时列明了本次股东大会的 审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）、本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开

本次股东大会现场会议于2016 年4 月26 日上午9：00 在沈阳市浑南新区新秀 街2 号东软软件园会议中心如期召开，会议由董事长刘积仁先生主持。

东软集团通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形 式的投票平台，通过交易系统投票平台的投票平台的投票时间为本次股东大会召 开当日的交易时间段，即9：15－9：25，9：30－11：30，13：30－15：00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15－15：00.

经查验，东软集团董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大 会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容 与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开 程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

本次股东大会的召集人为东软集团董事会，符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的召集人资格。

根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记 日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次会议的股东（股东代理人）共 计11 人，代表股份352,825,840 股，占贵公司股份总数的28.3947%。 出席本

次股东大会现场会议的人员除贵公司股东（股东代理人）外，还有东软集团董事、 监事、其他高级管理人员及本所经办的律师。

经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 合法有效。

根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会 议的股东共计7 人，代表股份534,647 股，占贵公司股份总数的0.0430%，上述 参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

（一）、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会审议及表决的事项为东软集团已公告的会议通知所列明 的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决 通过了以下议案：

• 1、2015 年度董事会报告；

• 2、2015 年年度报告；

• 3、2015 年度监事会报告；

• 4、独立董事2015 年度述职报告；

• 5、2015 年度财务决算报告；

• 6、关于2015 年度利润分配的议案；

• 7、关于聘请2016 年度财务审计机构的议案；

• 8.00、关于2016 年度日常关联交易预计情况的议案；

• 8.01、关于向关联人购买原材料的日常关联交易；

• 8.02、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易；

• 8.03、关于向关联人提供劳务的日常关联交易；

• 8.04、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易；

• 9、关于与大连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东

• 软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易的议案；

• 10、关于更换独立董事的议案；

本次会议现场选举两名股东代表、一名监事为计票人和监票人，本所律师与计 票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，公司合并统计了 议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布。其中，贵公司对议案6、8、9、 10 的中小投资者的表决情况单独计票并单独披露表决结果。贵公司对议案8、9 涉及关联股东，关联股东进行了回避表决。

经查验，前述议案已由出席本次会议的股东（股东代理人）所持有的表决权的

二分之一以上通过。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决 结果和决议合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合 《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》 的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有 效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和 规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。

（此页无正文，为《辽宁成功金盟律师事务所关于东软集团股份有限公司 2015 年年度股东大会的法律意见书》的签署页）

负责人：迟成海

辽宁成功金盟律师事务所 经办律师：刘冰

二〇一六年四月二十六日