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Net263 Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019
May 28, 2019
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证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2019—048
二六三网络通信股份有限公司
关于2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
- 本次符合解锁条件的激励对象共计9 名，本次限制性股票解除限售数量
为323 万股，占目前公司股本总额的0.2387%。
- 2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019 年5 月31 日。
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2019 年 3 月28 日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过 了《关于2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》。公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除 限售期解除限售条件已经满足，现将相关事项公告如下：
一、2017 年限制性股票激励计划概述
1、2017 年12 月8 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第 五届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案 发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后， 监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了 说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017 年12 月25 日，公司2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被 授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票 并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2017 年12 月25 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次 授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2019 年3 月28 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五 次会议，审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除 限售条件成就的议案》。
二、本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足的说明 （一）第一个限售期已届满
根据激励计划规定，本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日 起12 个月、24 个月。第一个解除限售期自授予登记完成之日起12 个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止；第二个 解除限售期为自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予登记完成 之日起36 个月内的最后一个交易日当日止，两个解除限售期分别解除限售50%。
本计划的授予登记完成日为2018 年1 月15 日，截至目前，公司 2017 年限 制性股票激励计划第一个限售期已届满。
（二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：
| 限售： | |
|---|---|
| 设定的第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 |
公司未发生前述情形，满足解 除限售条件； |
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| 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 |
|
|---|---|
| （二）激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 |
激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件； |
| （三）公司层面业绩考核要求 以2016 年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科 技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199 万元为基数，2018 年归属于母公司净利润增长率不低于10%； 注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对 应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公 司回购注销，回购价格为授予价格。 |
2018年度经审计归属于母公司 净利润为8,604.22 万元，比 2016年归属于母公司净利润的 6,199 万元基数增长38.80%， 满足解除限售条件； |
| （四）个人层面业绩考核要求 根据《二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每 个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完 成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限 售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额 度。 （1）公司董事、副总裁JIE ZHAO；副总裁李玉杰、梁 京、忻卫敏；投资部总经理杨平勇五人考核—详参《高管及 核心管理人员绩效考核制度》 等级 A B C 解除限售比例 100% 50% 0% 若前述五人上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个 |
限制性股票激励计划中9 名激 励对象考核年度绩效考核为A， 个人层面解除限售比例为 100%，个人当年实际解除限售 额度为个人当年计划解除限售 额度，满足第一期解除限售条 件； |
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人绩效考核“通过”，激励对象根据考核分数对应的个人可 解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按 授予价格回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一 年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制 性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当 期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
（2）除前述五人以外的激励对象个人考核—详参《高管 及核心管理人员绩效考核制度》
| 等级 | A | B | ||
| 解除限售比例 | 100% | 0% | ||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一 | ||||
| 年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据年度考 | ||||
| 核进行解除限售。 |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一 年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制 性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当 期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权 益不得递延至下期。
综上所述，董事会认为公司2017 年限制性股票激励计划设定的第一个解除 限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权， 董事会同意办理2017 年授予的限制性股票的第一期解除限售事宜。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
-
1、本次符合解除限售的激励对象人数为9 人；
-
2、本次解除限售股份数为323 万股，占公司目前总股本的0.2387%；
-
3、本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年5 月31 日；
4、本次解除限售股份具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） |
本期计划可解除 限售的限制性股 票数量（万股） |
剩余未解除限 售的限制性股 票数量（万股） |
|---|---|---|---|---|
| 芦兵 | 董事 | 68 | 34 | 34 |
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| JIE ZHAO | 董事、副总裁 | 102 | 51 | 51 |
|---|---|---|---|---|
| 李玉杰 | 副总裁 | 102 | 51 | 51 |
| 梁京 | 总裁 | 85 | 42.5 | 42.5 |
| 忻卫敏 | 副总裁 | 85 | 42.5 | 42.5 |
| 肖瑗 | 副总裁 | 68 | 34 | 34 |
| 李光千 | 财务负责人 | 34 | 17 | 17 |
| 李波 | 董事会秘书 | 34 | 17 | 17 |
| 杨平勇 | 投资部总经理 | 68 | 34 | 34 |
| 合计 | 646 | 323 | 323 |
注1： 2018 年年度权益分派方案为：每10 股派1 元现金红利，同时每10 股转增7 股。本 次权益分派的股权登记日是2019 年5 月14 日，鉴于公司实施2018 年年度权益分派，2017 年限制性股票激励计划授予的股份数量和解除限售的股份数量相应调整为权益分派前数量 的1.7 倍。
注2：根据《公司法》等相关规定，激励对象中芦兵、JIE ZHAO、李玉杰、梁京、忻卫敏、 肖瑗、李光千和李波等8 人为公司董事或高级管理人员，所持限制性股票解除限售后，其股 份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业 务指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关 法律法规的规定。
四、关于实施的2017 年限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划存在 差异情况说明
董事会认为：鉴于公司实施2018 年年度权益分派，2017 年限制性股票激励 计划授予的股份数量和解除限售的股份数量相应调整为权益分派前数量的1.7 倍，差异情况是在限制性股票授予登记完成后由公司2018 年度权益分派所致， 公司不再重新履行审议程序。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化
| 本次变动前 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | 本次变动后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 （%） |
数量（股） | 数量（股） | 比例 （%） |
|
| 一、有限售条件股份 | 202,811,495 | 14.99 | -3,230,000 | 199,581,495 | 14.75 |
| 高管锁定股 | 183,431,495 | 13.56 | 0 | 183,431,495 | 13.56 |
| 股权激励限售股 | 19,380,000 | 1.43 | -3,230,000 | 16,150,000 | 1.19 |
| 二、无限售条件股份 | 1,150,370,172 | 85.01 | +3,230,000 | 1,153,600,172 | 85.25 |
| 三、股份总数 | 1,353,181,667 | 100.00 | 0 | 1,353,181,667 | 100.00 |
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六、独立董事意见
本次董事会对公司2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售 条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办 法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》及公司《2017 年 限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激 励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理2017 年限制性股票激励计划第 一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期 可解除限售的9 名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效， 符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 公司实际业绩完成情况满足《2017 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制 性股票第一期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2017 年限制 性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
八、法律意见书意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，本次解除限售的上述具体情况符 合《管理办法》、《中小板备忘录 4 号》、《限制性股票激励计划（草案）》及 《限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定。
九、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
- 2、第六届监事会第五次会议决议；
3、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络 通信股份有限公司限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划注销/行权 相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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