Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2022

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2022-010

二六三网络通信股份有限公司

关于对部分募集资金投资项目结项或提前结项并将节余资

金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会 议和第七届监事会第四次会议于 2022 年 3 月 29 日召开，审议通过《关于对部分 募集资金投资项目结项或提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。公 司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，为提高募集资金使用效率，为公 司和股东创造更大利益，经审慎研究，公司拟将“收购香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目”结项，同时将“云视频服务项目”和“基于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服务项目”提前结项，并将上述募集资金投资项目截至 2022 年 2 月 28 日的节余募集资金 12,741.67 万元（暂估金额，最终具体金额以 实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，该事项 尚需提交公司股东大会审议。现对有关事项说明如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587 号《关于核准二六三网络通 信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司 2015 年 12 月 9 日于深圳证 券交易所以每股人民币 12.72 元的发行价格向特定对象非公开发行 61,635,220 股 人民币普通股(A 股)，股款计人民币 783,999,998.40 元，扣除承销费、推介费及 上网发行费共计人民币 15,000,000.00 元后，公司实际收到上述 A 股的募股资金 人民币 768,999,998.40 元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币 3,766,878.14 元后，实际募集资金净额为人民币 765,233,120.26 元。上述募集资金于 2015 年 12 月 14 日全部到账，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2015]

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验字第 001255 号验资报告。公司将前述募集资金用于企业云统一通信服务及全 球华人移动通信服务项目。

2016 年 11 月 3 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更企业云统一通信服务募投项目的议案》，公司将原募投项目“企业云统一通信 服务项目”投资金额由总计 34,000.00 万元变更为总计 25,000.00 万元，变更的募 集资金 9,000.00 万元用于收购上海奈盛通信科技有限公司 51%股权项目，具体内 容详见刊登于巨潮资讯网上的《关于公司变更募集资金投资项目的公告》（公告 编号：2016-062）。

2018 年 5 月 14 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司终止 2015 年募投项目的议案》，终止了“全球华人移动通信服务项目”和“企业云 统一通信服务项目”的募集资金投资项目，具体内容详见刊登于巨潮资讯网上的 《关于终止 2015 年部分募投项目的公告》（公告编号：2018-024）。

2018 年 6 月 25 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更募集资金投资项目的议案》，公司将 31,000 万元用于收购香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目，具体内容详见刊登于巨潮资讯网上的《关 于公司变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-053）。

2019 年 9 月 16 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更募集资金投资项目的议案》，公司将 7572 万元用于“云视频服务项目”，具 体内容详见刊登于巨潮资讯网上的《关于公司变更募集资金投资项目的公告》（公 告编号：2019-059）。

2020 年 1 月 7 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更 募集资金投资项目的议案》，公司将 5000 万元用于“基于SDN-SR 技术的企业全 球数据专网服务项目”，具体内容详见刊登于巨潮资讯网上的《关于公司变更募 集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-081）。

2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募

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集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，公司将闲置募集资金 16,837.57 万 元永久补充流动资金。（其中，募集资金本金为 8,282.12 万元，其余为初始募集 资金时的发行费用结余和募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、募集资金购 买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益），具体内容详见刊登于巨潮资讯 网上的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（公告编号： 2020-022）。

截至 2022 年 2 月 28 日，公司累计使用募集资金人民币 64,605.99 万元。另 有募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、募集资金购买结构性存款、银行理 财产品取得的投资收益合计人民币 8,532.14 万元以及初始募集资金时的发行费 用结余人民币 23.31 万元永久补充了流动资金。尚未使用的募集资金余额人民币 12,741.67 万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、募集资金购 买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益合计人民币 847.66 万元)。具体使 用情况如下：

单位：万元

（二）募集资金存放情况

截至 2022 年 2 月 28 日，募集资金存放情况如下：

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（三）履行的审议程序

2022年3月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次 会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项或提前结项并将节余资 金永久补充流动资金的议案》。独立董事和保荐机构对该事项发表了同意意见 ，该事项尚需提交公司2021年度股东大会进行审议。 二、本次拟结项的募集资金投资项目情况及原因

（一）本次拟结项的募集资金投资项目情况

本次拟结项的募集资金投资项目为“收购香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED(已更名为“263 GLOBAL COMMUNICATIONS LIMITED,以下简称 “263 环球通信”) 100%股权项目”。该项目原计划使用 31,000 万元募集资金用 于收购香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权，根据交易的转让方叶庆 荣和受让方上海二六三通信有限公司（以下简称“上海二六三”，上海二六三为 公司的全资子公司）签订的《股权转让协议》，根据转让方承诺业绩的达成情况， 受让方分笔支付股份转让对价。截至 2021 年 12 月 28 日，上海二六三已完成最 后一笔股权转让款项的支付，累计支付股权转让款 25,382.96 万元，“收购香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目”已实施完毕，并形成 5,617.04

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万元节余募集资金。

（二）募集资金节余的主要原因

根据转让方叶庆荣和受让方上海二六三签订《股权转让协议》，转让方叶庆 荣承诺其同时负责目标公司（263 环球通信)与深圳市日升科技有限公司（以下简 称“日升科技”）业务经营，可使目标公司与日升科技在业绩承诺期内的业绩达 到承诺业绩，具体如下：承诺 2018 年、2019 年和 2020 年目标公司与日升科技 的合并净利润分别为 3500 万元、4300 万元、5200 万元；承诺 2018 年、2019 年 和 2020 年目标公司与日升科技的累计合并净利润分别为 3500 万元、7800 万元、 13000 万元。

263 环球通信和日升科技 2018 年-2020 年业绩承诺完成情况如下：（1）263 环球通信和日升科技 2018 年度合并净利润为 3061.49 万元。（2）263 环球通信 和日升科技 2019 年度合并净利润为 4325.02 万元；263 环球通信和日升科技 2018 年-2019 年累计合并净利润为 7386.51 万元。（3）263 环球通信和日升科技 2020 年度合并净利润 4895.57 万元；263 环球通信和日升科技 2018 年-2020 年累计合 并净利润为 12,282.80 万元。

根据股权转让合同的约定，由于承诺业绩未能达成，上海二六三累计获得补 偿 5617.04 万元，该笔补偿款项从股份转让对价中扣除，截至 2021 年 12 月，上 海二六三已完成 25,382.96 万元股权转让款项的支付。因此“收购香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目”形成 5,617.04 万元节余募集资金。

三、本次拟提前结项的募集资金投资项目情况及原因

（一）本次拟提前结项的募集资金投资项目情况

本次拟提前结项的募集资金投资项目为“云视频服务项目”和“基于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服务项目”，截至 2022 年 2 月 28 日，“云视频服务项 目”已累计投入 3,577.47 万元，投资进度为 47.25%，剩余募集资金 3,994.53 万 元；“基于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服务项目”已累计投入 2,717.56 万元，投资进度为 54.35%，剩余募集资金 2,282.44 万元。

（二）“云视频服务项目”拟提前结项的主要原因

公司“云视频服务项目”包括云视频核心技术平台开发和在线教育产品优化 与开发。2021 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减 轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，教育主管部门及各地方

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陆续出台相关管理政策（以上统称“双减”政策）。“双减”政策对学科培训机 构性质、办学许可证、从业教师、教师资格证、培训时间、培训内容、培训形式、 培训场地、培训价格、营销方式、融资方式等方面进行了严格的限制和规范。该 募投资金项目的在线教育产品主要为 K12（包括义务教育阶段以及普通高中阶 段）教育培训类行业用户提供视频直播技术服务。“双减”政策出台后，教培行 业发生了很大的变化，“云视频服务项目”中“在线教育产品优化与开发”的部 分已经不适合项目制定之初的目的，该部分已经没有继续投入的必要性及可能 性。而“云视频服务项目”中“云视频核心技术平台开发”部分通过前期投入， 该平台已能够满足一定的业务支撑需要，为公司拓展其他行业或领域的视频服务 奠定了基础，因此，在该项目进展程度已经达到满足一定业务需求的情况下，公 司本着对投资者负责、谨慎使用募集资金的原则，拟对该项目提前结项。

（三）“基于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服务项目”拟提前结项的 主要原因

公司“基于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服务项目”建设内容主要包括 SR-MPLS 技术验证、SR-EVPL 产品功能设计及实现、核心网络平台搭建、海外 骨干网络平台搭建及海外分支网络平台搭建。该项目计划搭建 5 个核心网络平 台、6 个海外骨干网络平台以及 12 个海外分支网络平台。由于受到国内外新冠 肺炎疫情影响，人员、货物流动受阻，项目涉及的主要设备采购虽然已经到位， 但计划中的国内外业务节点相应的运输、安装、部署、调试均受到严重影响，无 法按期实施交付。除此之外，近期因受国际政治环境影响，个别国家所涉项目存 在项目取消的风险。因此，本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使 用效率，提升公司营运能力，公司拟对该项目提前结项。

四、节余募集资金的使用计划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东 利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，公司拟节余募集资金 12,741.67 万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准） 永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。在节余募集资金转为流 动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事 项。专户注销后，公司与银行及保荐机构签署的相关募集资金监管协议同时终止。

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五、节余募集资金永久补充流动资金影响及相关说明

公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

• 1、本次节余募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；

• 2、本次节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

• 3、本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所

• 的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效 率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。 不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。依据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议 通过。

六、独立董事、监事会以及保荐机构的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司将“收购香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目”结项，同时将“云视频服务项目”和“基于 SDN-SR 技术的企 业全球数据专网服务项目”提前结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是 根据募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资 金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利 益最大化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。其决策程序符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们同意公司募投项目“收购 香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目”结项、“云视频服务项目” 和“基于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服务项目”提前结项，并将节余募集 资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司监事会认为：公司将“收购香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED 100% 股权项目”结项，同时将“云视频服务项目”和“基于 SDN-SR 技术的企业全球

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数据专网服务项目”提前结项，并将节余募集资金永久补充流动资金充分结合了 公司自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分挥资金的使用效率， 降低财务费用，提升公司经营效益，不存在改变或变相改募集资金投向的情形， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此监事会 同意将上述募投项目结项或提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券认为：公司本次将“收购香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目”结项，同时将“云视频服务项目”和“基 于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服务项目”提前结项，并将节余募集资金永 久补充流动资金的事项经公司第七届董事会第四次、第七届监事会第四次会议审 议通过，独立董事发表了同意的意见，截至本核查意见出具日，公司所履行决策 程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规 和规范性文件的规定，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益， 不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。保荐机构对本次部分募集资 金投资项目结项或提前结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议，该事项 尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

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