Net263 Ltd. — Board/Management Information 2022

二六三网络通信股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）的独 立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在 2020 年度 工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的 作用。现就本人 2021 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

2021 年度，公司共召开 8 次董事会（含通讯表决会议），报告期内本人应 出席董事会次数为 8 次，本人在履职期间均认真履行了独立董事职责。具体出席 会议情况如下：

（二）出席股东会情况

2021 年度，公司共召开 1 次年度股东大会及 2 次临时股东大会，分别为 2020 年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会。 2021 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对 各项议案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况

（一）关于第六届董事会第二十四次会议相关议案发表如下独立意见：

1、关于计提资产减值准备及信用减值准备的独立意见

作为公司的独立董事，我们认为公司计提资产减值准备及信用减值准备是基 于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损 害公司及中小股东利益。计提资产减值准备及信用减值准备后，能够更加公允地

反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备及信用减值准备。

（二）关于第六届董事会第二十五次会议相关事项发表如下专项说明和独 立意见：

1、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和 要求，我们对公司截止 2020 年 12 月 31 日对外担保的情况和控股股东及其它关 联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

（1）公司对外担保情况

经审查，为了更好地满足子公司经营资金的要求以及日常经营事项需要，公 司为全资子公司北京二六三企业通信有限公司和二六三软件技术（北京）有限公 司向宁波银行股份有限公司北京分行各申请 1000 万元人民币的综合授信额度提 供担保，担保期限为债务履行期限届满之日起两年。上述事项已经本公司 2020 年 9 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。

报告期内公司除上述对全资子公司的担保外无其他对外担保。

（2）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。 报告期内，关联方资金占用明细如下：

人民币万元

2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

注：本报告对同一关联方之母公司和分公司的其他应收款和其他应付款以净额列示，以更准确地披露关联方对上市公司资金占用情况。

作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：2020 年度本公 司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正 常的非经营性资金往来。公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联 方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联 方占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。

2、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司实施的 2020 年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点 及盈利情况，本预案符合公司实际情况和长远发展战略，严格按照中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求 执行。本次《关于公司 2020 年度利润分配预案》审议程序符合相关法律法规和 公司章程的规定,不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，公司独立董事一致同意公司董事会制定的利润分配预案，并提请董事 会将上述预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

3、关于 2020 年年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内审部向董事会提交了《2020 年度内部控制自我评价报告》。我们认 真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认 为：公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公 司实际的运营管理需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的 控制发挥了较好的作用。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》在所有重大 方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。

4、关于公司 2020 年年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见

我们认为，公司董事会提交的《2020 年年度募集资金存放和使用情况专项 报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法 律法规的规定。

因此，我们同意公司《2020 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。 5、关于公司续聘 2021 年度审计机构的独立意见

我们认为，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业 务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立

性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）为 2021 年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一 致同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构， 并提交公司 2020 年年度股东大会审议。

6、关于会计政策变更的独立意见

2018 年 12 月 7 日，财政部修订发布《企业会计准则第 21 号——租赁》， 根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告 准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执 行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。按照财政部的规定，公司自 2021 年 1 月 1 日起实施修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》。

我们作为公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进 行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所 等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所 有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们一致同意本次会计政策变更事项。 7、关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案

根据公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及有关法 律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司 董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。经核查，公司本次 注销股票期权，符合《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、 有效，且流程合规。上述事项不会影响公司 2018 年限制性股票与股票期权激励 计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。 我们同意公司注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权。

8、关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售 条件成就的独立意见

本次董事会对 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解 除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励 管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2018

年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票与股票期 权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格，其 作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

9、关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就 的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票与股票期 权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司本次可行权的激励 对象主体资格合法、有效，未发生《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》规定的不得行权的情形。公司对 2018 年限制性股票与股票股权激励计划 第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违 反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个可行权期内行权事项的安排。

10、关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期可行权暨采 取自主行权方式的独立意见

（1）董事会对 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期股票期 权的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所信息披 露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《2018 年度限制性股票与股票期权激 励计划》的有关规定。

（2）截至本次董事会召开日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》 和《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》中规定不得实行股权激励的情 形，激励对象不存在不得成为激励对象的情形。

（3）公司业绩指标和激励对象考核期个人绩效考核指标，均达到《2018 年 度限制性股票与股票期权激励计划》和《2018 年限制性股票与股票期权激励计 划实施考核办法》中规定的第二个行权期行权条件。

综上所述，我们认为公司 2018 年授予的激励对象在 2018 年度限制性股票与 股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，采用自主行权方式符合实际 需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

11、关于为全资子公司提供担保的独立意见

本次被担保的对象北京二六三通信技术有限公司为公司的全资子公司，公司

对其拥有绝对的控制权；目前，子公司经营状况良好，财务状况稳定，资产负债 率不超过 70%，具备偿还负债能力，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司 为其提供连带责任担保。本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正 常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东利益。 本次担保事项的担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《对外担保管理办法》 等相关法律法规和制度的要求。

（三）关于第六届董事会第二十六次会议相关议案发表如下独立意见：

1、关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格的 独立意见

公司董事会对公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权 价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票与 股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益 的情形，同意公司董事会对公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票 期权行权价格进行调整。

（四）关于第六届董事会第二十七次会议相关议案发表如下独立意见： 1、关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见

（1）公司此次增资目标公司，继续看好通信大数据领域的发展，进一步布 局通信大数据领域，同时，公司从事的互联网通信领域的业务与目标公司所从事 的业务具有相关性，资源上具有协同性；此外，目标公司在通信大数据领域的积 累已形成竞争壁垒，潜在价值巨大，随着目标公司的发展也可能为公司带来丰厚 的投资收益。

（2）公司本次投资使用全资子公司自有资金，不影响公司正常的生产经营 活动，不会对公司财务、经营状况及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

因此，同意本次全资子公司对外投资暨关联交易的事项。

（五）关于第六届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表如下专项说 明和独立意见：

1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和 要求，我们对公司截止 2021 年 6 月 30 日对外担保的情况和控股股东及其它关联 方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

（1）公司对外担保情况

经审查，为了更好地满足子公司经营资金的要求以及日常经营事项需要，公 司为全资子公司北京二六三通信技术有限公司因不履行《移动通信转售业务正式 商用合作协议》及相关补充、变更协议约定的义务而产生的违约行为，履行债务 或承担责任，担保金额不超过 3000 万元人民币，担保期限为债务履行期限届满 之日起两年。上述事项已经本公司 2021 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二十 五次会议审议通过。

公司为全资子公司北京二六三企业通信有限公司和二六三软件技术（北京） 有限公司向宁波银行股份有限公司北京分行各申请 1000 万元人民币的综合授信 额度提供担保，担保期限为债务履行期限届满之日起两年。上述事项已经本公司 2020 年 9 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为 5000 万元全部为公司对 合并范围内子公司提供的担保。除此之外，公司未发生任何其它对外担保事项， 公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等 情况。

（2）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公 司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、 法规相违背的情形。

2、独立董事对公司《2021 年半年度报告》的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司 2021 年半年度报告（报告期 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）的相关内容进行了认真审核，认为该报告内容真实、 客观反映了 2021 年上半年公司的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司信息披露的有关规定。

3、独立董事对《2021 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》的独立 意见

我们对董事会提交的《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》进行了审核，认为该报告内容真实、客观反映了 2021 年上半年公司 募集资金存放与使用的实际情况。公司 2021 年上半年募集资金存放与使用符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的有关规定，不 存在违反募集资金使用和管理相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形。

4、独立董事对关于选举第七届董事会非独立董事的独立意见

（1）经审阅李玉杰先生、李光千先生、忻卫敏和杨平勇先生的履历等资料， 未发现其中有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中 国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上 市公司董事的条件，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关规定。

（2）我们同意李玉杰先生、李光千先生、忻卫敏和杨平勇先生担任公司第 七届董事会非独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规 定。

（3）同意将该事项提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

5、独立董事关于选举第七届董事会独立董事的独立意见

（1）经审阅李锐先生、刘江涛先生和周旭红女士的履历等资料，未发现其 中有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会 确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的 条件，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章 程》等有关规定。其具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

（2）我们同意提名李锐先生、刘江涛先生和周旭红女士为公司第七届董事 会独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

（3）我们同意独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后，将其提交 公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

（六）关于第七届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

1、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

（1）根据拟任董事长的提名，拟聘李玉杰先生担任公司总裁，拟聘任李波 先生担任公司董事会秘书；根据拟任总裁李玉杰先生的提名，拟聘任忻卫敏先生、 杨平勇先生、许立东先生、梁京先生、付春河先生、孟雪霞女士担任公司副总裁， 拟聘任孟雪霞女士担任公司财务负责人，其提名、聘任程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；

（2）经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育 背景、工作经历和相关决策、协调等能力，具备与其行使职权相应的任职条件， 未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入 者且尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

（3）我们同意公司拟聘任李玉杰先生担任公司总裁，拟聘任李波先生担任 公司董事会秘书；拟聘任忻卫敏先生、杨平勇先生、许立东先生、梁京先生、付 春河先生、孟雪霞女士担任公司副总裁，拟聘任孟雪霞女士担任公司财务负责人。 （七）关于第七届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

1、关于公司及子公司拟出售股票资产的独立意见

（1）公司本次交易有利于优化公司资产结构，加快资金周转速度，提高资 产流动性及使用效率，满足公司业务发展的资金需求，促进公司持续健康发展， 维护全体股东的利益。

（2）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

因此，我们同意本次公司及子公司拟出售股票资产事项。

（八）关于第七届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

1、关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期满未行权 的股票期权的议案

根据公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及有关法 律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象未在行权期内行权完成，公司 董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。经核查，公司本次 注销股票期权，符合《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、 有效，且流程合规。上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体

股东利益，我们同意公司注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行 权期满未行权的股票期权。

2、关于公司 2022 年利用自有闲置资金购买理财产品的审核意见

公司使用自有闲置资金购买理财产品履行了相关审批程序，该审议程序合法 合规，能够有效地提高资金使用效率，不会影响公司及相关下属子公司正常生产 经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同 意公司使用不超过人民币 7 亿元的自有闲置资金用于购买安全性高、流动性好、 最长期限不超过 12 个月的银行、信托等理财产品及结构性存款。在上述额度内， 资金可以滚动使用。

3、关于公司 2022 年使用闲置募集资金购买理财产品的审核意见

公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动 性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提 高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不 利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用不超过 1.5 亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使 用。

4、关于公司 2022 年利用自有闲置资金进行证券投资的议案

公司使用自有闲置资金进行证券投资的决策程序合法、有效。公司目前经营 情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求的前提 下，使用部分闲置自有资金，择机进行证券投资，有利于提高公司自有资金的使 用效率，增加资金收益，符合公司利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东 合法权益的情形。因此，独立董事一致同意在保证不影响公司日常经营需求、有 效控制风险的前提下使用闲置自有资金不超过 1 亿元进行证券投资，该额度在董 事会审议通过之日起 12 个月有效期内可循环滚动使用，投资取得的收益可以进 行再投资，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过前述投资额度。

5、关于购买 2022 年董事、监事及高管责任保险的议案

公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于激励公司相关人员 充分履行职责，防范公司董事、监事及高级管理人员的非故意过失风险，降低上

市公司运营风险，进一步完善公司风险管理体系，不存在损害公司及全体股东利 益的情形，审议程序合法、合规，因此我们同意该议案直接提交公司股东大会审 议。

三、对上市公司现场进行现场调查的情况

报告期内，我们利用参加公司董事会和专门委员会会议的时机，对公司进行 了现场考察和实地调研、对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息 披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司高管人员介绍和相 关部门的汇报，并提出了专业的建议和意见；进一步提高了公司规范化运作水平， 促进董事会决策的科学性。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、 关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并 在董事会上充分发表意见；

2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行监督和核查；

3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

五、总体评价和建议

2021 年，作为独立董事，我们以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态 度，高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，关注证券法律、行政法规的最新 变化，积极参加相关培训活动，不断加强自身学习，提高履职能力。在公司治理、 投资决策、内幕交易防控等方面做出了贡献，持续推进公司规范运作，促进公司 更好发展。

2022 年，我们将继续按照法律、法规的规定和要求，积极参与公司经营决 策，勤勉、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设 性的意见和建议。切实维护广大股东合法权益，为促进公司健康稳定、持续较快 发展而努力。对公司董事会、经营管理层和法务证券部相关人员，在我履行职责 的过程中给予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。

六、联系方式 独立董事姓名：周旭红 电子邮箱：[email protected]

独立董事：周旭红 2022 年 3 月 29 日