NARI Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号: 临2018-002

国电南瑞科技股份有限公司

关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 交易内容：控股股东南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）拟分别 为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）控股子公司南 瑞电力设计有限公司（以下简称“设计公司”）、上海南瑞实业有限公司（以下简 称“上海南瑞”）、Nari Brasil Holding Ltda（以下简称“巴西公司”）提供11,000 万元人民币、2,000 万美元、5,544.04 万雷亚尔的担保（合计总担保额度约3.56 亿元人民币），担保期限为壹年（自签订担保文件之日起算）。南瑞集团不向公司 及控股子公司收取担保费用，本公司及控股子公司无需为本次担保提供反担保。

 是否为关联交易:本次担保人为公司控股股东南瑞集团，被担保人为公司 控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项构成关 联交易。

 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:由于本次关联交 易系公司控股股东为公司控股子公司提供担保,同时控股股东不向公司及控股子 公司收取担保费用，故关联交易事项不会对公司造成不利影响。

一、交易概述

国电南瑞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以 下简称“重大资产重组”）之发行股份购买资产工作已于2017 年末完成，设计公 司、上海南瑞、巴西公司等三家重组标的企业已成为公司下属子公司。为支持国 电南瑞发展，解决公司控股子公司日常经营所需融资、办理银票及保函等担保事 项，公司控股股东南瑞集团拟分别为公司控股子公司设计公司、上海南瑞、巴西

公司提供11,000 万元人民币、2,000 万美元、5,544.04 万雷亚尔的担保（合计 总担保额度约3.56 亿元人民币），担保期限为壹年（自签订担保文件之日起算）。 南瑞集团不向公司及控股子公司收取担保费用，本公司及控股子公司无需为本次 担保提供反担保。

本次担保人为公司控股股东南瑞集团，被担保人为公司控股子公司，根据《上 海证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项构成关联交易。

本次担保额度为约3.56 亿元人民币，公司及控股子公司未提供反担保。根 据《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条关于豁免按照关联交易的方 式进行审议和披露的相关规定。该议案无需提交股东大会审议。

二、交易双方基本情况 （一）担保人：

公司名称：南瑞集团有限公司

法定代表人：奚国富

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 注册资本：200,000.00万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络 及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、 仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口； 高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力 测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术 服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋 租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：国网电力科学研究院有限公司持有南瑞集团100%股权。 与上市公司关系：南瑞集团持有公司56.96%股权，为公司控股股东。

（二）被担保人：

1、公司名称：南瑞电力设计有限公司

法定代表人：俞胜

注册地址：闽侯县铁岭工业集中区天利工业园综合楼 注册资本：10,000.00万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：送电工程、变电工程、风力发电、新能源发电、建筑工程设计； 工程测量、岩土工程勘察；电力工程技术咨询、规划咨询、项目可行性研究报告 编制、评估咨询、工程项目管理；电力项目总承包；电力、电气、电子技术与应 用工程的研发、设计、安装及咨询服务；电力设备制造销售；电动汽车及配件销 售、租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

与上市公司关系：南瑞电力设计有限公司为国电南瑞全资子公司

2、公司名称：上海南瑞实业有限公司

法定代表人：施源滔

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日京路79号1幢7层701-7室 注册资本：556.00万元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

主营业务：电气、电子、自动化及计算机应用专业领域内科技咨询、技术开 发、转让、服务，销售自身开发的产品及仪器仪表，通信设备，橡塑制品，针纺 织品，木材，五金交电，金属材料，金属制品，机电设备，国际海上、陆路、航 空货物运输代理，国内水上、陆路、航空货物运输代理，商务咨询，从事货物进 出口及技术进出口业务，物业管理，食品流通。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：上海南瑞实业有限公司为国电南瑞全资子公司

3、公司名称：Nari Brasil Holding Ltda

注册地址：AV JEROME CASE, 2600. GALPAO 11，SOROCABA, SP, BRASIL 注册资本：1,000万美元

企业类型：境外有限责任公司

主营业务：巴西及南美洲地区产品销售及产品集成业务，主要从事南瑞产品 在巴西及南美洲地区的销售，提供电力自动化设备、相关设备集成等产品和服务， 为当地电力客户提供完整电力解决方案。

与上市公司关系：国电南瑞持有Nari Brasil Holding Ltda99%股权。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司控股股东南瑞集团拟分别为公司控股子公司设计公司、上海南瑞、巴西 公司提供11,000万元人民币、2,000万美元、5,544.04万雷亚尔的担保（合计总 担保额度约3.56亿元人民币），担保期限为壹年（自签订担保文件之日起算）。

南瑞集团不向公司及控股子公司收取担保费用，本公司及控股子公司无需为 本次担保提供反担保。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

为支持公司发展，控股股东南瑞集团拟为公司控股子公司设计公司、上海南 瑞、巴西公司提供合计约3.56亿元人民币担保额度，本公司及控股子公司无需支 付担保费用及提供反担保，体现了控股股东对公司经营发展的大力支持，符合公 司和全体股东的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

五、审议程序

1、公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于控股股东为公司子公司 提供担保暨关联交易的议案》，会议应到董事12 名，实到董事12 名，出席会议 的7 名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛）回 避表决，该议案以5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见， 公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交 公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十三日