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关于国电南瑞科技股份有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项审 核报告

信会师报字[2018]第 ZG10185 号

录 目

鉴证报告

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专项报告

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会计师事务所营业执照、资格证书

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关于国电南瑞科技股份有限公司 2017年度 盈利预测实现情况的专项审核报告

信会师报字[2018]第 ZG10185 号

国电南瑞科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的国电南瑞科技股份有限公司(以下 简称"贵公司")管理层编制的《国电南瑞科技股份有限公司2017年度 盈利预测实现情况专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他 目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定, 编制《关于国电南瑞科技股份有限公司盈利预测实现情况的 说明》,并负责设计、执行和维护必要的内部控制,以保证其内容真 实、准确、完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《国电南瑞科技股份有 限公司2017年度盈利预测实现情况专项说明》发表审核意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作,以对《关于国电南瑞科技股份有 限公司盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保 证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们 BDO を 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。

五、审核结论

我们认为,贵公司《国电南瑞科技股份有限公司 2017年度盈利 预测实现情况专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司关于国电南瑞科技股 份有限公司盈利预测实现情况。

中国注册会计师:

二〇一八年四月十七日

国电南瑞科技股份有限公司 2017年度 盈利预测实现情况专项说明

公司基本情况 $\overline{\phantom{a}}$

基本情况 $(\rightarrow)$

国电南瑞科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")是经国家经济贸易委 员会国经贸企改[2001]158号文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》 批准, 由南京南瑞集团公司(以下简称"南瑞集团")作为主要发起人, 并联合国电 由力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电 力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际 信托投资有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。2001年2月28日,公司取 得南京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照, 宣告成立, 公司初始注册资本 为人民币 6.900 万元。统一社会信用代码: 91320191726079387X; 法定代表人: 奚 国富。

公司主营业务涉及电网自动化及工业控制、电力自动化信息通信、继电保护及柔性 输电、发电及水利环保等业务的技术和产品研发、设计、制造、销售及与之相关的 系统集成和工程总包业务。具体包括电网调度自动化、电网安全稳定分析与控制、 变电站保护及自动化、配电网自动化、用电自动化及需求侧管理、电动汽车充换电 设施及运营、电力市场运营技术支持系统、电网节能、综合能源服务、电动汽车充 换电设备及系统、轨道交通自动化及保护、工业控制自动化、电力生产管理、运行 监控、安全防护及相关信息通信软硬件集成服务、高压继电保护及自动装置、超/特 高压交/直流输电设备、柔性交/直流输电设备等、电站及辅机、风电控制设备及系统、 光伏发电设备及系统、水利水电自动化、环保与气象设备及系统等。产品主要应用 于电力、新能源、公共事业及大型行业客户(城市轨道交通、铁路、石化、煤炭、 冶金等)。

注册地址: 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢。 办公地址: 江苏省南京市江宁区诚信大道19号。

历史沿革 $\left(\square\right)$

2003年9月24日, 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]115号文核准, 公 司向社会公众发行人民币普通股(A股)4,000万股,每股发行价格10.39元。2003 年10月9日, 公司注册资本变更为人民币 10,900万元。2003年10月16日, 公司 A 股在上海证券交易所挂牌上市交易, 证券代码为 600406。

2004年3月21日, 公司2003年度股东大会通过决议, 以 2003年末总股本 10,900

万股为基数,每10股转增5股向全体股东实施资本公积金转增股本方案,共计转增 股本为 5,450 万股, 转增股本后公司注册资本增至人民币 16,350 万元。

2004年9月24日,公司2004年度第一次临时股东大会通过决议,以2004年6月 30 日总股本 16,350 万股为基数, 每 10 股转增 3 股, 向全体股东实施资本公积金转 增股本方案,共计转增股本为 4,905 万股,注册资本增至人民币 21,255 万元。

根据公司 2006年11月20日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的《股权分 置改革方案》,全体流通 A 股股东每持有10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支 付的1.8 股对价,共计1,404 万股,以换取所持非流通股份的上市流通权。股权登记 日为 2006年12月14日, 对价股票上市流通日为 2006年12月18日。

2007年3月3日,公司2006年度股东大会通过决议,以2006年末总股本21,255万 股为基数,每10股转增2股向全体股东实施资本公积金转增股本方案,共计转增股 本 4,251 万股, 转增股本后公司注册资本增至人民币 25,506 万元。

2010年3月2日,公司2009年度股东大会通过决议,以2009年末总股本 25,506万 股为基数,每10股送红股10股并派发现金红利1.5元(含税)向全体股东实施未 分配利润转增股本方案,共计转增股本 25,506 万股,转增股本后公司注册资本增至 人民币 51,012 万元。

2010年10月21日,根据中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1343 号), 公司完成非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股, 注册资本增至人民币 52,517.9429 万元。

2011年2月23日,公司2010年度股东大会通过决议,以2010年末总股本52,517.9429 万股为基数,每10股转增10股并派发现金红利1元(含税),向全体股东实施利润 分配及资本公积金转增股本方案。共计转增股本股 52,517.9429 万股, 变更后的注册 资本为人民币 105,035.8858 万元。

2012 年 2 月 23 日, 公司 2011 年度股东大会通过决议, 以 2011 年末总股本 105,035.8858 万股为基数, 每10 股送 4 股、转增 1 股并派发现金红利 1 元 (含税), 向全体股东实施利润分配及资本公积金转增股本方案。共计转增股本 52,517.9429 万 股, 变更后的注册资本为人民币 157,553.8287 万元。

2013 年 4 月 23 日, 公司 2012 年度股东大会通过决议, 以 2012 年末总股本 157,553.8287 万股为基数, 每 10 股送 4 股并派发现金红利 2.1 元 (含税), 向全体股 东实施利润分配方案, 增加股本 63,021.5315 万股, 变更后的注册资本为人民币 220,575.3602 万元。

2013年7月22日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股 份购买资产具体方案的议案》。2013年12月19日,中国证监会出具《关于核准国 电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》(证监许

$\overline{2}$

可 [2013] 1606号), 交易方案获得中国证监会核准。2013年12月27日, 公司与 南瑞集团签署《交割确认书》,对交易相关资产交割结果进行了确认。2013年12月 30日,公司完成向南瑞集团发行股份购买资产的新增股份登记手续,南瑞集团认购 公司新增股份 22,319.9749 万股, 公司注册资本增加至 242,895.3351 万元。

2017年5月16日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、《关于<国电南瑞科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及 其摘要的预案》及相关议案。2017年7月31日,公司第六届董事会第十三次会议 审议通过了《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的预案》、《关于<国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的预案》及相关议案。2017年8 月 21 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了本次交易的相关议案。 2017年12月4日,中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")出具《关 于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(证监许可[2017]2224号), 交易方案获得中国证监会核准。 2017年12月26日,公司完成向南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投发行股 份购买资产的新增股份登记手续,南瑞集团认购公司新增股份 1,397,032,461 股, 国 网电科院认购公司新增股份 251,732,772 股, 沈国荣认购公司新增股份 123,726,665 股, 云南能投认购公司新增股份 525,318 股。变更后的注册资本为人民币

截至 2017年 12 月 31 日, 各股东持股比例为: 南瑞集团 56.96%、国网电科院 5.99%、 沈国荣 2.94%、其他社会公众股东 34.11%。

资产重组方案及审批核准、实施情况 $\equiv$

4,201,970,567.00 元。

本次资产重组方案 $(\rightarrow)$

2017年5月16日,国电南瑞第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、《关于〈国电南 瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的预案》及相关议案。国电南瑞分别向国网电力科学研究院(以下简称国 网电科院)、南京南瑞集团公司(以下简称南瑞集团)、沈国荣、云南省能源投资集 团有限公司(以下简称云南能投)发行股份及支付现金购买资产,其中以发行股份 方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦 口房产土地;以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债;以发行 股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%

股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99% 股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权;以发行股份方式购买云南能投所持有 的云南南瑞 35%股权;以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239%股权,其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的 14.60%; 以发 行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。

本次资产重组相关事项的审批核准程序 $\left(\square\right)$

国电南瑞科技股份有限公司决策审批情况 $1₁$

(1) 2017 年 5 月 16 日, 上市公司召开第六届董事会第十一次会议, 审议通 过了本次资产重组预案的相关议案。

(2) 2017 年 7 月 31 日, 上市公司召开第六届董事会第十三次会议审议, 审 议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关 议案。

(3) 2017年8月21日, 公司召开2017年第三次临时股东大会, 审议通过本 次交易正式方案。

(4) 2017年10月14日,国电南瑞召开第六届董事会第十五次会议,审议通 过了本次重组《发行股份购买资产补充协议(二)》和《发行股份及支付现金 购买资产补充协议(二)》以及《盈利预测补偿补充协议(二)》的议案。

2、 国资委审批情况

2017年8月18日,国务院国资委出具《关于国电南瑞科技股份有限公司资产 重组和配套融资有关问题的批复》(国有产权[2017]268号), 批准本次交易正 式方案。

中国证监会的核准 $3₁$

(1) 2017年10月25日,中国证监会并购重组委 2017年第61次会议审核通 过本次重组事项。

(2) 2017年12月1日, 中国证监会出具了证监许可[2017]2224号《关于核 准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》文件,核准了公司向南瑞集团有限公司发行 1,397,032461 股股份、向国网电力科学研究院有限公司发行 251,732,772 股股份、向沈国荣 发行 123,726,665 股股份、向云南省能源投资集团有限公司发行 525,318 股股 份。

本次资产重组相关事项实施情况 $(\Xi)$

2017年12月27日,国电南瑞披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》,发行股份购买资产全部 完成。

本次资产重组,国电南瑞非公开发行人民币普通股 1,773,017,216.00股,发行价格为 每股人民币 13.63元。

资产重组业绩承诺的具体情况 三、

本次重组总体采用未来收益法的评估结果,确定注入资产的交易价格,其中部分资 产涉及采用资产基础确定其交易价格。基于中国证监会相关监管规定及本次重组资 产评估情况,本公司与国网电科院、南瑞集团及沈国荣(以下简称补偿义务人)签 署的《盈利预测补偿协议》和补充协议,具体如下:

1、业绩补偿期间

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度, 即如果本次交易在 2017年实施完毕, 则盈利补偿期间为 2017年、2018年及 2019年(若本次发行股份 购买资产在 2017年12月31日前未能实施完毕,则盈利补偿期间将相应顺延)。

2、业绩承诺

根据中联评估出具的经国务院国资委备案的资产评估报告,相关采用收益法定价的 标的资产在 2017年至 2019年间的盈利预测情况如下(单位: 万元):

注: 继保电气盈利预测数为继保电气合并报表(不含常州博瑞 70%股权)归属于母 公司所有者的净利润+常州博瑞70%的股权对应的净利润合计数。

14,399.36

220,026.19

相关上述交易对方承诺本次交易的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后净利

3、补偿方式

标的资产利润承诺合计数

$\overline{3}$

沈国荣

双方同意, 在承诺期间双方将按以下公式, 每年计算一次当期的股份补偿数: 当期 补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数)÷ 补偿期限内各年的预测净利润总数×拟购买标的资产交易作价-累积己补偿金额 当期应当补偿股份数量: 当期补偿金额/本次交易的每股发行价格当期股份不足补偿 的部分, 应现金补偿在按照上述公式计算补偿股份数时, 遵照以下原则:

17,939.85

248,103.09

16,146.49

222,016.58

(1) 上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定, 以会计师事 务所出具的专项审核意见为准。

(2) 各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即己经补偿的股份不冲回。

2017年度业绩承诺实现情况 四、

上表中"实际数"一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2017年度内的实际经营

状况, 按照与标的资产评估报告一致的购买资产架构, 在不考虑资产减值损失和利 息收入、汇兑损益等因素口径下,扣除注入资产各单位非经常性损益后计算得出。

(2) 承诺对象承诺的业绩实现情况

综上所述,南瑞集团、沈国荣、国网电科院承诺的目标公司2017年度的业绩已经实 现。

国电南端科技股份有限 $\equiv$ 0 年四月

企业信用信息公示系统网址: https://www.sgs.gov.cn/notice

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

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