南京南瑞集团公司拟以部分资产认购 国电南瑞科技股份有限公司定向发行股份项目 之: 北京国电富通科技发展有限责任公司

评估报告

中企华评报字(2013)第1066-3号

(共一册,第一册)

目 录

	注册资产评估师声明
	评估报告摘要
	评估报告正文
$-\sqrt{2}$	委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 4
二、	评估目的
$\Xi$ .	评估对象和评估范围
四、	价值类型及其定义
五、	评估基准日
六、	评估依据
七、	评估方法
八、	评估程序实施过程和情况
九、	评估假设
$+$	评估结论
$+-$	特别事项说明
十二、	评估报告使用限制说明
十三、	评估报告日
	评估报告附件	27

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$\bar{z}$

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目 录

	注册资产评估师声明
	评估报告摘要
	评估报告正文
$-\sqrt{2}$	委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 4
$\equiv$ .	评估目的
三、	评估对象和评估范围
四、	价值类型及其定义
五、	评估基准日
六、	评估依据
七、	评估方法
八、	评估程序实施过程和情况
九、	评估假设
$+$	评估结论
十一、	特别事项说明
十二、	评估报告使用限制说明
十三、	评估报告日
	评估报告附件	27

$\mathbf I$

$\hat{\mathcal{A}}$

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评 估准则, 恪守独立、客观和公正的原则; 根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产及负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性, 恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

$\mathbf{1}$

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受南京南瑞集团公司的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正 的原则, 按照必要的评估程序, 对南京南瑞集团公司拟以部分资产 认购国电南瑞科技股份有限公司定向发行股份项目涉及北京国电富 通科技发展有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值 进行了评估。现将评估报告摘要如下:

评估目的: 南京南瑞集团公司拟以部分资产认购国电南瑞科技 股份有限公司定向发行股份。

评估对象: 评估对象是北京国电富通科技发展有限责任公司(以 下简称"国电富通")的股东全部权益。

评估范围: 评估范围为国电富通的账面全部资产和负债。具体 资产类型包括: 流动资产、固定资产、无形资产、递延税款、流动 负债和非流动负债等。总资产账面值为 118,518.41 万元; 负债包括流 动负债, 总负债账面值为 89.428.04 万元; 净资产 29.090.37 万元。

评估基准日: 2012年9月30日

价值类型: 市场价值

评估方法:成本法、收益法。

评估结论:

在评估基准日2012年9月30日持续经营前提下, 北京国电富通 科技发展有限责任公司提供的账面总资产为 118.518.41 万元, 总负债 为 89.428.04 万元, 净资产为 29.090.37 万元 (账面值经中天运会计师 事务所有限公司审计)。

北京国电富通科技发展有限责任公司评估基准日净资产账面价

值为 29,090.37 万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为 47,880.19 万元, 增值额为18,789.82万元, 增值率为64.59%。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日2012年9月30日起一年有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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南京南瑞集团公司拟以部分资产认购 国电南瑞科技股份有限公司定向发行股份项目 之: 北京国电富通科技发展有限责任公司

评估报告正文

南京南瑞集团公司:

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托,根据有 关法律、法规和资产评估准则, 遵循独立、客观、公正的原则, 采用 成本法和收益法, 按照必要的评估程序, 对南京南瑞集团公司拟以 部分资产认购国电南瑞科技股份有限公司定向发行股份项目涉及北 京国电富通科技发展有限责任公司的股东全部权益在 2012年9月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告 使用者

本次评估的委托方及产权持有单位为南京南瑞集团公司, 业务 约定书约定的其他评估报告使用者包括国有资产监管部门及法律法 规规定的相关单位。

(一)委托方简介

企业名称: 南京南瑞集团公司(简称"南瑞集团")

住所: 南京高新开发区 D11 栋

法定代表人: 肖世杰

注册资金: 80000 万元人民币

经济性质: 全民所有制

经营范围: 电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、 计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算 机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、 制造、销售、技术服务、出口;高电压计量、试验及系统安装调试工 程; 所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零备件进口;承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境 内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员。

南瑞集团成立于1993年2月27日,系由国网电力科学研究院(简 称"国网电科院")出资设立的全民所有制企业,现持有南京市工商 局于 2012 年 9 月 5 日核发的《企业法人营业执照》(注册号: 320191000002840)。国网电力科学研究院为国家电网公司下属企业。

近三年财务状况:

母公司资产负债简表如下:

单位: 万元

项目	2009-12-31	2010-12-31	2011-12-31
总资产	328,384.01	500,916.48	803,925.29
总负债	172,345.63	297,813.84	413,052.88
所有者权益	156,038.38	203,102.65	390,872.41

母公司损益简表如下:

单位: 万元

项目	2009-12-31	2010-12-31	2011-12-31
营业收入	227,592.45	258,071.14	226,188.74
营业成本	184,268.10	190,206.75	209,754.97
营业利润	46,799.40	75,624.80	38,973.11
营业外收入	4,316.10	1,454.61	151,940.88
利润总额	50,843.78	77,004.35	190,899.24
净利润	43,131.30	66,536.44	187,769.76

(二)被评估单位简介

企业名称: 北京国电富通科技发展有限责任公司 (以下简称"国 申.富通")

法定住所: 北京市丰台区南四环西路 188号六区 14号楼

法定代表人: 刘振强

注册资本: 15000 万元

实收资本: 15000 万元

企业性质: 有限责任公司(法人独资)

经营范围: 技术咨询、技术服务、技术转让; 施工总承包; 电站 辅机及配套设备的销售、设计、安装、调试;货物进出口、代理进出

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口、技术进出口; 销售建筑材料、装饰材料、电器设备、机械设备; 专业承句: 产品设计。

具体业务是火力发电厂的高温高压管件、机械输送系统、气力输 送系统、水处理系统、电力化工产品、褐煤综合利用系统、密闭水冷 业务、备品备件、脱硝催化剂等等。

前三年资产负债表

单位: 万元

项目	2009年	2010年	2011年	2012年9月30日
总资产	88,773.38	95,301.02	125,993.15	118,518.41
总负债	63,395.18	65,538.42	101,016.30	89,428.05
所有者权益	25,378.20	29,762.61	24,976.86	29,090.37
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损益表

单位: 万元

项目	2009年	2010年	2011年	2012年1-9月
营业收入	78,586.29	75,827.46	82,665.59	41,092.21
利润总额	5.141.42	5.098.03	5,753.85	4,687.20
净利润	$4,317$ 77	4.384.41	5,271.67	3,625.78

公司股权结构及变更情况:

2001年7月, 原国电电力建设研究所(国网北京电力建设研究院 的前身,以下简称"电建院")按照国家电力改革和科研院所体制改革 的精神,整合电源侧的科技资源,将北京富通高压管件技术开发公司、 发电综合技术研究室、北京柯力化学防腐防腐技术开发公司、渣油事 业部、所市场部等专业研究室、所办企业合并组建了"北京富通科技 发展公司"(以下简称"富通科技")。

2002年11月,又将富通科技改制成立国电富通。国电富通初始注 册资本816万元, 其中, 原电建院(国有法人)出资300万元, 占36.76%; 职工(自然人)出资516万元,占63.24%。

2004年增资至1550万元。2005年增资至4500万元,其中,原电建院 出资1577万元, 占35%; 职工(自然人)出资2923万元, 占65%, 均为 货币出资。

2008年5月, 原中国电力科学研究院与原电建院重组整合为新的

中国电力科学研究院(以下简称"中国电科院"),国电富通成为中国电科 院相对控股企业。

2011年,中国电科院出资全部收购国电富通职工(自然人)股份, 公司成为中国电科院全资公司。

2012 年 1 月 1 日,中国电力科学研究院将其持有的国电富通 100%股权无偿划转给国网电力科学研究院。2012年7月国电富通以 未分配利润增资 10500 万元, 增资后注册资本 15000 万元。以 2012 年 8月31日为基准日国网电力科学研究院将国电富通的100%股权无偿 划转给南京南瑞集团公司,国电富通为南京南瑞集团公司全资子公 司。2012年10月,北京市工商局丰台分局完成了国电富通股权无偿 划转登记。

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

南京南瑞集团公司拟以部分资产认购国电南瑞科技股份有限公 司定向发行股份, 北京中企华资产评估有限责任公司接受南京南瑞集 团公司委托,为此对拟用于认购国电南瑞科技股份有限公司定向发行 股份的各项资产及负债进行评估。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象是北京国电富通科技发展有限责任公司的股东全部权 益。

(二) 评估范围

评估范围为国电富通的账面全部资产和负债。具体资产类型包 括:流动资产、固定资产、无形资产、递延税款、流动负债和非流 动负债等。总资产账面值为118,518.41 万元; 负债包括流动负债, 总 负债账面值为 89.428.04 万元; 净资产 29.090.37 万元。

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经中天运 会计师事务所有限公司审计,并发表了无保留意见。

四、价值类型及其定义

根据《资产评估价值类型指导意见》,当注册资产评估师所执行 的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要 求时,注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类 型。根据本次评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2012年9月30日。 评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

2012年9月24日南瑞集团公司党政联席会议纪要。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议通过);

2. 《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议通过);

3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十 届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过);

4. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过);

5.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

1. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院今第378号):

7.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理 委员会、财政部令第3号);

8.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权 [2006]306号);

1. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号);

10.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资 办发[1992]36号);

11.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管 理委员会今第12号);

12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 资委产权[2006]274号);

13.国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]941号《关于企 业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》;

1. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号);

15.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第50号)。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估准则一一基本准则》(财企[2004]20号);

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);

3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号);

1. 《资产评估准则一一评估程序》(中评协[2007]189号);

2. 《资产评估准则一一工作底稿》(中评协[2007]189号);

3. 《资产评估准则一一机器设备》(中评协[2007]189号);

4. 《资产评估准则一一不动产》(中评协[2007]189号);

5. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

6. 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);

7. 《专利资产评估指导意见》 (中评协[2008]217 号);

8. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

9. 《资产评估准则一一企业价值》(中评协[2011]227号);

10. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号);

11. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号);

15.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)。

(四) 权属依据

1. 国有资产产权登记证;

2. 国有土地使用证:

3. 房屋所有权证;

4. 专利证:

5. 机动车行驶证:

6. 有关产权转让合同;

7. 其他有关产权证明。

(五) 取价依据

1.《国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械 工业部、公安部、国家环境保护局关于发布<汽车报废标准>的通知》 (国经贸经[1997]456号);

2.《国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家 环境保护总局关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》(国经贸 [1998]407号);

3.《国家经济留易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家 环境保护总局关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源 [2000]1202号);

1. 《中华人民共和国海关进出口税则》(2012年);

5.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;

1. 《机电产品报价手册》 (2012年);

7.企业与相关单位签订的原材料购买合同;

8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

9.与此次资产评估有关的其他资料。

(六) 其他参考资料

1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表;

2.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

十、评估方法

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。

按照《资产评估准则一基本准则》, 注册资产评估师执行资产评 估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 分析成本法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性,恰 当选择评估方法。

因成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本, 且被评 估单位各项资产负债等相关资料易于搜集, 故此次选择采用成本法 对被评估单位进行了评估。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预 期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义,同时,被评 估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测,具备采用收益法评估 的条件, 因此, 本次在采用成本法评估的同时, 采用收益法对被评 估单位进行了评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市 场价值, 它具有评估角度和评估涂径直接、评估过程直观、评估数据 直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的 市场可比案例,无法获取相关资料,故未选择采用市场法进行评估。

(一)收益法

• 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 企业自由现金流折现模型的具体计算公式如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息倩务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根 据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如 $\top$ :

南京南瑞集团公司拟以部分资产认购国电南瑞科技股份有限公司定向发行股份项目 之: 北京国电富通科技发展有限责任公司评估报告

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产 负债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后 企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计 算公式如下:

$P = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^i} + \frac{F_n \times (1+g)}{(r-g) \times (1+r)^n}$

其中: P: 评估基准日的企业经营性资产价值;

Fi: 评估基准日后第1年预期的企业自由现金流量;

F.: 预测期末年预期的企业自由现金流量:

r: 折现率(加权平均资本成本,WACC);

n: 预测期;

i: 预测期第1年;

a: 永续期增长率。

企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营 运资金增加额

折现率(加权平均资本成本.WACC)计算公式如下:

$$
\text{WACC} = \text{K}{\text{e}} \times \frac{\text{E}}{\text{E} + \text{D}} + \text{K}{\text{d}} \times (1 - \text{t}) \times \frac{\text{D}}{\text{E} + \text{D}}
$$

其中: ka: 权益资本成本:

kd: 付息债务资本成本:

E: 权益的市场价值;

D: 付息债务的市场价值;

t: 所得税率。

其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算 公式如下:

$K_e = r_f + MRP \times \beta + r_c$

其中: r: 无风险利率;

MRP: 市场风险溢价:

B: 权益的系统风险系数:

rc: 企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评 估。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资 产、负债单独分析和评估。

2.付息倩务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付 息倩务以核实后的账面值作为评估值。

(二) 成本法

企业价值评估中的成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

1. 流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、 应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。

(1) 货币资金, 包括现金和银行存款, 通过现金盘点、核实银行 对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。

(2) 各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回 的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收 款额计算评估值: 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回 账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数 额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理 现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风 险损失扣除后计算评估值; 对关联企业、职工备用金项目的坏账准备 不确认评估风险损失,坏账准备评估为零;账面上的"坏账准备"科 目按零值计算。

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预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 $(3)$ 确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值 作为评估值。

(4) 存货主要包括原材料和在产品。

①原材料

原材料主要为生产管件等产品所需要的合金管、钢板、锻件、 弯头和备品备件等。

原材料采用实际成本核算, 由买价加运输费、途中合理损耗等 构成。由于原材料中有部分 2008 年购买的材料, 计提了跌价准备。 对于该部分原材料, 根据评估基准日新近购置的材料单价乘以核实后 的数量确定。存货跌价准备评估为零。由于审计师计提减值的思路与 评估师沟通一致,因此评估后原材料评估值与原材料审计后账面净值 一致。

②在产品

主要为产业型阀门、网带、补气器、绝缘涂料、钢带输渣机、成 品双套管、混合器和钢带设备组件等。

因在产品生产安装周期相对较长, 此次评估采用成本利润加成 的评估方法。

在产品评估值=在产品账面值x(主营业务收入-主营业务税金及附 加-销售费用-所得税-净利润×利润扣减率)/主营业务成本

一般情况下, 适当的利润扣减率取 0.4-0.6, 考虑到企业的在产 品均是按订单生产,本次评估利润扣减率取0。

(5) 其他流动资产

列入评估范围的其他流动资产为良乡厂房租赁房屋费用,评估 人员了解了核算内容、发生日期,并索取了租赁合同及其他原始记 帐凭证。经评估,其他流动资产以核实后的账面值作为评估值。

1. 房屋建筑物

本次评估涉及的房产为办公楼,采用市场法评估较为合理,在 充分搜集房地产交易实例的基础上,进一步选取与委估房地产处于 同一供需圈内、具有较强相关性、替代性且属近期交易的类似房地

产作为参照物,再根据估价对象与参照物经比较分析后的差异情 况, 进行交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正及个别因素 修正等。

市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房 地产进行比较, 对这些类似房地产的已知价格作适当的修正, 以此 估算待估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式:

估价对象市场价格 = 比较案例价格x交易情况修正系数x交易期 日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

1. 机器设备

对于机器设备主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

(1)重置全价的确定

①机器设备

重置全价=不含税设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他 费用+资金成本

A. 购置价的确定

对于国产标准设备, 重置全价的选取主要依据《2012年机电产 品报价手册》和设备最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置合 同向生产厂家询价,作为确定设备最新市场购置价格参考。

B. 设备运杂费的确定

运杂费是指从设备生产厂家到设备安装现场的运输费用,根据合 同中约定内容,若合同价不句含运杂费,根据《评估常用数据手册》 规定合理确定其费用; 合同中若旬含上述费用, 则不再重复计算。

设备运杂费率

国内运杂费率: 当地生产的设备取0.2~0.5%, 外地生产的设备 参照下表:

运输里程	取费基础 费率%	运输里程	取费基础 费率%
100Km 以内	设备原价 0.8	1250Km 以内	设备原价
200Km 以内	设备原价 0.9	1500Km 以内	设备原价	2.2
300Km 以内	设备原价	1750Km 以内	设备原价	2.4

南京南瑞集团公司拟以部分资产认购国电南瑞科技股份有限公司定向发行股份项目 之: 北京国电富通科技发展有限责任公司评估报告

运输里程	取费基础 费率%	运输里程	取费基础费率%
400Km 以内	设备原价 1.1	2000Km 以内	设备原价	2.6
500Km 以内	设备原价 1.2	2000Km 以上每增加 250Km 设备原价		增加 0.1
750Km 以内	设备原价 1.5
1000Km 以内	设备原价 1.7

注:(a)对于超长、超宽、超高和超重(超过一般运输车辆的载重 能力)的设备, 应根据实际状况另加大件运输措施费。

(b)以上数据为铁路运输费率, 公路运输应在此基础上增加30%。

C. 安装调试费

安装调试费:根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》 第六篇《国内设备安装费概算指标》计取安装工程费。合同中若包含 安装调试费用, 则不再重复计算。

设备基础费:根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》 第五篇《国内设备基础费概算指标》,计取设备基础费。

D. 资金成本

资金成本以设备安装工程合理建设工期、评估基准日执行的银行 贷款利率按资金均匀投入确定, 计算公式为:

资金成本=(设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+其他 费用)×合理工期贷款利率×合理工期×1/2

E. 其他费用

根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第八篇《工 程建设其他费用概算指标》确定其它费用费率。

其他费用是指企业建设期发生的建设单位管理费、勘查设计费、 质量监督费等,根据企业的固定资产规模确定相应费率。

其他费=(设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费)×其他费 率

序号	费 用项目	费率	依据
	十费 丗 .设 察 TAY	3.16%	十委建设部计价(2002)10号 '11

其它费取费表

北京中企华资产评估有限责任公司

南京南瑞集团公司拟以部分资产认购国电南瑞科技股份有限公司定向发行股份项目 之: 北京国电富通科技发展有限责任公司评估报告

序号	费用项目	费率	依据
$\overline{\phantom{a}}$	建设单位管理费	1.19%	财政部财建[2002]394号
$\Xi$	监理费	3.03%	建设部发改价格[2007]670号
四	环境影响评价费	0.19%	计价格[2002]125 号文
$\overline{\mathbf{h}}$	可行性研究费	0.66%	国家计委计价格 (1999) 1283号
六	招标代理费	0.35%	计价格[2002]1980号
	合计	8.58%

②运输车辆

对交通、运输车辆,通过向经销商询价,或通过相关网站查询获 取其评估基准日的市场销售价,加上车辆购置税和其他合理费用(如 牌照费等)来确定其重置全价。公式为:

车辆重置全价=车辆销售价+I车辆销售价/(1+增值税率) N车辆购 置税率+合理费用

注: 式中增值税税率为17%; 车辆购置税税率为10%。

③其他设备

根据当地市场信息及网上询价等近期市场价格资料,确定评估基 准日的设备价格, 一般生产厂家提供免费运输及安装。

重置全价=购置价

部分无法询价的老旧设备采用二手市场价进行评估。

(2)综合成新率的确定

①对于其他设备,在根据规定使用年限确定理论成新率的基础 上,结合现场勘察情况进行修正后,得到综合成新率。如果现场勘察 情况与理论成新率差异不大, 则不作修正。

②对于车辆,评估依据国家经贸委等国家部委联合发布的1997 年"国经贸经[1997]456号《关于发布汽车报废标准的通知》";2000年 12月18日"国经贸资源〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若干 规定的通知》"等文件之规定,根据已使用年限和已行驶里程分别计 算成新率,依据孰低原则确定理论成新率,并结合现场勘察车辆的外 观、结构是否有损坏,主发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能 是否可靠, 是否达到尾气排放标准等, 确定是否需要增减修正勘察分 值来确定综合成新率。如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不

大, 则不作修正。

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

1. 其他无形资产

对无形资产分为四类进行评估, 即对于外购的开发、测试软件 及财务软件采用市场法进行评估;对于自主研发且投入使用的专利 采用收益法评估, 通过利润分成并且折现后确定评估值; 对于目前 未投入使用主要用于科研但未来有产业化可能并具有经济价值的专 利, 由于未来产业化应用尚需时日, 评估基准日不能合理估算该无 形资产专利带来的预期收益,对这些专利不具备采用收益法条件, 因此本次评估采用成本法评估;对于已经不用于未来产品、逐步淘汰 或目前及未来无应用计划,未来亦无法形成任何经济效益的专利评 估为零。

(1)成本法

年研发成本=直接费用+间接费用

研发成本=Σ年研发成本

资金成本=研发成本 × 贷款利率 × 合理开发期/2

投资收益=(研发成本+资金成本) × 投资收益率

评估值=研发成本+资金成本+投资收益

(2)收益法

采用收益法进行评估,是通过估算待估技术类无形资产在企业未 来净利润中的分成额并折成现值,从而确定其价值的一种评估方法。 采用收益法确定技术类资产评估值的计算公式如下:

计算公式为:

$$
P = \sum_{t=1}^{N} \frac{A_t}{(1+i)^t}
$$

上式中:

P为待估无形资产评估值;

At 为本技术类无形资产的第t年所分得的净利润;

N 为未来收益期;

t 为预测年度;

北京中企华资产评估有限责任公司

i为折现率。

1. 递延所得税资产

递延所得税资产主要内容为应收账款、其他应收款及存货计提坏 账准备造成的相应资产账面价值与税法的计税基础产生的差异而形 成的涕延所得税。

评估人员通过核查账目、重要凭证来核实递延所得税资产,并通 过本企业的会计制度了解其会计核算方法,以及计算递延所得税资产 的税基与税率, 对递延所得税资产形成的原因、计算过程及记账原始 凭证进行了核实。

因应收账款和其他应收款中对关联企业、职工备用金项目的坏账 准备没有确认评估风险损失, 坏账准备评估为零。评估人员重新根据 评估确认风险损失及相应税基与税率计算递延所得税资产。

1. 负债

关于负债中短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、应付利息、其他应付款以及专项应付款、其他非流动负债等 的评估, 我们根据企业提供的各项目明细表, 对账面值进行了核 实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2012年10月10日至 2012年11月19日对评估对象 涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:

(一) 接受委托

中企华资产评估公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范 闱、评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利、义务等达成 协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

1. 拟定评估方案

2. 组建评估团队

3. 实施项目培训

(1)对产权持有单位人员培训

为使产权持有单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估 材料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了企业培训 材料, 对产权持有单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材 料填报中碰到的问题进行解答。

(2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产 评估操作方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

(三) 现场调查

评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实。

1. 指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产 清查的基础上, 按照评估机构提供的"资产评估申报表"及其填写要 求、资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时 收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情 况的文件资料等。

1. 初步审阅和完善产权持有单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况, 然后仔细审查各类"资产评估申报表", 检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查 "资产评估申报表"有无漏项等,同时反馈给产权持有单位对"资产 评估申报表"进行完善。

1. 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况, 评估人员在产 权持有单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各 项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同 的勘查方法。

1. 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果,并和产权持有单位相关人员充 分沟通, 进一步完善"资产评估申报表", 以做到: 账、表、实相符。

1. 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房产、车辆、专利、软件著作权等资 产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的 情况提请企业核实、完善或出具相关产权说明文件。

(四)资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直 接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资 料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并 对收集的评估资料进行了必要的分析、归纳和整理,形成评定估算的 依据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产的初步评估结论进行汇总,撰写并形成评估报告 草稿。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下:

(一) 基本假设

1.假设评估基准日后被评估单位持续经营;

2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社会环境无重大变化:

3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化:

4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的, 且 有能力担当其职务;

6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规:

7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。

(二)具体假设

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致:

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上, 经营范围、方式与目前保持一致;

3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流 出为平均流出:

4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势:

5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持 目前的水平。在此前提下, 高新技术企业可以继续保持高新技术企业 的资质;

6.假设各被评估单位不会发生由于专利权与第三方共有而产生 权属纠纷或需要向第三方支付任何费用的情况。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当 上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关法律、法规和资产评估准则,采用收益法和成本法, 按照必要的评估程序, 北京中企华资产评估有限责任公司对南京南瑞 集团公司拟以部分资产认购国电南瑞科技股份有限公司定向发行股 份项目涉及北京国电富通科技发展有限责任公司的股东全部权益在

2012年9月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作得出评 估结论如下:

在评估基准日 2012年9月30日持续经营前提下, 北京国电富通 科技发展有限责任公司提供的账面总资产为118,518.41 万元, 总负债 为 89.428.04 万元, 净资产为 29.090.37 万元 (账面值经中天运会计师 事务所有限公司审计)。

(一)成本法评估结果

采用成本法评估后的总资产为136.903.8 万元, 总负债为89.028.74 万元, 净资产为 47.875.13 万元, 评估增值 18.784.75 万元, 增值率 64.57%。详细结果如下表:

成本法评估结果汇总表

评估基准日: 2012年9月30日

金额单位: 人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	A	B	$C = B - A$	$D=C/A*100$
$\mathbf{1}$	流动资产	113,188.78	120,547.17	7,358.39	6.50
$\mathbf{2}$	非流动资产	5,329.63	16,356.69	11,027.06	206.90
3	其中: 长期股权投资
$\overline{4}$	固定资产	3,956.68	8,622.16	4,665.48	117.91
5	无形资产	10.13	9,571.70	9,561.57	94,388.65
6	递延所得税资产	1,362.82	1,362.82		$\Omega$
7	资产总计	118,518.41	136,903.87	18,385.45	15.51
8	流动负债 Ξ.	88,871.79	88,871.79	0.00	0.00
9	四、非流动负债	556.25	156.95	$-399.30$	$-71.78$
10	负债总计	89,428.04	89,028.74	$-399.30$	$-0.45$
11	净资产(所有者权益)	29,090.37	47,875.13	18,784.75	64.57

(二)收益法评估结果

北京国电富通科技发展有限责任公司评估基准日净资产账面价 值为 29.090.37 万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为 47.880.19 万元, 增值额为18.789.82 万元, 增值率为 64.59%。

(三)评估结论

成本法评估的净资产价值为47.875.13万元,收益法评估的净资产 价值为47.880.19万元。两种方法评估结论存在差异的原因主要如下:

成本法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获 利能力的角度衡量企业价值,成本法是从企业现时资产重置的角度衡 量企业价值。由于可预见的未来,国电富通围绕国家电力投资及国家 电网十二五规划开展项目, 公司具有较强的研发能力, 未来业务较饱 满,具有较强的盈利能力,导致收益法结果大于账面值。

国电富通为高新技术类型企业,成本法不能完全体现其价值;而 收益法能反映企业各类资产的贡献,特别是对人力资源优势突出、技 术含量较高的企业,收益法结果更能体现企业价值,综合分析此次评 估取收益法评估值作为最终的评估结论。

根据以上评估工作,本次评估结论采用收益法评估结果,即: 北京国电富通科技发展有限责任公司评估基准日净资产账面价值为 29.090.37 万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为 47.880.19 万 元, 增值额为 18,789.82 万元, 增值率为 64.59%。

十一、特别事项说明

(一)北京国电富通科技发展有限责任公司纳入评估范围的专利权 合计106项,其中43项存在与第三方共有的情况。第三方共有的专 利权中,与国网系统内单位共有的共计 20 项,与系统外单位共有的 共计 23 项。

关于与国网系统内单位共有的知识产权, 2013年4月26日, 国 家电网公司下发《国家电网公司关于做好国电南瑞资产重组涉及知识 产权处置工作的通知》(国家电网产业〔2013〕730号),同意由各 标的企业独占实施相关共有知识产权并享受全部收益,同意相关方就 此签署协议。

关于与北京中能华源投资有限公司共有的8项、与北京国能普华 环保工程技术有限公司共有的 6项、与冯汉春共有的 5项, 共计 19 项系统外共有专利已于评估基准日后签署独占协议,由国电富通独占 实施并享受全部收益。

关于与中国科学院过程工程研究所、国家纳米科学中心及中国 电力科学研究院共有的 3 项专利及与中国电力科学研究院及山东大 学共有的1项专利,共计4项专利,知识产权专业机构出具了评价意 见,评价该专利与国电富通经营业务关联性不大。

此次评估未考虑该权属状况因素可能对评估结论的影响。

(二)2012年7月,国电富通与北京中关村科技担保有限公司签署 了《最高额反担保 (房地产抵押)合同》 (合同编号: 2012年 DYF0345 号),国电富通将土地使用权及总部基地办公楼抵押给北京中关村科 技担保有限公司,作为北京中关村科技担保有限公司为上述贷款提供 担保的反担保。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途:

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外;

(四)本评估报告经注册资产评估师答字、评估机构盖章后方可正 式使用:

(五)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方 可正式使用:

(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2013年4月 28日。

法定代表人: 孙月岁