Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

江苏永衡昭辉律师事务所 关于南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书

苏永证字(2011)第 062 号

致：南京科远自动化集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京科远自动化集团 股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师周浩、王卓出席公司 2011 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出 具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会召 集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关 法律问题出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1 、公司于 2011 年 7 月 30 日《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《南京科远自动化集团股份有限公司关于 召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将公司本次 股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。 2、公司本次股东大会于 2011 年 8 月 18 日在南京市江宁经济技术开发区西 门子路 27 号南京科远自动化集团股份有限公司一号大会议室以现场会议方式召 开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司董事长刘国耀先生主持了本次股东 大会。出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 11 名，持有公司表决权股 份 4,549.2 万股，占公司总股本的百分之六十六点九(66.9%)。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章 程的规定。

二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：

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(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代 理人共 11 名，持有公司表决权股份 4,549.2 万股，占总股本的百分之六十六点九 (66.9 %)。

• (2)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师、

• 保荐机构代表列席了本次股东大会。

经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

• 2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、

• 行政法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会提出新提案的提案人资格 本次股东大会未提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的 议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。根据前述表决结果， 本次股东大会审议通过了下列议案：

• 1、《关于修改公司章程的议案》；

• 2、《关于制定〈科远股份投资管理制度〉的议案》。

经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

五、结论意见

基于上述事实，本所认为，南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年第一 次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席 本次股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法 有效。

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【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京科远自动化集团股份有限公 司 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页】

江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

周 浩

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----- Start of picture text ----- 负责人：黎 民 王 卓二 O 一一年八月十八日----- End of picture text -----

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