Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人于2010年5月21日，经南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公 司”）2010年度第二次临时股东大会聘任，成为公司第二届董事会独立董事。本人 自聘任以来，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法 规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用， 维护了公司及全体股东的利益。

现将本人自 2010 年 5 月 21 日聘任以来，履行独立董事职责的情况向各位股 东及股东代表汇报如下：

一、出席董事会会议及股东大会情况

自聘任以来，公司共召开董事会会议5次，本人参加董事会5次，对会议的各 项议题进行了认真审议，并按照相应法规和《公司章程》的规定对有关事项发表 独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。本人无缺席和委托其他董事出席董 事会的情况。

自本人聘任以来，本年度公司召开股东大会 1 次，本人全程此次参加会议， 无缺席股东大会的情况。

二、发表独立意见的情况

（一）在 2010 年 5 月 24 日召开的第二届董事会第一次会议上对相关事项发 表了独立意见：

1、关于公司高级管理人员聘任的独立意见

经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中 国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；相关候选人的提名程序 符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定；经了解， 相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上 述聘任有利于公司的发展；同意聘请胡歙眉女士任公司总经理，聘请曹瑞峰先生、 沈德明先生、刘建耀先生任公司副总经理，聘请张首先先生任公司财务总监。

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2、关于聘任公司内部审计部门负责人的独立意见

经审阅该人员的简历等材料，认为杨加梅女士拥有深厚的会计专业知识和丰 富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任内部审计部门负责人资格 和能力；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；同意聘请杨加梅女士任 公司内部审计负责人。

（二）在 2010 年 6 月 1 日召开的第二届董事会第二次会议上对相关事项发 表了独立意见：

1、关于使用部分超募资金购买经营用地事项的独立意见

本次公司使用部分超募资金竞拍经营用地，主要用于主营业务自动化控制产 品的生产、研发和物流等生产经营设施的建设，符合公司发展战略，有助于提高 公司募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的 情况，有利于公司的长远发展。上述超募资金的使用，系用于公司主营业务，有 利于提升公司经营效益，做强做大主业，符合全体股东的利益。公司使用部分超 募资金竞拍经营用地的事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规、《公司章 程》的相关规定，因此，我们同意公司使用不超过人民币2,100万元超募资金竞拍 经营用地。

（三）在 2010 年 7 月 29 日召开的第二届董事会第三次会议上对相关事项发 表了独立意见：

1、使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目

我们认真查阅了《现场总线仪表的研究及产业化项目可行性研究报告》及相 关资料，我们认为：公司建设该项目符合国家对仪器仪表工业的政策导向，顺应 了国际技术发展趋势，符合公司发展战略，亦属于公司主营业务范畴。该项目的 实施有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展；本次超募资金的使 用计划履行了必要的审批程序，符合《中小板上市公司募集资金管理细则》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动 资金》等有关规定，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况；我们同意公司使用超募资金10,000万元投资现场总线仪表的研究及产业化项

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目。

2、关于使用部分超募资金永久补充流动资金

公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为有利于降低公司财务费用， 提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益 的需要；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，且公司已承诺在本次使用超募资金补充补充流动资金后十二个月内不进行证 券投资等高风险投资；公司本次使用部分超募资金补充流动资金，履行了必要的 审批程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关 法规的规定；我们同意公司使用超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金。

（四）在 2010 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第四次会议上对相关事项发 表了独立意见：

1、关于公司董事会秘书聘任的独立意见

在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，我们认为拟聘任的董事 会秘书张首先同志不存在《公司法》第147 条所规定的情形以及被中国证监会处 以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所 的任何处分，也不存在深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；张首先同 志的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求；其本人已取 得董事会秘书资格证书；张首先同志的提名和聘任程序规范，符合国家有关法律 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；因此，我 们同意聘任张首先同志为公司董事会秘书。

（五）在 2010 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第五次会议上对相关事项 发表了独立意见：

1、关于聘任公司内部审计部门负责人的独立意见

经审阅张盛春先生的简历等材料，认为张盛春先生拥有一定的会计专业知识 和相关工作经验，熟悉本公司财务业务和情况，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备 担任内部审计部门负责人资格和能力；张盛春先生与公司控股股东及实际控制人 不存在关联关系；同意聘请张盛春先生任公司内部审计部门负责人。

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三、对公司进行现场调查的情况

2010年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状 况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时 掌握公司运行状态。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、2010 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独 立、客观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅 有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核 查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东 的利益。

五、其他工作情况

1、作为公司审计委员会主任，通过审计委员会会议，提名了张盛春为公司 内部审计部门负责人；

2、根据规定要求，认真听取公司外部会计师事务所关于公司年度会计报表 审计工作安排计划和审计情况的报告会议；

3、没有提议召开董事会的情况；

4、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、联系方式

独立董事吴应宇电子邮箱：[email protected]

独立董事： 吴应宇 2011 年 3 月 17 日

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