Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

广发证券股份有限公司

关于南京科远自动化集团股份有限公司 募集资金年度使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为南京科远自动化集团 股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所 《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》（2008年修订）及相关格式指引的规定，对科远股份2010年度募集 资金使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、实际募集资金净额、募集资金到位情况

2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监督许可[2010]263号）核准，公司 于2010年3月19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民 币39.00元，公司募集资金总额为人民币663,000,000.00元，2010年3月24日收到 广发证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐 费用人民币26,520,000.00元后的金额合计人民币636,480,000.00元，存入公司 开设在交通银行南京江宁支行银行账户(账号：320006637018010080246)内，另 扣除审计、验资、律师、路演推介及信息披露等发行费用13,003,005.00元（含 上市路演费、广告费、酒会费等费用7,449,820.44元），本次实际募集资金净额 为人民币623,476,995.00元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限 公司于2010年3月24日出具的苏公W[2010]B024号《验资报告》审验，公司对募集 资金采取了专户存储制度。

公司原将上市时发生的路演费、广告费、上市酒会费等费用共计 7,449,820.44元用募集资金支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据 2010年12月28日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好 2010年年报工作的通知》【财会(2010)25号】规定“企业发行权益性证券过程中 发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述 会计处理予以更正，将该费用调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应

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为630,926,815.44元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益， 公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了 《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募 集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管 协议的议案》，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公 司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司南京城北支行（以 下简称“招商银行”）、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行(以下简称“农 业银行”)、中国银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“中国银行”）于2010 年4 月28 日分别签署了《募集资金三方监管协议》。

公司2010年8月18日召开的2010年度第三次临时股东大会审议通过《关于使 用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，该项目总投资为 10,000万元。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2010年8月20日与兴业 银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金三方监管协议》。

截止2010年12月31日，公司存放在各银行募集资金专用账户余额共计为 411,301,682.76元，账户具体情况如下：

金额单位：人民币元

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三、 募集资金的实际存放与使用情况说明

1、募集资金投入项目的情况

截至2010年12月31日，三个募投项目累计投入募集资金22,427.62万元，各

募投项目具体投资情况及进度如下表所示：

2、置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

经2010年4月26日公司第一届董事会第二十次会议审议同意，公司以募集资 金60,861,856.70元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。江苏公证天 业会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行 了专项审核，并出具了苏公W(2010)E1151号《关于南京科远自动化集团股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；公司独立董事、监事会、保荐 机构均发表了审核意见。该事项已于2010年4月28日在《证券时报》及巨潮资讯 网公告。

3、超募资金的金额、用途及使用进展情况

报告期内，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 663,000,000元， 扣除发行费用 32,073,184.56 元后，募集资金净额为630,926,815.44元，与预 计募集资金150,500,000元相比，超募资金净额为 480,426,815.44元。

经2010年4月22日第一届董事会第十九次会议审议通过，同意使用超额募集

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资金偿还中国银行江宁支行3,000万元和交通银行南京江宁支行700万元贷款，合 计3,700万元。该事项已于2010年4月26日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。

经2010年7月29日第二届董事会第三次会议审议通过，同意公司将部分超额 募集资金8,000万元拥有永久补充日常经营流动资金，上述事项已于2010年7月31 日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。

经2010年7月29日第二届董事会第三次会议审议，经2010年8月18日公司第三 次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金10,000 万元，投资现场总线 仪表的研究及产业化项目。该事项已于2010年7月31日在《证券时报》和巨潮资 讯网公告。

4、变更募集资金投资项目实施地点情况

经2010 年4 月22 日第一届董事会第十九次会议审议通过，同意对募集资金 投资的三个项目实施地进行变更，实施地由南京江宁滨江开发区天成路以东变更 为南京市江宁经济技术开发区前庄路以东、吉印大道以南。募投项目用地面积由 46,409.00 ㎡调整为40,792.80 ㎡，变更后募投项目的建筑面积不低于32,600 ㎡（原招股说明书中披露的募投项目拟使用的建筑面积）。

本次仅变更募集资金投资项目实施地点，三个募集资金投资项目的实施方式 和内容均保持不变，不会对公司募集资金投资项目的实施产生任何不利影响。

5、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2010年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。

• 6、集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用 不存在违规情形。

四、本保荐机构的核查意见

经核查，广发证券认为：科远股份2010年度募集资金存放与使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披 露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。

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[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有限公 司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页]

保荐代表人（签名）：

任强 吴克卫

保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司

年 月 日

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