Nanjing Sciyon Wisdom Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

广发证券股份有限公司

关于南京科远自动化集团股份有限公司

《 2010 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

广发证券股份有限公司作为（以下简称“广发证券”）作为南京科远自动化 集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）首次公开发行股票并上 市持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内 部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《南京科远自动化集 团股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查 意见：

一、广发证券进行的核查工作

广发证券保荐代表人通过与科远股份董事、监事、高级管理人员、财务部、 审计部等部门及科远股份2010年度财务审计机构江苏公证天业会计师事务所有限 公司相关人员进行交流，查阅公司股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会 报告以及各项业务和管理规章制度，审阅公司出具的《南京科远自动化集团股份 有限公司2010年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性 和有效性进行了核查。

二、科远股份内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

1、公司法人治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法 规建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权 责分明、各司其职、相互制衡、协调运作。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、 利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使自 己的权利。

（2）董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设战略委

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员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等四个专业委员会，并制定了相应 的委员会工作细则。

（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公 司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。

（4）管理层对职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，行使经营 管理权力，保证公司的正常经营运转。

2、组织机构

公司根据行业特点及经营管理需要，设立了总经理工作部、战略发展部、财 务部、审计部、人力资源部、行政部、物流部、质量管理部、技术中心、营销中 心、控制系统事业部、智能阀门控制装置事业部、生产部等职能部门并制定了相 应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制 衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现

3、内部审计

公司设立了审计部，配备了专职审计人员，审计部在董事会审计委员会的指 导下，独立行使审计职权。审计部按照国家法律法规及规章制度的规定独立开展 内部审计工作，对公司内部控制执行情况进行检查监督，对内部控制和风险管理 的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展评价活动。

4、人力资源政策与实务

公司根据实际情况制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员 工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；制订员工的各 种福利政策、建立人力素质模型，明确员工的岗位任职条件、人员的专业胜任能 力及评价标准。

（二）内部控制制度

公司已建立了较为合理的决策机制，能较正确地、及时地、有效地对待和控 制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。

公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、 精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，建立了《总经理工作细则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会

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秘书工作制度》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理 制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高 级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内部审计制度》等相关制度； 同时制定了《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内幕 信息及知情人管理制度》等制度。

此外，公司已建立一整套有关财务、人力资源、生产、质量、物资管理等各 项规章制度，共同形成了公司的内部控制体系。

三、广发证券对《南京科远自动化集团股份有限公司 2010 年度内部控制自我 评价报告》的核查意见

通过对科远股份内部控制制度的建立和执行情况的核查，广发证券认为：科 远股份现有的内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管 部门的有关要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制；科远股份出具的《南 京科远自动化集团股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》如实反映了其 内部控制制度的建立和执行情况。

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[此页无正文，为广发证券股份有限公司关于《南京科远自动化集团股份有限公司

《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见之签字盖章页]

保荐代表人（签名）：

任强 吴克卫

保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司 年 月 日

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