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江苏新民纺织科技股份有限公司二〇〇九年第三次临时股东大会

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江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会审计委员会实施细则（修订案）

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名 独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、副董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工 作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）对外部审计机构工作评价，提议聘请或更换外部审计机构；

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江苏新民纺织科技股份有限公司二〇〇九年第三次临时股东大会

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规；

（五）审查公司的内控制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（六）负责与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的安排。督促会计师在 约定的时间内提交财务审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数、结果以及 相关负责任的签字确认。

（七）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（八）公司进行风险投资行为{风险投资：指对PE、创投风险投资；对小额贷款公司、 商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资（不包括对金融类上市公 司的投资。）视同风险投资。以下简称风险投资。}，审计委员会应当对风险投资进行事 前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

（九）公司董事会授予的其它事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会 应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面 资料：

（一） 公司相关财务报告；

• （二） 内外部审计机构的工作报告；

• （三） 外部审计合同及相关工作报告；

• （四） 公司对外披露信息制度的建立和实施情况审查评价报告；

• （五） 公司重大对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事后审计报告；

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（六） 募集资金存放、使用季度报告；

（七） 业绩快报审计报告；

（八） 年度内至少提交一次内部控制评价报告；

（九） 其他相关事宜

第十一条 审计委员会工作规程：

每季：应当对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会。 年度：应当与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的具体 时间安排；有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并督促 会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和 结果以及相关负责人的签字确认。审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制 的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟 通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意 见。年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应召开会议，对年度财务会计报进行表 决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公 司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上 述文件均应在年报中予以披露。

公司审计委员会在每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于 不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召 开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，在全 体委员同意的情况下，也可以随时召开；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可 委托其他一名委员主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一

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票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 表决的方式召开。

第十五条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其 他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由 公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

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二〇〇九年十二月十九日

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