NanJi E-Commerce Co., LTD — Governance Information 2009

江苏新民纺织科技股份有限公司第三届董事会第九次会议

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江苏新民纺织科技股份有限公司

重大经营决策程序规则 （修订草案）

为了规范江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理， 特制定以下规则。

第一条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责 对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。

第二条 总经理应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。 董事会应当向公司年度股东大会提交年度工作报告。

第三条 公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等应经总经理办公会议充分讨论通过后，如在总经理权限范围 内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施； 如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。

第四条 公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） 单笔金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（不含10%）的，由公司总经理决定； 单笔金额占公司最近一期经审计净资产30%以下（不含30%）的，由公司董事会决定； 单笔金额超过公司最近一期经审计净资产30%及以上的，必须提交股东大会审议批准。

第五条 公司发生不需董事会或股东大会批准的交易，由总经理批准实施。 第六条 公司发生如下交易的，由董事会批准：

一、公司一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额达到公司最近一期经审计的总资 产的10%以上至30%以下（不含30%）；

二、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上至50%以下（不含50%），

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且绝对金额达到1000万元以上的；

三、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上至50%以下（不含50%），且绝对金额达 到100万元以上的；

四、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净 资产的10%以上至50%以下（不含50%），且绝对金额达到1000万元以上的；

• 五、公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

• 上至50%以下（不含50%），且绝对金额达到100万元以上的。

第七条 公司发生如下交易的，由股东大会批准：

一、公司一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额占公司最近一期经审计的总资产 30%以上的；

二、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额在5000万元以 上的；

三、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500万元以上的；

• 四、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

• 产的50%以上，且绝对金额在5000万元以上的；

• 五、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

• 且绝对金额在500万元以上的。

第八条 公司对外担保的批准权限：

一、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

• 二、下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％

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以后提供的任何担保；

• (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

第九条 公司签署重大合同权限：

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同， 由总经理决定签署，总经理在签署单项合同标的额在5000万元以上的合同之前应通报 董事长。

第十条 对外举债

一、公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施。

二、公司非流动资金贷款，单项金额未达到上期经审计净资产的10%，连续12个 月累计额未达到上期经审计净资产的30%，由董事会决定；单项金额超过上期经审计 净资产10%，连续12个月累计额超过上期经审计净资产的30%，经董事会审核后报股东 大会决定。

三、公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。

第十一条 公司涉及关联交易的，应当根据中国证监会、深圳证券交易所及公司 有关关联交易的决策程序执行。

第十二条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议 决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策 人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人

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可以免除责任。

第十三条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”、“不超过”均包 含本数。

第十四条 本规则自股东大会通过之日起生效。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会 二〇〇九年十一月二十日

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