NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2019

关于为全资子公司提供担保的公告

南极电商股份有限公司

2019-103

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-103 南极电商股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2019年12月23日召开了第六届董事 会第二十次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京时 间互联网络科技有限公司及其子公司(以下简称“时间互联”)因流动资金需求，向本公司申请提 供信用担保以获取中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（以下简称“建行青浦支行”）的贷款， 贷款额度不超过人民币10,000万元，担保期限自主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债 务履行期限届满日后两年止。

一、担保事项概述

时间互联是移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放平台流量以及其整合的 分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联主营业务包括移动互联网媒体投 放平台业务和移动互联网流量整合业务。

因业务及日常管理的资金需求，时间互联拟向建行青浦支行申请贷款，向本公司申请提供信 用担保，额度不超过人民币10,000 万元，担保期限自主合同签订之日起至债务人在该主合同项下 的债务履行期限届满日后两年止。

公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请2019年度综合授信额度的议案》， 同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2019 年度向相关金融机构申 请总额不超过人民币8 亿元的综合授信额度。

时间互联为公司的全资子公司，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规及公司《公司章程》、《公司重大经营决策程序规则》制度的规定，上述担保无需提交公司 股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

公司名称：北京时间互联网络科技有限公司

类 型：有限责任公司(法人独资)

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关于为全资子公司提供担保的公告

南极电商股份有限公司

2019-103

住 所：北京市朝阳区东土城路14 号2 层09 房间

法定代表人：刘睿

注册资本：510 万元

成立日期：2006 年04 月26 日

经营范围：技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;翻译服务;组织文化艺术交流活动(不 含演出);会议及展览服务;市场调查;企业策划。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。)

最新的信用等级状况：B 级

截止2018 年12 月31 日，时间互联的资产总额为76,545.13 万元，净资产为32,708.00 万元， 资产负债率为57.27%，2018 年营业收入为231,601.70 万元，利润总额13,294.92 万元，净利润 12,783.65 万元（经审计）。

截止2019 年9 月30 日，时间互联的资产总额为80,309.63 万元，净资产为41,788.53 万元， 资产负债率为47.97%，营业收入为196,750.56 万元，利润总额9,174.67 万元，净利润9,080.53 万元（未经审计）。

时间互联为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

三、董事会意见

公司董事会认为：时间互联是本公司的全资子公司，因业务及日常管理的资金需求，拟向建 行青浦支行申请贷款，公司愿为其提供信用担保。

四、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见：公司本次为全资子公司北京时间互联网络科技有限公司及其 子公司担保属于公司正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司 股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司本次担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告之日，公司为全资子公司及其子公司累计担保金额为15,000 万元，占公司2018 年经审计的归属于上市公司股东的净资产比例为4.01%。

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南极电商股份有限公司

2019-103

公司除对全资子公司及其子公司提供必要的担保外，没有其他担保情况。也无逾期的担保的

情况。

特此公告。

南极电商股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十三日

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