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南极电商股份有限公司 2019-094 关于向激励对象首次授予股票期权的公告

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-094

南极电商股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年11月13日召开第六届 董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》及《关 于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的的议案》，现将相关内 容公告如下。

一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股票期权激励计划简述

公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）已 经 2019 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

• 1、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

• 2、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 122 人，包括在公司（含子

• 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。

• 3、对激励时间模式安排的说明：本次激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起

• 至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

本次拟授予的股票期权自本次激励计划授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应

在未来 36 个月内分三期行权，行权期及各期行权时间安排如表所示：

• 4、股票期权的行权条件

• （1）公司层面业绩考核要求

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• 1 -

南极电商股份有限公司 2019-094 关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本次激励计划授予的股票期权，在行权期的各个考核会计年度中，分年度进行业绩考核

并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

• 注：本次激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业

• 绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行 权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

实现上述净利润目标的关键因素之一是公司授权及综合服务收入2019年、2020年和2021 年分别同比增长40%、30%和30%，公司制定的个人绩效考核方案将这一内部考核指标与其 他相关指标根据部门职能分解到激励对象。

根据公司制定的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年 度绩效考核结果对应的行权比例进行行权。

各考核对象的考核等级依据其考核总分按下表确定：

当个人考核指标Y≥90时，该激励对象的个人行权系数S为100%；当个人考核指标90＞ Y≥60时，该激励对象的个人行权系数S为Y%；当个人考核指标Y＜60时，所有激励对象的 行权系数S为0。

激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权系数（S）×个人当年计划行权额度。激励 对象按照当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

• 5、授予股票期权的行权价格：股票期权的行权价格为每股 6.70 元。

• （二）已履行的相关审批程序

• 1、2019 年 9 月 25 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于

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公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权 激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2019 年 9 月 25 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 <2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划授予激励 对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3、2019 年 9 月 26 日至 2019 年 10 月 8 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司 内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异 议。2019 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划中 激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》并披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。

5、2019 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议 审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、 《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的 首次授予日符合相关规定。

二、本次授予条件成就情况的说明

根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司对激励 对象授予股票期权：

• （一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

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形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。

三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于《南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》确定的的激励对象名 单中，1 名激励对象已不符合成为激励对象的条件，公司决定取消其激励对象资格并取消拟 授予其的股票期权。公司于 2019 年 11 月 13 日召开的第六届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。调整 后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由 124 人调整为 122 人，首次授予股票 期权数量由 1374.72 万份调整为 1,359.72 万份。

公司第六届监事会第十七次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公 司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见指定信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

除此之外，本次授予的内容与公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

四、本次授予情况

• （一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

• （二）首次授予日：2019 年 11 月 13 日。

• （三）股票期权的行权价格：授予股票期权的行权价格为每股 6.70 元。

• （四）获授的股票期权情况如下：

姓名 职位 获授的股票期权 获授股票期权占 获授股票期权占

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五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准 则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适 当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公 允价值，并于2019年11月13日用该模型对本次授予的1,359.72万份股票期权进行预测算。每 份股票期权平均公允价值为3.86元，授予的1,359.72万份股票期权总价值为5,253.23万元。

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股 份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产 生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期年会计成本的影响如下表 所示：

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票 期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指 标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此 激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提 升将远高于因其带来的费用增加。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本

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次激励计划的首次授予日为 2019 年 11 月 13 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授予日的 相关规定。截至授予日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定 的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。公司本次激励计划拟授予股票期权的激励对 象不存在《管理办法》及本次激励计划规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资 格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励 约束机制，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业 务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展。同意公司以 2019 年 11 月 13 日为公司本次激励计划股票期权的首 次授予日，并向 122 名激励对象授予 1,359.72 万份股票期权。

七、监事会意见

公司监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职资格和授予条件，其作为公 司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象符合《激励计划》 规定的激励对象范围。公司确定股票期权的首次授予日为 2019 年 11 月 13 日，该授予日符 合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授予日的相关规定。截至 授予日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授 股票期权的授予条件已经成就。同意公司以 2019 年 11 月 13 日为公司 2019 年股票期权激励 计划股票期权的首次授予日，并向 122 名激励对象授予 1,359.72 万份股票期权。

八、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日：

1.公司已就激励计划的本次调整及首次授予事项履行了现阶段必要的决策程序；公司尚 需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理登记手续。

• 2.本次调整符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文

• 件及《激励计划方案》的相关规定。

• 3.公司本次激励计划股票期权的首次授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符

• 合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划方

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案》的相关规定。

4.公司本次激励计划股票期权首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合 《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划方案》 的相关规定。

5.公司本次激励计划首次授予事项所涉及的授予数量及授予对象的确定已经履行了必 要的程序，该授予数量及授予对象符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部 门规章、规范性文件及《激励计划方案》的相关规定。

九、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至报告出具日，南极电商和本次股票期权激励计划的激励对象均 符合 2019 年股票期权激励计划规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的首次授 予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、2019 年股票期权激励计划的相关规定， 公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》及 2019 年股票期权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中 国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十、备查文件

• 1、《公司第六届董事会第十八次会议决议》；

• 2、《公司第六届监事会第十七次会议决议》；

• 3、《独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

• 4、上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划之调

• 整及首次授予事项的法律意见书；

• 5、上海念桐企业咨询有限公司关于南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首

• 次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

南极电商股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月十四日

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