NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2009

江苏新民纺织科技股份有限公司第三届董事会第八次会议

江苏新民纺织科技股份有限公司

Jiangsu Xinmin Textile Science & Technology Co., Ltd.

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非公开发行股票预案

股票简称：新民科技

股票代码：002127 披露日期：二○○九年十月

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江苏新民纺织科技股份有限公司第三届董事会第八次会议

发行人声明

江苏新民纺织科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非 公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票 预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏新民纺织科技股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”） 是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意 见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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重 要 提 示

1、江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会 第八次会议审议通过。

2、本次发行对象为不超过10 名的特定对象，发行对象的具体范围为证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其他境内法人投资者和自然人等。

3、本次非公开发行股票数量不超过5,000 万股（含5,000 万股）。具体发行数量 将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公告日（2009 年10 月27 日），发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公 告日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于8.63 元/股。具体发 行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原 则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

5、本次非公开发行股票募集资金净额不超过43,000 万元，全部用于投入年产20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线建设项目一期工程；若本次募集资金不能满足拟投入 募集金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以偿还。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准 并报中国证监会核准。

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释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、差别化是涤纶纤维未来的发展方向

涤纶纤维具有优良的物理机械性能，用途极为广泛，特别是涤纶长丝具有许多天 然纤维无法比拟的优良特性。随着人们生活水平的提高，纺织服装的个性化趋向越来 越明显，给差别化纤维涤纶长丝的开发带来了巨大的市场潜力。差别化纤维是一种附 加值较高的合纤产品，是在结构、性能上有别于常规化学纤维的新品种，可赋予纤维 及织物以全新的质感、手感和优良的性能，深受消费者的欢迎。

2008 年我国化纤产量达2,404.61 万吨，占世界总产量的55.7%，其中涤纶纤维 约占83％，达2,004.57 万吨，已具有相当的生产规模。但由于受到科研力量、研发 资金、技术条件等多种因素的限制，我国生产的涤纶纤维绝大多数为常规品种，涤纶 纤维的功能性差别化产品比重仍较低，新型的、穿着更舒适的细旦、超细旦差别化纤 维以及具有阻燃、抗菌、远红外、抗紫外等特性的功能性纤维却一直依赖进口。

开发差别化纤维，提高差别化纤维的比重，能够有效地提高产品档次和附加值， 抵御市场风险。对于我国化纤企业来说，加大力度开发技术含量高、高附加值的差别 化纤维，既是全球经济发展的需要，也是企业自身生存的需要。技术创新、开发生产 差别化产品，规避常规产品竞争风险仍是我国化纤业发展壮大的惟一出路，也是完成 从化纤大国向化纤强国转变的必由之路。

2、国家产业政策鼓励发展差别化纤维

在国家发改委颁布的《产业结构调整目录（2005 年本）》将“差别化、功能化 化学纤维生产”列为鼓励类产业。在纺织工业“十一五”发展纲要和化纤工业“十一 五”发展纲要中，均指出要大力发展“差别化、功能化”化学纤维生产。

2009 年4 月24 日，国务院颁布了《纺织工业调整和振兴规划》，作为我国应 对国际金融危机的十大产业振兴规划之一，《纺织工业调整和振兴规划》指出，纺织 工业是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产 业。加快振兴纺织工业，必须以自主创新、技术改造、淘汰落后、优化布局为重点， 推进结构调整和产业升级，推进我国纺织工业由大到强的转变。在技术改造方面，重

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点支持纺纱织造、印染、化纤等行业技术进步，加快多功能、差别化纤维的研发和纺 织产品一条龙的应用开发，化纤差别化率由目前的36%提高到50%左右。

（二）本次非公开发行的目的

1、适应公司未来发展的需要

根据公司现有主业的发展需求，公司拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金， 抓住化纤行业产业结构调整的机遇，做大做强做优公司主业。通过实施本次募集资金 项目，增强公司在涤纶长丝领域的竞争实力。

2、增强盈利能力，实现股东利益最大化

公司通过本次非公开发行，将进一步完善公司产业链，降低能耗、节约成本，增 强公司盈利能力，实现股东利益最大化，另一方面将进一步增强公司的资本实力，有 利于进一步做强公司主业，增强公司的竞争实力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人 投资者、自然人等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得 中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格有限原则确定。基 金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 （二）发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核 准后6 个月内择机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过5,000 万股（含5,000 万股）。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

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本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据 实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规 定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账 户持有股份的，视为一个发行对象。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行 的股票。

（五）定价依据、定价基准日与发行价格 本次发行的定价依据为：

• (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• (2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• (4)与有关方面协商确定。

公司本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行董事会决议公告日（2009年10 月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日 前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.63元/股。具体发行价格由股东大会 授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承 销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵 循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内 不得转让。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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（八）募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金净额不超过43,000 万元，全部用于投入年产20 万 吨差别化纤维涤纶长丝生产线建设项目一期工程；若本次募集资金不能满足拟投入募 集金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以偿还。

（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非 公开发行前公司的滚存未分配利润。

（十）决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程 序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金净额不超过43,000 万元，全部用于投入年产20 万 吨差别化纤维涤纶长丝生产线建设项目一期工程；若本次募集资金不能满足拟投入募 集金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资 者，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为5,000万股，若按照上限发 行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的18,276.22万股增加到23,276.22万 股。本公司的控股股东为吴江新民实业投资有限公司，发行前直接持有本公司 11,694.12万股，占比63.99%，若按照上限发行，发行后吴江新民实业投资有限公司 直接持有本公司的股权比例下降为50.24%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不 会导致发行人控制权发生变化。

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七、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案已经2009年10月25日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通 过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证 监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行不超过5,000万股（含5,000万股），募集资金净额不超过 43,000万元，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根 据具体情况协商确定。募集资金将全部用于年产20万吨差别化纤维涤纶长丝生产线建 设项目一期工程（聚酯装置和涤纶长丝装置）的生产建设：

单位：万元

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，差额部 分由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）项目概况

1、项目概述

年产20万吨差别化纤维涤纶长丝生产线建设项目一期工程的主要内容为聚酯装 置和涤纶长丝装置的建设，一期工程投资总额为71,497万元。项目建成后，可年产半 消光涤纶全牵伸丝（FDY）118,237吨，年产大有光纤维级聚酯熔体47,740吨,年产大 有光纤维级聚酯切片44,023吨。

2、项目实施单位和资金来源

该项目由新民科技组织实施，项目总投资额为71,497万元，拟投入募集资金 43,000万元，其余部分由公司自筹解决。

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（二）项目的实施背景和必要性分析

1、项目的实施背景

（1）差别化是涤纶纤维未来的发展方向

涤纶纤维具有优良的物理机械性能，用途极为广泛，特别是涤纶长丝具有许多天 然纤维无法比拟的优良特性。随着人们生活水平的提高，纺织服装的个性化趋向越来 越明显，给差别化纤维涤纶长丝的开发带来了巨大的市场潜力。差别化纤维是一种附 加值较高的合纤产品，是在结构、性能上有别于常规化学纤维的新品种，可赋予纤维 及织物以全新的质感、手感和优良的性能，深受消费者的欢迎。

2008年我国化纤产量达2,404.61 万吨，占世界总产量的55.7%，其中涤纶纤维约 占83％，达2,004.57万吨，已具有相当的生产规模。但由于受到科研力量、研发资金、 技术条件等多种因素的限制，我国生产的涤纶纤维绝大多数为常规品种，涤纶纤维的 功能性差别化产品比重仍较低，新型的、穿着更舒适的细旦、超细旦差别化纤维以及 具有阻燃、抗菌、远红外、抗紫外等特性的功能性纤维却一直依赖进口。

开发差别化纤维，提高差别化纤维的比重，能够有效地提高产品档次和附加值， 抵御市场风险。对于我国化纤企业来说，加大力度开发技术含量高、高附加值的差别 化纤维，既是全球经济发展的需要，也是企业自身生存的需要。技术创新、开发生产 差别化产品，规避常规产品竞争风险仍是我国化纤业发展壮大的惟一出路，也是完成 从化纤大国向化纤强国转变的必由之路。

（2）国家产业政策鼓励发展差别化纤维

在国家发改委颁布的《产业结构调整目录（2005 年本）》将“差别化、功能化 化学纤维生产”列为鼓励类产业。在纺织工业“十一五”发展纲要和化纤工业“十一 五”发展纲要中，均指出要大力发展“差别化、功能化”化学纤维生产。

2009 年4 月24 日，国务院颁布了《纺织工业调整和振兴规划》，作为我国应对 国际金融危机的十大产业振兴规划之一，《纺织工业调整和振兴规划》指出，纺织工 业是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。 加快振兴纺织工业，必须以自主创新、技术改造、淘汰落后、优化布局为重点，推进 结构调整和产业升级，推进我国纺织工业由大到强的转变。在技术改造方面，重点支 持纺纱织造、印染、化纤等行业技术进步，加快多功能、差别化纤维的研发和纺织产 品一条龙的应用开发，化纤差别化率由目前的36%提高到50%左右。

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2、项目实施的必要性

（1）公司降低生产成本、提高产品质量的需要

涤纶纺丝有切片纺和熔体直接纺两种工艺路线，熔体直接纺工艺相对切片纺而 言，省去了铸带切粒、包装输送、切片结晶干燥、加热再熔融等工艺流程，具有流程 短、能耗和产品成本低、产品质量稳定等优点。

本次项目的实施采用熔体直接纺生产，将有助于公司进一步完善产业链，降低能 耗、节约成本，提高产品质量，增强产品竞争力和公司盈利能力，实现股东利益最大 化。

（2）公司未来发展战略的需要

公司以循环经济为导向，以提高竞争力为目标，以产品差异化、专业化为主线， 通过纵向延伸产业链，做优做强纺织主业。在产品方面，以资金密集型的化纤原料和 以技术密集型的印染后整理为今后发展的方向。

本次项目的实施将使公司涤纶长丝的生产能力由现有的10万吨增加至20万吨，有 助于公司发挥规模经济效应，提高公司的产品开发能力。

（三）项目市场分析

1、最近几年我国涤纶长丝快速发展

涤纶纤维具有优良的物理机械性能，用途极为广泛。工业化生产以来，发展速度 一直很快，随着纺织工业的发展和人民生活水平的提高以及涤纶纤维性能的不断改 善，用涤纶纤维或涤纶纤维与天然纤维混纺或交织制成的衣料和针织品深受欢迎，涤 纶纤维织物成为产量最大的化纤品种。近年来，我国涤纶纤维产量继续保持增长势头， 产量从2005年的1,270.16万吨增长到2008年的2,004.57万吨，年均复合增长率为 16.43%。其中涤纶长丝的产量由2005年的784.83万吨增长至2008年的1,282.92万吨， 年均复合增长率为17.80%。

单位：万吨

资料来源：中国化纤工业协会

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受国际金融危机的影响，2008年我国涤纶长丝的产量增长率仅为5.35%。随着国 家积极的财政政策和货币政策的实施，以及《纺织工业调整和振兴规划》的推出，化 纤行业正在逐步复苏。据国家统计局数据显示，2009年1-8月化纤行业利润同比增长 42.4%。

2、行业结构调整在加快

我国涤纶长丝行业发展势头强劲，但也面临严峻挑战，在连续多年的高速发展中 也暴露了许多问题，主要体现在：新产品开发不力、常规产品比重过大、结构失调。 《纺织工业调整和振兴规划》的推出将积极推动涤纶长丝行业产业链、供应链的整合 与发展，加快转换行业发展模式，淘汰落后产能，强化自主创新。

据中国化纤工业协会资料显示，2009年-2011年三年间，我国将淘汰130万吨能耗 高、效率低的常规涤纶长丝的产能，同时鼓励发展高性能、差别化、功能化纤维涤纶 长丝的产能，从而提高我国涤纶长丝的差别化率。

3、销售区域更加集中

根据中国纺织工业协会对涤纶短纤生产企业和长丝生产企业产品销售流向的统 计分析，绝大部分国产涤纶都销往东部沿海地区，特别是浙江、江苏和广东等地占到 全国的80%以上。盛泽、嘉兴作为国内重要的纺织品基地之一，对涤纶长丝产品尤其 差别化产品需求量巨大。

吴江市盛泽镇的中国东方丝绸市场是全国最大的真丝产品和化纤织物专业市场， 也是全国化纤织物价格形成中心，得天独厚的区域优势给吴江纺织业的发展提供了一 个良好的外部环境。目前吴江市拥有6余万台喷气织机、12万余台喷水织机，每年需 销售270万吨涤纶长丝，而吴江市现有涤纶长丝生产能力不足200万吨，原料缺口较大。

本项目拟建20万吨/年大规模连续聚合装置及熔体直接纺长丝装置，产品提供给 当地及周边地区纺织企业，既解决纺织厂的需求，又推进长江三角洲地区纺织产品结 构调整优化和升级，提高纺织产品的功能、品质、档次。

（四）项目主要内容

1、项目建设规模

本项目主要新增一条日产600吨聚酯连续生产线和288位纺丝生产线。聚酯连续生 产线，按“一头两尾”，柔性生产体系设计，纺丝设备采用目前最先进的24头/位的卷 绕设备。

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整个工程包括聚酯装置、涤纶长丝装置、辅助生产设施及公用工程设施，辅助生 产设施包括中间罐区、热媒站、PTA库、成品库、维修及综合库等；公用工程设施包 括码头、综合动力站、综合给水站及对110/10KV变配电站和污水预处理站的改扩建。 2、产品方案

酯化反应器后分成两条生产线，其中一条生产线生产纤维级半消光聚酯熔体，接 新建8条288位半消光细旦FDY生产线，可年产118,237吨半消光细旦FDY；另一条生产 线生产大有光纤维级聚酯熔体，直接送原新民化纤5条大有光细旦FDY生产线，可年 产47,740吨大有光FDY，在满足直接纺长丝的前提下，每年还可生产涤纶大有光聚酯 切片44,023吨，可供新民高纤切片纺使用或对外销售。

半消光细旦FDY长丝，单丝纤度0.5～1.0dtex，适用于仿真丝产品；大有光异形 FDY，适用于高仿真、仿毛织物。使用不同的异形喷丝板可生产三叶形、三角形和三 异混纤丝等差别化品种，以扩大产品范围，增强企业竞争能力。

（五）生产工艺及拟采用的主要设备

1、聚酯装置

（1）生产工艺

采用国内自主开发的成熟工艺技术，以精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）为 主要原料，以三醋酸锑为催化剂，采用直接酯化、连续缩聚的流程工艺技术生产聚酯 熔体。

聚酯装置的工艺流程图如下：

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二氧化钛

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----- Start of picture text -----

EG 半消光
预缩聚 A 终缩聚 A
熔体或切片
PTA (420T/D) (420T/D)
(420T/D)
催化剂
浆料配制 酯化
(600T/D) (600T/D)
大有光
预缩聚 B 预缩聚 B 熔体或切片
(180T/D) (180T/D) (180T/D)
----- End of picture text -----

（2）拟采用的主要设备

聚酯装置拟采用国产化设备，在工艺技术、工程设计和设备国产化的基础上， 同时遵循“积极、稳妥、可靠、求实”的原则，对个别关键设备（如DCS 等）采取进 口方式。

2、涤纶长丝装置

（1）生产工艺

本装置采用聚酯熔体直接纺工艺，工艺生产设备的配置采用嫁接方式，为适应 大规模生产，拟选用大容量纺丝机，本方案新设计8 条FDY 纺丝生产线。 涤纶长丝装置的工艺流程图如下：

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----- Start of picture text -----

上油
聚酯熔体 熔体输送 纺丝
外观 物检 卷绕成 牵伸、网络
型
成品 打包 入库
----- End of picture text -----

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（2）拟采用的主要设备

新增288 位纺丝生产线，采用国产和进口嫁接技术，其中卷绕头采用目前最先进

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• 的多头高产生产线，新配置8 条纺丝生产线，每条36 个位，每位24 头。 （六）项目实施地点和建设周期

1、项目实施地点

本项目在吴江盛泽纺织科技示范园内建设，吴江盛泽纺织科技示范园占地20平方 公里，建成区6平方公里，已进园企业245家，投产161家，实际投资额达50亿元，园 区内基础设施建设已具规模，水、电、汽等已配套到位。

本项目规划用地100余亩，公司已与吴江市国土资源局签署《国有土地出让合同》

（编号WJ-G-2009-467），出让土地面积为62亩，其余土地公司正在积极落实中。

2、建设周期

本项目建设周期为24个月，投资回收期7.76年（含建设期）。

（七）环保措施

项目投产后主要产生的污染源有废水、废气、废渣和噪声，拟采用的处理措施如 下：

1、废水

本项目的生产废水主要来自聚酯装置，其次来源于罐区和热媒站。全厂的生产废 水均排至新建污水预处理站进行生化处理和深度处理，经深度处理后的水作为回用 水，可全部用于绿化用水和循环冷却水系统补充水。全厂的生产废水基本上能够达到 “零”排放。

2、废气

本工程生产过程中产生少量废气的地方主要有两处：

①聚酯工艺设备（包括浆料配制槽、工艺塔、真空系统等）所排出来的尾气，经 洗涤塔洗涤变成废水。

②热媒站采用水煤浆作燃料，排出的烟气主要成分是CO2、CO 等气相物质。烟气 经烟囱排放后继续提升，扩散和稀释，达到国家排放标准。

3、废渣

聚酯装置在正常生产过程中，很少会产生工艺废渣，只有在最终缩聚反应器开车 及切粒机更换时会产生一些废聚物。在清扫真空系统及更换各类过滤时，会有一些齐 聚物、废渣，量很少。涤纶长丝装置在正常生产过程中也不会产生工业废渣，在纺丝 和卷绕生头时产生一些废渣丝，量较小。废聚合物可卖给漆厂或抽丝厂加工成油漆或

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涤纶丝，齐聚物废渣可给砖瓦厂混入煤中烧掉。

4、噪声

噪音主要是工业噪声，在噪声控制及处理上从以下两方面考虑：

①在总图布置上，结合功能分区及工艺分区，将高噪音厂房及低噪音厂房分开。

②聚酯装置中没有大的压缩机和鼓风机声源，使用的切粒机系统其噪音在85 分 贝以下，环境噪音达到国家标准。

（八）项目投资估算

本项目总投资71,497万元，其中建设投资63,049万元，建设期利息944万元，铺 底流动资产7,504万元，建设投资估算如下：

（九）项目经济效益分析

从财务评价看，建设期2年，达产后预计可年新增销售收入212,539万元，年利润 总额12,817万元，税后内部收益率15.58%，投资回收期7.76年(含建设期)。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化情况

本次发行完成后，新民实业作为新民科技控股股东的地位没有发生改变，新民科 技将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。本次非公开发行 募集资金投资建设的项目均为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资 本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利 能力。

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本次拟发行不超过5,000 万股（含5,000 万股）人民币普通股（A 股）。本次发行 完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本 相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，原股东的持股 比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变 化，也不会导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资 本结构，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降 低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力，更有利 于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅提高；募集资金 投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来 的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 未发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生 同业竞争现象。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生 资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提 供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2009 年9 月30 日，按母公司口径计算的资产负债率为27.44%，按合并口径 计算的资产负债率为42.92%，母公司资产负债率相对偏低，主要是由于母公司对下属

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子公司有较大的长期股权投资，若扣除长期股权投资后计算，截至2009 年9 月30 日， 母公司资产负债率为41.01%，负债比例正常，财务成本合理。本次发行募集资金到位 后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时， 也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的 发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）原材料价格波动风险

本公司涤纶长丝生产所用主要原材料是聚酯切片，约占生产成本的80%；本次年 产20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线建设项目一期工程实施后，公司涤纶长丝的主 要原材料将变为精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）。聚酯切片、精对苯二甲酸（PTA） 和乙二醇（EG）均为石油制品，近年来随国际市场石油价格波动存在一定的波动，因 此本公司存在因主要原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。公司应对原材料价 格波动风险的对策是，一方面根据原材料价格走势灵活运用采购政策，尽量降低原材 料成本，同时提高产品差异化和附加值，通过提高产品价格转嫁原材料波动对盈利的 影响；另一方面积极向上游延伸产业链，化解原材料价格波动风险。

（二）税收优惠政策变动风险

本公司子公司新民化纤系生产性外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投 资企业和外国企业所得税法》第七条的规定，企业所得税减按24%的税率缴纳；经江 苏省吴江市国家税务局第七税务分局吴国税外报批字（2005）66 号批复，享受外商 投资企业“两免三减半”的企业所得税优惠政策。新民化纤自2005 年度开始获利， 2005 年度、2006 年度免征企业所得税，2007 年度至2009 年度减半征收企业所得税， 根据国家企业所得税法相关规定，新民化纤2008 年及2009 年执行12.5%税率，自 2010 年起优惠期满统一执行25%税率。

本公司子公司新民高纤系由本公司和东纺控股（香港）有限公司于2006 年3 月 20 日共同投资组建成立的生产性外商投资企业，2008 年4 月正式投产，根据国发 [2007]第39 号文规定：自2008 年1 月1 日起，原享受企业所得税“两免三减半” 定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定 的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限

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从2008 年度起计算。故新民高纤2008 年度、2009 年度免征企业所得税。

新民化纤税收优惠期限的届满以及新民高纤以后所得税率的变化，将对公司的经 营成果和盈利能力产生一定的影响。

（三）规模扩张带来的管理风险

近年来公司业务持续发展，截至2009 年9 月30 日公司总资产、净资产已分别达 到108,517.78 万元、61,939.18 万元。本次增发完成后，公司净资产规模将进一步 增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集 资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施 和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存 在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的 管理风险。

（四）募集资金投资项目的市场风险

公司本次发行股票募集资金将投向年产20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产建设项 目一期工程。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进 行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在 实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，由于市场本身具有 的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准 确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施， 尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会 二〇〇九年十月二十五日

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