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江苏新民纺织科技股份有限公司 2009-028 第三届董事会第八次会议公告

证券代码：002127 证券简称：新民科技 公告编号：2009-028

江苏新民纺织科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公司股票将于2009年10月27日开市时起复牌

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于二 〇〇九年十月二十日以传真、电子邮件等书面形式通知了全体董事、监事及高管，会议于二〇 〇九年十月二十五日（星期日）下午四时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事 9人，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的决 议合法有效。会议由董事长柳维特先生主持，经与会董事充分审议，以举手表决方式通过了以 下议案：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公 司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票

本议案需提交公司二〇〇九年第二次临时股东大会审议。

2、关于公司非公开发行股票方案的议案

2.01、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

2.02、发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内 择机向特定对象发行。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

2.03、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过5000万股（含5000万股）。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将 做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行 数量。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

2.04、发行对象及认购方式

江苏新民纺织科技股份有限公司 2009-028 第三届董事会第八次会议公告

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管 理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符 合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后， 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股 份的，视为一个发行对象。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

• 2.05、定价依据、定价基准日与发行价格 本次发行的定价依据为：

• (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• (2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• (4)与有关方面协商确定。

公司本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.63元/股。具体发行价格由股东 大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和承销商按照相关法律 法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行价格作相应调整。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

• 2.06、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

• 2.07、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

• 2.08、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金净额不超过43,000万元，全部用于投入年产20万吨差别化纤

维涤纶长丝生产线建设项目一期工程；若本次募集资金不能满足拟投入募集金额数，差额部分 将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集 资金到位之后予以偿还。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

• 2.09、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

江苏新民纺织科技股份有限公司 2009-028 第三届董事会第八次会议公告

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前 公司的滚存未分配利润。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

• 2.10、决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司本次非公开发 行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中 国证监会核准的方案为准。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

本次非公开发行股票方案需提交公司二〇〇九年第二次临时股东大会逐项审议。

本次非公开发行须取得中国证监会核准后方能实施。

3、关于公司非公开发行股票预案的议案

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

• 《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票预案》详见信息披露网站巨潮网

（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司二〇〇九年第二次临时股东大会审议。

4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》详见信息 披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司二〇〇九年第二次临时股东大会审议。

5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

《江苏新民纺织科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《江苏新民纺织科

技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见信息披露网站巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司二〇〇九年第二次临时股东大会审议。

• 6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

为便利董事会操作本次发行事宜, 提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜, 包括但不限于：

（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及 具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行 起止日期、发行价格、发行对象的选择；

• （2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

• （3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根

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据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机 构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

（5）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及 办理工商变更登记；

（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在 法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案 进行调整；

（7）办理与本次非公开发行有关的其他事项;

（8）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司二〇〇九年第二次临时股东大会审议。

7、关于召开二〇〇九年第二次临时股东大会的议案

公司定于2009 年11月20日（星期五）下午1:30，在公司会议室采用现场记名投票表决与网 络投票表决相结合的方式召开二〇〇九年第二次临时股东大会。通知全文详见信息披露网站巨 潮网（http://www.cninfo.com.cn）和2009年10月27日《证券时报》。

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会 二〇〇九年十月二十七日