NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2019

证券简称：南极电商 证券代码： 002127

上海念桐企业咨询有限公司

关于

南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2019 年 9 月

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目 录

一、释义 .................................................... 3 二、声明 .................................................... 4 三、基本假设................................................. 5 四、本次股票期权激励计划的主要内容 ............................. 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7 （三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 ................................ 7 （四）股票期权行权价格和行权价格的确定方式 ................................................ 9 （五）激励计划的授权与行权条件 ........................................................................ 9 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 .........................................12 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 16 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 17 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十）其他 .............................................................................................................. 18 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19 六、备查文件及咨询方式........................................20 （一）备查文件 ...................................................................................................... 20 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 20

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一、释义

1. 上市公司、公司、南极电商：指南极电商股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《南极电商股份有限公司 2019 年股 票期权激励计划（草案）》。

3. 股票期权、标的股票：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，包括在公司（含子公司，下同）董事、高级管 理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。（不包括独立董事、监 事）。

6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

7. 行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格。

8. 等待期：激励对象行使权益的条件尚未成就，股票期权不得转让、用于担保 或偿还债务的期间，自股票期权授予之日起算。

9. 行权期：指本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可 以行权并上市流通的期间。

10. 10.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行权股票期权所必需满足的条 件。

11. 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 16.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南极电商提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对南极电商股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南极 电商的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调 查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历 次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经 营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权激励计划的主要内容

南极电商 2019 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南极电商的实际情况，对公司的激 励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对南极电商 2019 年股 票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 124 人，包括： （一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员； （三）公司核心技术（业务）骨干。

本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与 公司或公司的分公司、控股子公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授 予的标准确定。

本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司 股本总额的 10%。

• 2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事 会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励 对象相关信息。

• 3、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数

（二）授予的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普 通股股票。

2、公司拟向激励对象授予16,956,927份股票期权，占本激励计划公告时公 司股本总额2,454,870,403股的0.69%。其中首次授予13,747,200份，占本激励计 划拟授出股票期权总数的 81.07% ，约占本激励计划公告时公司股本总额 2,454,870,403股的0.56%；预留3,209,727份，占本激励计划拟授出股票期权总数 的18.93%，约占本激励计划公告时公司股本总额2,454,870,403股的0.13%。公司 在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总 额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

• 2、授权日

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授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对 激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内 完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分 股票期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内授予。

3、等待期

本激励计划首次授予的股票期权的3个等待期分别为自授权日起12个月、24

个月、36个月。

在等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、 用于担保或偿还债务。

• 4、行权安排

在激励计划通过后，股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权，可行 权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告前三十日起算，至公告前一日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期限。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

预留部分的股票期权行权安排如下：

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行权后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的 激励对象持有的股票期权由公司注销完毕。

（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方式

1、股票期权的行权价格

首次授权股票期权的行权价格为每股6.70元，即在满足行权条件的情况

下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股6.70元购买1股公 司股票的权利。

2、行权价格的确定方法

首次股票期权行权价格为回购股票均价的75%，每份6.70元。

公司综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素，首次股 票期权的行权价格采取自主定价方式，行权价格的定价方式为回购股票均价的 75%。公司选择股票期权作为激励工具，并采取自主定价方式是为了保障本次 激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发 展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

3、预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情 况的公告。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于回购股票均 价的75%，即每份6.70元。

（五）激励计划的授权与行权条件

1 、 股票期权的授权条件

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同时满足下列授权条件时，公司应向激励对象授权股票期权，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授权股票期权：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

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• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司注销完毕。

• （3）公司层面业绩考核要求

1) 本激励计划授权的股票期权，在行权期的各个考核会计年度中，分年度 进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 首次部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

• 2) 预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行 权的股票期权均不得行权，由公司注销。

• （4）个人层面绩效考核要求

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实现上述净利润目标的关键因素之一是公司授权及综合服务收入2019年、 2020年和2021年分别同比增长40%、30%和30%，公司制定的个人绩效考核方案 将这一内部考核指标与其他相关指标根据部门职能分解到激励对象。

根据公司制定的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对 象依据上一年度绩效考核结果对应的行权比例进行行权。

各考核对象的考核等级依据其考核总分按下表确定：

当个人考核指标Y≥90时，该激励对象的个人行权系数S为100%；当个人考 核指标90＞Y≥60时，该激励对象的个人行权系数S为Y%；当个人考核指标Y＜ 60时，所有激励对象的行权系数为0。

激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权系数（S）×个人当年计划行 权额度。激励对象按照当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期 权，由公司统一注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激 励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、南极电商不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、南极电商股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励 总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格确定、授予条 件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生 变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

南极电商承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司按行权价格注销完毕。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

4、南极电商股权激励计划期权行权价格的定价方式符合《管理办法》第二 十九条的规定。

《管理办法》第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应 当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且 原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易 日的公司股票交易均价之一。

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上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据 及定价方式作出说明。

自2016年《上市公司股权激励管理办法》新颁布以来，允许上市公司以非 常规定价的方式确定股票期权的行权价格，为上市公司更加多样、有效的激励 员工提供了更宽广的途径。且近年来由于资本市场的波动幅度较大，许多股票 期权计划未能按预期行权，或行权收益无法达到预期激励效果。人才是公司保 持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开拓新业务的重要保障，因 此为保障本次激励计划的有效性，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司 整体利益，对公司产生正向影响，在综合考虑了激励力度、股份支付及激励对 象出资能力等因素后，本期激励计划首次股票期权的行权价格采取了自主定价 方式，行权价格的定价方式为回购股票均价的75%，为每份6.70元。

本次以自主定价方式确定期权行权价格合法合规。

经核查，本财务顾问认为：南极电商 2019 年股票期权激励计划符合有关政 策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次股票期权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程 序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：南极电商 2019 年股票期权激励计划符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

南极电商 2019 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：南极电商 2019 年股票期权激励计划所规定的激 励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：南极电商 2019 年股票期权激励计划的权益授出 额度、权益授出分配额度，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

股票期权激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本 计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 ” 提供担保 。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在南极电商 2019 年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助 的现象。

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（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

南极电商股份有限公司的 2019 年股票期权激励计划符合《管理办法》的相 关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

本计划首次授予的股票期权自首次授权股票期权授权日起 12 个月后，激励 对象应在未来 36 个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条 件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对 象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第二次行权期为等待期满后的 第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%；第三次行权期 为等待期满后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%。

预留部分的股票期权自预留授权的股票期权授权日起 12 个月后，激励对象 应在未来 24 个月内分两次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件， 激励对象可分两次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可 申请行权数量为获授股票期权总数的 50%；第二次行权期为等待期满后的第二 年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了合理的公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益 紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：南极电商 2019 年股票期权激励计划不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权 作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入会计报表。

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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，在 2019 年股票期权激励计划中向激励对 象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行 处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以 权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权 权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际 可行权的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为南极电商在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升 造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联 变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生积极影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，南极电商本次股权激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率是反映公司盈利能力及企 业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激 励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定如下业绩目标。 首次授予部分各年度绩效考核情况：

以 2018 年为基数，2019 年度公司净利润增长率不低于 36%； 以 2019 年为基数，2020 年度公司净利润增长率不低于 28%； 以 2020 年为基数，2021 年度公司净利润增长率不低于 28%；

预留部分股票期权于考核目标为：

以 2019 年为基数，2020 年度公司净利润增长率不低于 28%；

以 2020 年为基数，2021 年度公司净利润增长率不低于 28%；

从公司层面业绩考核看，本次激励计划以考核环比增长率的方式进行，对公 司的业绩增长提出了更高的要求，其具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、 行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了 实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学；除公司层面的业绩 考核外，南极电商对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作 绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结 果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

经分析，本财务顾问认为：南极电商本次股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的 股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条 件：

1、南极电商未发生以下任一情形：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有 的全部未行权的股票期权均由公司按行权价格注销完毕。某一激励对象未满足上 述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司按行权价格注销完毕。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告 原文为准。

2、作为南极电商本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，南 极电商股权激励计划的实施尚需南极电商股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、南极电商股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议

• 3、南极电商股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的

• 独立意见

• 4、南极电商股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议

• 5、《南极电商股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海念桐企业咨询有限公司

联系人：康慧

联系电话： 0551-65568956 联系邮箱：[email protected]

联系地址： 上海市浦东新区张杨路 500 号华润时代广场 16 楼

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（此页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于南极电商股份 有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

上海念桐企业咨询有限公司

2019 年 9 月 25 日

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