NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2018

会专字[2019]6091 号

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所

《关于对南极电商股份有限公司的年报问询函》的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

贵部《关于对南极电商股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2019 】第239 号）收悉，现对问询函中所涉问题进行了分析，回复如下：

释义

		释义
释义项	指	释义内容
公司、本公司、上市公司、南极电商	指	南极电商股份有限公司，法律上的母公司
公司本部	指	上市公司除北京时间互联网络科技有限公司以外的 实体
上海南极电商、南极电商（上海）	指	南极电商（上海）有限公司，上市公司全资子公司， 法律上的子公司，公司财务报表编制主体
时间互联	指	北京时间互联网络科技有限公司
小袋公司、上海小袋	指	上海小袋融资租赁有限公司
北京亨利、亨利嘉业	指	北京亨利嘉业科技有限公司
新疆亨利	指	新疆亨利嘉业网络科技有限公司
GMV	指	Gross Merchandise Volume，在相关电商平台的成交 金额
APP	指	应用程序，Application的缩写,一般是指“手机软件”
CPD	指	Cost Per Download,按下载次数计算推广费用
CPA	指	Cost PerAction，是指按照有效激活数量收费的计费 模式
CPT	指	Cost Per Time,按时长计算推广费用
阿里	指	阿里巴巴网络有限公司旗下"天猫商城"、"淘宝网" 等电子商务交易平台
唯品会	指	唯品会（中国）有限公司旗下电子商务交易平台
京东	指	北京京东世纪贸易有限公司旗下电子商务交易平台
拼多多	指	Pinduoduo Inc.及上海寻梦信息技术有限公司旗下 电子商务交易平台
会计师事务所	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙））

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1

报告期、本报告期	指	2018年度
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本回复中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

第一题、年报显示，你公司前五名客户销售金额 10.62 亿元，占年度销售总额的比例 为 31.69% ；前五名供应商采购金额 18.89 亿元，占年度采购总额的比例为 85.99% 。

（ 1 ）请按品牌综合服务业务、移动互联网媒体投放平台业务、移动互联网流量整合 业务分别披露最近三年的前五大客户和供应商情况，包括但不限于单位名称、交易金 额及占比，是否发生重大变化，如是，请说明原因；并说明相关客户或供应商与你公 司、控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存 在关联关系或其他利益关系；请你公司自查是否存在主要供应商与主要客户相重叠的 情况，如有，请说明原因及合理性。

（ 2 ）据披露，深圳前海新之江信息技术有限公司（以下简称 “ 新之江 ” ）为你公司 2018 年第一大客户，其成立于 2018 年 4 月 25 日，你公司 2018 年与其发生的销售额为 5.19 亿 元。请补充披露相关销售业务的背景、合同金额、签订时间、交易对方的履约能力、 交易结算情况、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑等。

（ 3 ）据披露，浙江晚秋服饰有限公司（以下简称 “ 晚秋服饰 ” ）为你公司 2017 年前五 大客户，其法定代表人为许伟涛，你公司与其发生销售额 2,830.67 万元，晚秋服饰于 2018 年 9 月 21 日注销。同时，许伟涛是浙江聚仁供应链管理有限公司（以下简称 “ 浙江 聚仁 ” ）的大股东，该公司 2017 年和 2018 年与你公司应收账款余额分别为 1,538 万元和 2,848.73 万元。另外，许伟涛为诸暨华东一站通女装电子商务有限公司（以下简称 “ 一站通女装 ” ）的法定代表人代表，一站通女装曾为你公司控股子公司。请详细说明 你公司与晚秋服饰、浙江聚仁相关销售业务的背景、合同金额、签订时间、相关款项 是否收回、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑；并说明晚秋服饰、浙江聚仁 、许伟涛与你公司、实际控制人、持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员是 否存在关联关系或其他利益关系。

（ 4 ）据披露，湖南丘库电商有限公司（以下简称 “ 丘库电商 ” ）为你公司 2017 年前五 大客户，你公司与其发生销售额 2,353.78 万元，对丘库电商应收账款期末余额为

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2

2,584.17 万元。请补充披露相关销售业务的背景、合同金额、签订时间，并结合主要 合同条款说明应收账款余额高于销售额的原因，相关应收账款的账龄及期后收回情况 、交易是否存在商业实质等。

（ 5 ）据披露，霍尔果斯智媒广告有限公司为你公司 2017 年前五大供应商，注册资本 100 万元，你公司 2017 年向其采购金额为 2,081.47 万元。请补充披露相关销售业务的背 景、合同金额、签订时间，交易对方的履约能力，交易是否存在商业实质。 请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请按品牌综合服务业务、移动互联网媒体投放平台业务、移动互联网流量整合业 务分别披露最近三年的前五大客户和供应商情况，包括但不限于单位名称、交易金额 及占比，是否发生重大变化，如是，请说明原因；并说明相关客户或供应商与你公司 、控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在 关联关系或其他利益关系；请你公司自查是否存在主要供应商与主要客户相重叠的情 况，如有，请说明原因及合理性。

（一）品牌综合服务业务

品牌综合服务业务指公司向授权供应商提供品牌授权、供应链服务等综合服务， 并收取品牌综合服务费。

该业务的客户：指经公司审核并授权生产公司旗下品牌产品的生产商；公司为其 提供品牌授权及产业链服务，同时，它们也是公司授权经销商的供应商。 该业务的供应商：指为公司品牌授权业务生产商标辅料的工厂。

1、最近三年该业务的前五大客户情况

单位：万元

年度	前五大客户	客户经营的品类	品牌综合 服务业务 收入	占品牌综合服 务业务收入比 重
2018年	浙江尚纬电子商务股份有 限公司	居家日用、收纳整理、个 人护理/保健/按摩器材、 家庭/个人清洁工具、生活 电器、户外/登山/野营/旅	4,350.78	4.83%

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3

		行用品等
	上海赢***有限公司	个人护理/保健/按摩器 材、美容美体仪器等	2,872.80	3.19%
	江阴市缘之恋服饰有限公 司	内衣	2,615.35	2.91%
	浙江阿***有限公司	内衣	2,159.58	2.40%
	泉州泉***有限公司	鞋品	2,117.93	2.35%
	合计	**	14,116.44	15.68%
2017年	浙江尚纬电子商务股份有 限公司	居家日用、收纳整理、个 人护理/保健/按摩器材、 家庭/个人清洁工具、生活 电器、户外/登山/野营/旅 行用品等	3,813.50	6.13%
	浙江晚秋服饰有限公司	女装	2,830.67	4.55%
	江阴市缘之恋服饰有限公 司	内衣	2,480.07	3.99%
	上海赢***有限公司	个人护理/保健/按摩器 材、美容美体仪器等	2,055.28	3.31%
	上海班***有限公司	家纺	1,766.45	2.84%
	合计	**	12,945.97	20.82%
2016年	浙江吉象纺织有限公司	女装	2,642.83	5.75%
	江阴市缘之恋服饰有限公 司	内衣	1,770.21	3.85%
	慈溪市喜洋洋服饰有限公 司	童装	1,268.72	2.76%
	荆州市红叶针织服饰有限 公司	婴儿内衣	1,205.09	2.62%
	上海江凡旅游用品有限公 司	母婴用品	1,171.62	2.55%
	合计	**	8,058.47	17.53%

品牌综合服务业务的客户集中度较低、较为分散。近三年，公司品牌综合服务业 务前五大客户营业收入合计占比分别为17.53%、20.82%、15.68%。另外，每年该业务 第一大客户的营业收入占比均在5%左右，且电商行业竞争激烈，客户排名容易发生 波动。随着公司新品类的不断开拓，陆续有新的生产商成为公司的客户，原主要品类 （内衣）的GMV占比逐年下降（2018年不到30%），新品类的GMV占比逐年上升；另 外，公司对成熟品类的客户结构不断进行优化调整。近三年，前五大客户基本稳定， 出现少量客户更替属于正常商业情况，变动的主要原因如下：

①公司开拓新品类而新增的客户。如：上海赢***有限公司于2016年4月开始与公

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4

司合作，主要从事个人护理/保健/按摩器材、美容美体仪器等品类的业务；浙江尚纬 电子商务股份有限公司于2016年11月开始与公司合作，主要从事居家日用、收纳整理 、个人护理/保健/按摩器材、家庭/个人清洁工具、生活电器、户外/登山/野营/旅行用 品等品类的业务；泉州泉***有限公司于2017年8月开始与公司合作，是卡帝乐鳄鱼鞋 品核心客户之一。

②与公司持续合作的客户，由于其贡献的收入增长低于其他客户贡献的收入增长 ，导致某些年度未列入前五大客户。如：慈溪市喜洋洋服饰有限公司、荆州市红叶针 织服饰有限公司、上海江凡旅游用品有限公司、上海班***有限公司。

③属于关联企业的客户。如：浙江吉象纺织有限公司（许伟涛持股60%并担任经 理，于2018年12月21日注销）、浙江晚秋服饰有限公司（许伟涛持股9.09%并担任执行 董事，于2018年9月21日注销）、浙江聚仁供应链管理有限公司（许伟涛持股20%并担 任董事长）。

2、最近三年该业务的前五大供应商情况

单位：万元

			单位：万元
年度	前五大供应商	采购额	占该业务采购额比重
2018年	上海速***有限公司	756.95	20.75%
	上海法***有限公司	648.44	17.77%
	上海同翔纺织机械有限公司	591.66	16.22%
	上海欧***有限公司	521.25	14.29%
	上海驰***技术有限公司	325.50	8.92%
	合计	2,843.80	77.95%
2017年	上海同翔纺织机械有限公司	609.11	21.35%
	上海速***有限公司	520.44	18.24%
	优***科技（上海）有限公司	425.00	14.89%
	上海欧***有限公司	406.65	14.25%
	嘉兴市正***有限公司	228.06	7.99%
	合计	2,189.26	76.72%
2016年	上海同翔纺织机械有限公司	499.32	15.40%
	上海驰***技术有限公司	489.54	15.10%
	温州市金***有限公司	305.27	9.41%
	上海贝***有限公司	270.11	8.33%
	上海法***有限公司	251.98	7.77%
	合计	1,816.22	56.01%

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5

品牌综合服务业务的供应商主要是向公司提供标牌等辅料的供应商，采购金额较 小。近三年，前五大供应商基本稳定，出现少量供应商更替属于正常商业情况，变动 的主要原因有：

*** ①双方就相关技术要求未达成一致而终止合作的供应商。如：温州市金 有限公 *** 司、上海贝 材料有限公司；

*** ②因收购卡帝乐品牌而新增的商标辅料供应商。如：嘉兴市正 织造有限公司、 *** *** 优 科技（上海）有限公司、上海欧 有限公司；

③与公司持续合作的供应商，因生产技术升级，某些年度未列入前五大供应商。 *** *** 如：上海驰 技术有限公司、上海法 有限公司；

④与公司持续合作的供应商，因其服务质量不断提升，公司增加了对其采购的业 *** 务量。如：上海速 有限公司。

• 3、关联关系情况说明

经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息及 问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》中第十章 关于关联方的定义，近三年公司、控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东及董监高 与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。

4、重叠情况

由上表可知，最近三年公司品牌综合服务业务的前五大客户与前五大供应商并无 重叠。

（二）移动互联网媒体投放业务

移动互联网媒体投放业务指公司子公司时间互联受客户的委托在移动媒体投放 平台采购移动互联网流量，投放客户 APP 产品等推广信息。

该业务的客户：指希望通过专业的定制化的移动端营销方案，在移动应用商店或 程序化购买平台（通过实时竞价技术、受众标签分类等方式，实现价格、投放时间、 投放信息与受众的精准匹配的媒体平台）上推广自已产品的公司；

该业务的供应商：指拥有移动应用市场和程序化购买平台的公司，移动市场分发 平台包括腾讯应用宝、小米应用商店、 VIVO 应用商店等。

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1、最近三年该业务前五大客户情况

单位：万元

			单位：万元
年度	前五大客户	营业收入	占该业务收入比重
2018年	深圳前海新之江信息技术有限公司 （注 1）	51,577.08	23.44%
	上海寻梦信息技术有限公司（注1）	26,642.77	12.11%
	唯品会（中国）有限公司	15,688.14	7.13%
	杭州时趣信息技术有限公司	6,042.34	2.75%
	江苏苏宁易购电子商务有限公司	5,995.27	2.73%
	合计	105,945.60	48.16%
2017年	唯品会（中国）有限公司	16,894.19	19.53%
	美***集团有限公司（注2）	7,578.48	8.76%
	北京金***有限公司	3,979.21	4.60%
	五***公司（注3）	3,939.00	4.55%
	上海星***科技有限公司	3,572.95	4.13%
	合计	35,963.83	41.57%
2016年	唯品会（中国）有限公司	8,898.40	19.74%
	五***公司（注3）	6,125.11	13.59%
	美***集团有限公司（注2）	3,336.65	7.40%
	上海星***有限公司	3,046.26	6.76%
	北京字***有限公司	2,912.18	6.46%
	合计	24,318.60	53.95%

注1：深圳前海新之江信息技术有限公司由美国上市公司Pinduoduo Inc.100%间接持有， 上海寻梦信息技术有限公司是Pinduoduo Inc.的VIE（杭州埃米网络科技有限公司）的全资子 公司，且两者法定代表人为同一人。

注2：美集团有限公司按合并口径计算，包括杭州卷有限公司、杭州时技术有 限公司、美（北京）科技有限公司、美（北京）网络科技有限公司贡献的营业收入； 注3：五公司按合并口径计算，包括北京五有限公司、五有限公司贡献的营业 收入。

2016 年 -2018 年该业务前五大客户变动原因：

移动互联网媒体投放业务的客户集中度相对较高，近三年，前五大客户营业收入 合计占比分别为 53.95%、41.57%、48.16%，前五大客户基本稳定，出现少量客户更 替属于正常商业情况，变动的主要原因有：

①随着移动互联网行业的发展，公司不断开拓优质的大客户，这些新开拓的大客 户为了自身 APP 的推广，需要大量的媒体投放，采购额较大。如：2018 年的深圳前

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海新之江信息技术有限公司、上海寻梦信息技术有限公司、江苏苏宁易购电子商务有 限公司。

②与时间互联持续合作的客户，但是由于其贡献的收入增长低于其他客户贡献的 *** *** 收入增长，导致某些年度没有列入前五大客户。如：北京金 有限公司、五 公司、 *** 北京字 科技有限公司。

③属于实际控制人为同一人的客户，只是客户签订的合同主体有所变更。如：美 *** *** *** *** 集团有限公司下属的杭州卷 有限公司、杭州时 有限公司、美 （北京）科技 *** 有限公司、美 （北京）网络科技有限公司。

2、最近三年该业务前五大供应商情况

单位：万元

			单位：万元
年度	前五大供应商	采购额	占该业务采购额 比重
2018年	维沃通信科技有限公司（简称“维沃通 信”）	96,401.17	47.05%
	深圳市腾讯计算机系统有限公司	45,865.49	22.38%
	广州小米信息服务有限公司	31,846.32	15.54%
	华为软件技术有限公司	8,405.51	4.10%
	上海威怡广告有限公司	6,412.34	3.13%
	合计	188,930.83	92.20%
2017年	深圳市腾讯计算机系统有限公司	34,688.44	44.48%
	东莞市讯***科技有限公司	9,624.54	12.34%
	霍尔果斯智***有限公司	7,285.52	9.34%
	广州小米信息服务有限公司	6,873.11	8.81%
	华为软件技术有限公司	3,511.11	4.50%
	合计	61,982.72	79.47%
2016年	深圳市腾讯计算机系统有限公司	19,107.23	48.87%
	百*技术（北京）有限公司（简称“百 代”）	7,827.71	20.02%
	东莞市讯***科技有限公司	5,941.87	15.20%
	北京金***广告有限公司	1,373.08	3.51%
	紫***科技（北京）股份有限公司	1,018.76	2.61%
	合计	35,268.65	90.21%

2016 年 -2018 年该业务前五大供应商变动原因：

移动互联网媒体投放业务的供应商集中度相对较高，近三年，前五大供应商采购

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额合计占比分别为 90.21%、79.47%、92.20%，主要与移动互联网营销行业状况相关， 行业内的主要媒体资源集中于应用宝、百度、小米、华为、VIVO、OPPO 等品牌手 机应用商城。近三年，前五大供应商基本稳定，出现少量供应商更替属于正常商业情 况，变动的主要原因有：

①随着时间互联业务规模的扩张，增加核心代理，优化部分非核心媒体资源。如： 百技术（北京）有限公司、东莞市讯科技有限公司。

②与时间互联持续合作的供应商，但是由于从其采购的金额低于从其他供应商采 *** *** 购的金额，某些年度未列入前五大供应商。如：北京金 广告有限公司、紫 科技（ 北京）股份有限公司。

3、关联关系情况说明

经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息及 问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第十章 关于关联方的定义，最近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董 监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。

4、重叠情况

由上表可知，最近三年公司移动互联网媒体投放业务的前五大客户与前五大供应 商并无重叠，但百**代除外，具体详见下文解释。

（三）移动互联网流量整合业务

移动互联网流量整合业务指时间互联根据客户需求向流量供应商采购可利用的 分散流量资源，根据对客户特征及其推广需求的分类结果，为客户匹配更精准的流量、 定制并实施更有效的营销推广方案。

该业务的客户：指对自己的产品通过第三方平台进行推广的需求者；

该业务的供应商：指将分散流量进行整合，筛选出匹配广告主需求的流量，进而 满足客户对于营销推广需求的流量提供者。

• 1、最近三年该业务的前五大客户情况

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单位：万元

			单位：万元
年度	前五大客户	营业收入	占该业务收入比 重
2018年	腾讯科技（深圳）有限公司	2,693.07	23.23%
	北京链***有限公司	2,073.98	17.89%
	江苏万***科技有限公司（注1）	1,098.04	9.53%
	北京指***科技有限公司	1,613.21	13.92%
	北京快***科技有限公司	812.81	7.01%
	合计	8,291.11	71.58%
2017年	江苏万***科技有限公司（注1）	5,069.88	40.77%
	北京指***科技有限公司	1,396.23	11.23%
	北京魔***技术有限公司	1,006.17	8.09%
	上海游***科技有限公司	759.06	6.10%
	北京快***科技有限公司	621.68	5.00%
	合计	8,853.02	71.19%
2016年	江苏万***科技有限公司（注1）	2,496.68	25.32%
	上海游***科技有限公司	1,199.17	12.16%
	卓***传媒有限公司	1,031.38	10.46%
	北京指***科技有限公司	754.72	7.65%
	百*（北京）有限公司（简称“百线”）	625.77	6.35%
	合计	6,107.72	61.94%

注1：江苏万科技有限公司按合并口径计算，包括江苏万科技有限公司、淮安爱科技有限公司、宿 迁梦科技有限公司、霍尔果斯万科技有限公司、江苏万传媒有限公司贡献的营业收入。

2016 年 -2018 年该业务前五大客户变动原因

移动互联网流量整合业务的客户集中度相对较高，近三年，前五大客户营业收入 合计占比分别为 61.94%、71.19%、71.58%，主要与流量整合的业务特性有关系，时 间互联根据客户个性化需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源、定制营销方案 并实施。近三年，前五大客户基本稳定，出现少量客户更替属于正常商业情况，变动 的主要原因有：

*** ①随着移动互联网行业的发展，公司不断开拓优质的大客户。如：北京快 科技 *** 有限公司、北京链 经纪有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司。

*** ②时间互联对客户所属行业进行调整，优化、减少游戏类客户。如：上海游 *** 科技有限公司、北京魔 技术有限公司。

③ 与时间互联持续合作的客户，但是由于其贡献的收入增长低于其他客户贡献 *** ** 的收入增长，某些年度未列入前五大客户。如：卓 传媒有限公司、百 线。

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2、最近三年该业务的前五大供应商情况

单位：万元

年度	前五大供应商	采购额	占该业务采购额 比重
2018年	宁波钱***传媒有限公司	1,375.92	18.35%
	枣庄卓***科技有限公司	753.66	10.05%
	湖南北***传播有限公司	663.13	8.84%
	山东至***技术股份有限公司	555.08	7.40%
	福州小***科技有限公司	358.68	4.78%
	合计	3,706.47	49.42%
2017年	枣庄郎***科技有限公司	1,454.87	21.45%
	上饶市正***科技有限公司	1,435.13	21.16%
	枣庄卓***科技有限公司	840.89	12.40%
	上饶市奇***科技有限公司	705.53	10.40%
	宁波钱***传媒有限公司	333.38	4.91%
	合计	4,769.80	70.32%
2016年	江苏盘***技术有限公司	960.26	17.77%
	上饶市奇***科技有限公司	943.28	17.45%
	无锡跃***科技有限公司	638.39	11.81%
	北京腾***传媒有限公司	631.03	11.68%
	上饶市正***科技有限公司	563.83	10.43%
	合计	3,736.79	69.14%

2016 年 -2018 年该前五大供应商变动原因：

移动互联网流量整合业务的供应商与客户端投放需求联系紧密，近三年，前五大 供应商采购金额合计占比分别为 69.14%、70.32%、49.42%。时间互联根据客户个性 化需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源，定制营销方案并实施。近三年，前 五大供应商基本稳定，出现少量供应商更替属于正常商业情况，变动的主要原因如下：

①随着移动互联网行业的发展，时间互联不断开拓优质的大客户，为保证客户的 投放效果，时间互联会根据供应商的资源质量及优惠政策增加供应商采购量或开发新 *** *** *** 的供应商。如：宁波钱 传媒有限公司、山东至 技术股份有限公司、枣庄卓 科 *** 技有限公司、枣庄郎 科技有限公司。

②时间互联对客户所属行业进行调整，优化、减少游戏类客户，与之对应的供应 *** *** 商采购额随之减少。如：上饶市正 科技有限公司，上饶市奇 科技有限公司、江苏 *** *** 盘 技术有限公司、无锡跃 科技有限公司等。

③与时间互联持续合作的供应商，但是由于从其采购的金额低于从其他供应商采

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*** *** 购的金额，某些年度未列入前五大供应商。如：湖南北 传播有限公司、北京腾 传媒有限公司。

3、关联关系情况说明

经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息及 问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第十章 关于关联方的定义，最近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董 监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。

4、重叠情况

由上表可知，除百度外，最近三年公司移动互联网流量整合业务的前五大客户与 前五大供应商并无重叠。

百线是2016年移动互联网流量整合业务的前五大客户之一，主要在中小流量渠 道推广百度地图、百度浏览器等百度的APP产品；百代是2016年移动互联网投放业 *** 务的前五大供应商之一，是百度渠道流量的供应商，其对应的客户主要是美 （北京 ）网络科技有限公司、上海星科技有限公司等。虽然百*线及百代皆是B的全 资子公司，但是两者分属时间互联不同的业务，并不互为客户和供应商，不是严格意 义上的重叠。另外，百*线从2018年起不再是时间互联的客户，百代从2018年起不 再是时间互联的供应商，该情况已不存在。

二、据披露，深圳前海新之江信息技术有限公司（以下简称 “ 新之江 ” ）为你公司 2018 年第一大客户，其成立于 2018 年 4 月 25 日，你公司 2018 年与其发生的销售额为 5.19 亿 元。请补充披露相关销售业务的背景、合同金额、签订时间、交易对方的履约能力、 交易结算情况、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑等。

1 、销售业务的背景、合同金额、签订时间

深圳前海新之江信息技术有限公司（以下简称“新之江”）是时间互联的第一大客 户，另外，上海寻梦信息技术有限公司（以下简称“上海寻梦”）是时间互联的第二大 客户。新之江、上海寻梦推广的 APP 均是“拼多多”。通过查询相关公开披露资料，新 之江、上海寻梦均为上市公司 Pinduoduo Inc.实际控制的企业。

2018年1月1日，上海寻梦与时间互联签订了《媒体平台推广合作合同》的框架合

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同，在VIVO及小米应用商店，为“拼多多”APP的推广提供数据精准优化服务。2018 年7月22日，上海寻梦、新之江与时间互联签订《合同权利义务转让协议》，协议约定 “上海寻梦将其在原合同中全部权利、义务及责任，从2018年8月1日起全部转让予新 之江”。由于合同为框架合同，双方按照另行邮件确认的《推广充值执行单》进行结 算金额，归属于2018年的结算金额为5.19亿元。

2 、交易对方的履约能力

Pinduoduo Inc.已于2018年7月在美国纳斯达克挂牌上市，证券代码PDD，属于新 电商平台，根据其2018年的年报显示，该公司销售费用为134.42亿元人民币，期末的 现金及现金等价物为141.60亿元人民币，有雄厚的资金实力和较强的履约能力，而且 新之江从时间互联采购的金额仅占该公司销售费用总额的3.86%。

3 、交易结算情况、交易实质及商业逻辑

时间互联与新之江的结算方式为充值结算，即在广告投放前，新之江通过时间互 联在拟投放媒体平台充值，即时间互联预收新之江，同时预付相应的媒体平台（如 VIVO 媒体平台）；后续，在实施广告投放后，媒体平台、时间互联、新之江按消耗的 流量进行结算。2018 年度累计结算金额为 5.19 亿元，截至 2018 年 12 月 31 日，时间 互联预收新之江 1.91 亿元，同时预付维沃通信（VIVO 媒体平台）3.94 亿元（还包含 其他客户的预充值款）。截至 2019 年 2 月底，2018 年末预收新之江的预充值的流量已 全部消耗完毕。

综上，公司与新之江的交易存在商业实质、符合商业逻辑。

三、据披露，浙江晚秋服饰有限公司（以下简称 “ 晚秋服饰 ” ）为你公司 2017 年前五大 客户，其法定代表人为许伟涛，你公司与其发生销售额 2,830.67 万元，晚秋服饰于 2018 年 9 月 21 日注销。同时，许伟涛是浙江聚仁供应链管理有限公司（以下简称 “ 浙江聚仁 ” ）的大股东，该公司 2017 年和 2018 年与你公司应收账款余额分别为 1,538 万元和 2,848.73 万元。另外，许伟涛为诸暨华东一站通女装电子商务有限公司（以下简称 “ 一站通女装 ” ）的法定代表人代表，一站通女装曾为你公司控股子公司。请详细说明 你公司与晚秋服饰、浙江聚仁相关销售业务的背景、合同金额、签订时间、相关款项 是否收回、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑；并说明晚秋服饰、浙江聚仁 、许伟涛与你公司、实际控制人、持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员是

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否存在关联关系或其他利益关系。

（一）请详细说明你公司与晚秋服饰、浙江聚仁相关销售业务的背景、合同金额、签 订时间、相关款项是否收回、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑

晚秋服饰（许伟涛持股 9.09%并担任执行董事）主要从事服装、服饰、针织品等 批发零售及网上销售业务；浙江聚仁（许伟涛持股 20%并担任董事长）主要从事服装、 针织品、鞋、袜等制造销售、网上销售及供应链管理服务业务等。晚秋服饰、浙江聚 仁均为许伟涛实际经营的关联企业，先后与公司开展了业务合作。

公司与晚秋服饰、浙江聚仁主要是开展品牌综合服务业务的合作。2017年1月1日 ，子公司上海南极电商与晚秋服饰签订《商标使用许可及技术服务合同》的框架合同 。2017年9月20日，上海南极电商与浙江聚仁签订《商标使用许可及综合服务合同》 的框架合同，具体销售金额、回款金额见下表。

单位：万元

						单位：万元
客户名称	2017年销售 金额（含税）	2018年销售 金额（含税）	2017年 回款	2018年 回款	2018年应 收账款余 额	2019年回款 （截至6月5 日）
晚秋服饰	3,000.50	0.08	1,624.77	1,375.82	—	—
浙江聚仁	1,708.00	1,485.00	170.00	174.27	2,848.73	431.50

按照公司与浙江聚仁及许伟涛签订的还款计划，将原晚秋服饰应收账款余额 1,275.73 万元转移至浙江聚仁。截至 2018 年底，浙江聚仁应收账款余额为 2,848.73 万元（晚秋服饰转入部分已完全还清），按照还款计划的约定，2019 年截至 6 月 5 日 已回款 431.50 万元，回款进度与还款计划一致。还款计划约定的周期较长，主要原因 是浙江聚仁是公司女装品类中打底裤子品类的独家授权生产商，该品类属于公司支持 发展的品类。

综上，公司与晚秋服饰、浙江聚仁相关销售业务存在商业实质、符合商业逻辑。

（二） “ 许伟涛为诸暨华东一站通女装电子商务有限公司（以下简称 “ 一站通女装 ” ）的法人代表，一站通女装曾为你公司控股子公司 ” 的说明

2015 年由于公司经营战略的调整，公司重组上市后使用募集资金投资柔性供应链 服务平台，建设柔性供应链园区业务。2015 年 9 月 16 日公司与许伟涛共同设立了诸

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暨华东一站通女装电子商务有限公司，公司持股 51%，许伟涛持股 49%。

由于供应链园区业务效益不明显，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护 上市公司及全体股东利益，2017 年公司开始收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、 通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销，截止 2018 年底， 共计转让或注销 7 家柔性供应链体系的子公司。2018 年 6 月 21 日，公司将持有的一 站通女装的 41%股权，转让给诸暨市曼***有限公司，转让后公司持有一站通女装 10% 的股权，由于无法施加重大影响，公司持有的剩余股权由“长期股权投资”转为“可供 出售金融资产”核算。

综上，许伟涛是公司曾经的控股子公司一站通女装的小股东，2018年6月21日， 公司将持有的一站通女装41%的股权转让，一站通女装不再是公司的控股子公司。

（三）关联关系情况说明

经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息及 问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第十章 关于关联方的定义，最近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董 监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。

四、据披露，湖南丘库电商有限公司（以下简称 “ 丘库电商 ” ）为你公司 2017 年前五大 客户，你公司与其发生销售额 2,353.78 万元，对丘库电商应收账款期末余额为 2,584.17 万元。请补充披露相关销售业务的背景、合同金额、签订时间，并结合主要合同条款 说明应收账款余额高于销售额的原因，相关应收账款的账龄及期后收回情况、交易是 否存在商业实质等。

1 、销售业务的背景、合同金额、签订时间

2016年公司业务模式从“品牌授权+电商服务+部分渠道货品销售”逐步转为“品牌 授权+产业链服务（含电商服务）”，通过加大产业链服务加速业务规模发展，由此开 始转型，减少货品销售业务，并对断色断码货品进行清理。考虑库存货品断色断码较 多，消化有一定的难度，而丘库电商有较强的库存消化及销售能力，故2016年12月南 极电商（上海）与丘库电商签订了《买卖合同》，丘库电商以2,667.18万元（含税）的 价格购买公司货品销售业务的部分库存货品，并获得一定的赊销账期。

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2 、结合主要合同条款说明应收账款余额高于销售额的原因

根据 2016 年 12 月签订的《买卖合同》，2016 年 12 月开始陆续销售结算，其中： 2017 年 1-5 月公司陆续将账面价值 3,700.78 万元（不含税），已计提跌价 1,953.56 万 元（不含税），存货账面净值 1,747.22 万元（不含税）的存货销售给丘库电商，对应 营业收入为不含税 2,111.23 万元，含税收入 2,469.71 万元。

公司子公司南极人（上海）电子商务有限公司于 2016 年 8 月 23 日与丘库电商签 订了《唯品会平台授权运营合同》，2017 年度确认授权服务费不含税收入 242.55 万元， 含税收入 257.11 万元。

上述业务2017年度不含税收入合计2,353.78万元，含税收入合计为2,726.82万元高 于应收账款期末余额2,584.17万元。

3 、应收账款的账龄及期后收回情况

截至2018年12月31日，丘库电商的应收账款余额为1,900万元，账龄为1-2年。截 至2019年6月5日，期后已回款150.00万元，上述回款按照与公司约定的账期还款。

4 、交易是否存在商业实质

综上，公司与丘库电商主要开展货品销售类业务，并签订合同，销售回款按双方 约定的账期来执行，交易存在商业实质。

五、据披露，霍尔果斯智媒广告有限公司为你公司 2017 年前五大供应商，注册资本 100 万元，你公司 2017 年向其采购金额为 2,081.47 万元。请补充披露相关销售业务的背景 、合同金额、签订时间，交易对方的履约能力，交易是否存在商业实质。

1 、销售业务的背景、合同金额、签订时间

霍尔果斯智媒广告有限公司（以下简称“智媒公司”）的控股股东是易简广告传 媒集团股份有限公司（简称：易简集团，股票代码：834498.OC），注册资本 6715.9331 万元，持有智媒公司 100%股权。根据易简集团公告的 2017 年年报，易简集团拥有 OPPO、魅族等应用商店核心媒体代理资源，且 2017 年全年移动互联网广告收入为 9.42 亿元。

智媒公司 2017 年度作为 OPPO 手机应用商店核心代理商，时间互联全资子公司 新疆亨利为智媒公司二级代理商，通过采购其 OPPO 手机应用商店的流量，为客户进

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行推广。

2017年1年1日，新疆亨利与智媒公司签订了合作期限为2017年1月1日-2017年12 月31日的《网络推广服务框架协议》，约定通过智媒公司在OPPO媒体进行产品推广， 推广APP产品如蘑菇街、美丽说、淘世界、番茄炒蛋等。2017年度新疆亨利向智媒公 司采购2,081.47万元。截至2018年末，新疆亨利与智媒公司往来款全部结清，采购的 流量全部消耗完毕。

2 、交易对方的履约能力

智媒公司为易简集团的全资子公司。根据易简集团公告的2017年年报，其营业收 入9.42亿元，净利润9,700万元，盈利能力较好，具有较强的履约能力。另外，新疆亨 利从智媒公司采购的流量已全部消耗完毕，款项已全部结清，合约已履行完毕。

3 、交易是否存在商业实质

综上，2017年公司子公司新疆亨利向智媒公司采购2,081.47万元，采购内容为 OPPO手机应用商店的流量，已全部消耗完毕，并结算完毕，交易存在商业实质。

六、会计师主要核查程序：

1、销售与收款相关的主要核查程序：

（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的 设计和执行，包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策等；

（2）区别业务类别及结合业务板块、行业发展和南极电商实际情况，执行分析 性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性，检查各业务板块主营业务收入确认 方法是否符合企业会计准则的规定；

（3）执行实质性细节测试，主要程序如下：

①区别业务类型执行营业收入真实性检查，例如：品牌综合服务业务收入抽样检 查销售合同、综合服务申领单、银行回单等，核对合同金额及服务期间，同时按照合 同金额及服务期间测算归属于本期应确认的收入；移动互联网媒体投放平台业务、移 动互联网流量整合业务收入抽样检查销售合同、客户确认结算单、销售发票、银行回 单及其他支持性文件等；

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②对期末应收账款、营业收入本期发生额进行函证；

③对收入确认实施截止性测试程序：就资产负债表日前后记录的收入交易，选取 样本，核对出库记录、客户确认的结算单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录 于恰当的会计期间；

（4）审计人员对南极电商重要客户进行现场访谈；

2、采购与付款相关的主要核查程序：

（1）了解、测试南极电商与采购、付款相关的内部控制制度、财务核算制度的 设计和执行，包括供应商管理、供应商档案管理、采购合同管理等；

（2）了解、检查公司成本归集、结转的方法，复核公司成本计算表；

（3）执行实质性细节测试，主要程序如下：

①区别业务类型执行营业成本真实性检查，例如：移动互联网媒体投放平台业务 、移动互联网流量整合业务收入抽样检查销售合同、供应商确认结算单、销售发票、 银行付款回单及其他支持性文件等；

②对期末应付账款\预付款项余额，本期发生额进行函证；

③对成本结转实施截止性测试程序：获取资产负债表日前后记录的采购及支付情 况，选取样本，核对出入库记录、供应商确认的结算单及其他支持性文件，以评价成 本是否被记录于恰当的会计期间；

3、关联方主要核查程序

（1）对照企业会计准则、中小板股票上市规则，检查上述客户是否属于南极电 商的关联方。

（2）查阅了《关联交易管理制度》，了解和评价管理层与关联交易确认相关的内 部控制设计的有效性，并测试其关键控制运行的有效性。

（3）获取了管理层提供的关于关联方及其交易声明书。

（4）获取关联方清单及关联交易清单，将其与其他公开渠道获取的信息进行核 对，通过工商查询网等识别关联方的完整情况。

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（5）对本期各业务主要的客户/供应商进行工商资料查询，重点关注客户的经营 范围、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员与 公司是否存在关联关系。

（6）对南极电商重要客户进行现场访谈，确认是否存在关联方关系。 七、核查结论：

1、经核查，年审会计师认为公司的综合服务业务、移动互联网媒体投放平台业 务、移动互联网流量整合业务最近三年的前五大客户和供应商变动原因存在合理性； 公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与主要客户或供 应商不存在关联关系或其他利益关系；主要供应商与主要客户不存在相重叠的情况。

2、经核查，年审会计师认为公司与新之江的交易存在商业实质，符合商业逻辑 。

3、经核查，年审会计师认为公司与晚秋服饰、浙江聚仁的交易存在商业实质、 符合商业逻辑；公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员 与晚秋服饰、浙江聚仁、许伟涛不存在关联关系或其他利益关系。

4、经核查，年审会计师认为公司与丘库电商的交易存在商业实质。

5、经核查，年审会计师认为公司与智媒公司的交易存在业务实质，符合商业逻 辑。

第二题、报告期末，你公司应收账款余额为 7.76 亿元，同比增长 41.98% ，计提坏账准 备 0.52 亿元，计提比例 6.65% 。

（ 1 ）请结合你公司经营模式、销售政策和结算周期等说明应收账款余额大幅增长的 原因，并结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明你公司应收账款坏账 准备计提是否充分、合理。

（ 2 ）请按品牌综合服务业务、保理业务、移动互联网媒体投放平台业务、移动互联 网流量整合业务分别列示各业务模式下应收账款前五名客户名称、金额、账龄，相关 客户与你公司、控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理

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人员是否存在关联关系或其他利益关系。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合你公司经营模式、销售政策和结算周期等说明应收账款余额大幅增长的原 因，并结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明你公司应收账款坏账准 备计提是否充分、合理。

• （一）公司应收账款余额大幅增长且余额较高的原因

报告期内，公司分业务列示应收账款明细如下表所示：

单位：万元

项目	2018-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2017-12-31	变动比 例（%）
	应收账款 余额	比例 （%）	坏账准 备	应收账款 余额	比例 （%）	坏账准 备
品牌综合服务业务	45,439.61	58.54	3,599.04	33,755.27	61.75	2,998.65	34.61
保理业务	17,278.16	22.26	592.88	4,886.55	8.94	48.87	253.59
移动互联网广告业务	12,612.92	16.25	640.36	13,028.25	23.83	671.73	-3.19
其他业务	2,288.81	2.95	328.86	2,997.67	5.48	184.59	-23.65
合计	77,619.50	100.00	5,161.14	54,667.74	100.00	3,903.84	41.98

注：移动互联网广告业务是本公司子公司时间互联业务，主要包括移动互联网媒体投放业务、移动互联网流

量整合业务。

如上表所示，报告期内，应收账款增加的主要原因是品牌综合服务业务和保理业 务规模增加所致。

• 1 、营业收入金额较高且大幅增长导致应收账款余额较高

品牌综合服务业务和保理业务收入变动明细：

单位：万元

			单位：万元
产品类别	2018年度营业收入	2017年度营业收入	变动比例(%)
品牌综合服务业务	89,993.02	62,177.40	44.74
保理业务	4,473.07	2,539.00	76.17

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如上表所示，2018年品牌综合服务业务和保理业务收入较上年分别增长了44.74% 和76.17%，伴随着收入规模的增长，其应收帐款也相应增加。

2018 年度公司的主营业务品牌综合服务业务稳健发展。公司授权品牌产品的可统 计 GMV 达 205.21 亿元（包含可统计的电商渠道及电视购物渠道），同比增加 65.45%。 从品牌维度看，南极人、卡帝乐品牌实现的 GMV 分别为 177.53 亿元、23.34 亿元， 同比增幅分别为 62.82%、83.71%；从平台维度看，在阿里、京东、拼多多实现的 GMV 分别为 146.03 亿元、35.60 亿元、17.63 亿元，同比增幅分别为 64.19%、40.42%和 153.00%。

2018 年品牌综合服务业务收入较上年同比增长 44.74%，而应收账款余额较上年 末同比增长 34.61%，应收账款余额增长率低于营业收入增长率，且应收账款余额占 收入比重也从 2017 年的 54.29%下降到 50.49%。公司通过将收入质量、合作伙伴管理 等指标纳入业务人员绩效考核体系、完善预决算管理、授权供应商及经销商管理体系 等方式，较为有效地改善了品牌综合服务业务的应收账款现金流。

保理业务应收账款的增加，因为：一方面2018年保理业务量增加，另一方面2018 年末部分保理合同未到期，部分保理应收款未到期，且尚未收回的保理款均在保理合 同约定的期限内，不存在回收风险。

2 、公司的品牌综合服务业务特点具有季节性波动导致应收账款余额较大

报告期内，公司品牌综合服务业务收入具有明显的季节性特点（2018年分季度的 营业收入请参见问题8（3）的回复）使得该业务的应收账款年末余额较高。报告期内 ，第四季度的品牌综合服务业务收入占全年该业务收入的比重约50%。根据公司的信 用管理政策，第四季度的应收账款截至年末大部分都在信用账期内，故公司应收账款 期末余额较高。

3 、公司主要业务的应收账款信用政策

3、公司主要业务的应收账款信用	政策
收入类别	应收账款信用政策
品牌综合服务业务	根据不同客户类别分别给予分期的授信期
保理业务	放款后按照合同约定时间收回款项
移动互联网广告业务	授信客户一般在开票后付款
其他业务	按照合同约定的付款方式

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（二）报告期对应收账款的回收情况制定了适当的收账政策，监督的充分性，应 收账款坏账准备计提充分性、合理性

1 、应收账款账龄明细：

报告期内，公司的应收账款按照账龄划分情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2017-12-31
	应收账款余额	比例（%）	坏账准备	应收账款余额	比例（%）	坏账准备
1年以内	67,270.84	86.66	2,731.10	46,198.99	84.51	2,157.87
1-2年	7,536.01	9.71	1,169.47	7,474.24	13.67	1,402.70
2-3年	2,218.34	2.86	666.25	973.08	1.78	321.84
3年以上	594.31	0.77	594.31	21.43	0.04	21.43
合计	77,619.50	100.00	5,161.13	54,667.74	100.00	3,903.84

如上表所示，报告期内公司的应收账款账龄基本集中于1年以内及1-2年。

2 、应收账款期后回款情况

截至 2019 年 6 月 5 日，公司的应收账款回收情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
业务类别	2018/12/31 余额	期后回收		尚未回收
		金额	回收占比 （%）	金额	回收占比 （%）
品牌综合服务业务	45,439.61	19,809.23	43.59	25,630.37	56.41
保理业务	17,278.16	14,276.16	82.63	3,002.00	17.37
移动互联网广告业务	12,612.92	9,591.23	76.04	3,021.69	23.96
其他业务	2,288.81	183.05	8.00	2,105.76	92.00
合计	77,619.50	43,859.67	56.51	33,759.82	43.49

如上表所示，截至2019年6月5日，公司应收账款的期后回收占比为56.51%，尚未

回收的款项基本都在信用期内。公司结合给予客户的信用期情况积极进行款项催收， 期后未发生实际坏账损失。

3 、同行业可比公司应收账款坏账计提比例

公司根据历年经营实际情况及客户信用的合理估计确认应收账款坏账准备的计 提比例，并与同行业企业基本一致，如下表：

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主体	7-12个 月（%）	1年以内 （%）	1－2年 （%）	2－3年 （%）	3－4年/3 年以上（%）	4－5年/4 年以上（%）	5年以上 （%）
腾邦国际	—	3.00	10.00	20.00	30.00	50.00	100.00
美凯龙	—	5.00	10.00	20.00	50.00	80.00	100.00
万林物流	5.00	5.00	20.00	50.00	100.00	100.00	100.00
宣亚国际	5.00	5.00	30.00	100.00	100.00	100.00	100.00
元隆雅图	5.00	5.00	10.00	50.00	100.00	100.00	100.00
行业平均	—	4.60	16.00	48.00	76.00	86.00	100.00
南极电商	—	5.00	10.00	30.00	100.00	100.00	100.00

数据来源：2018年年报

公司坏账计提比例与对比同行业数据

证券代码	证券简称	应收账款账面余 额（万元）	坏账准备余额 （万元）	应收账款账面价值 （万元）	坏账计提 比例（%）
002878.SZ	元隆雅图	50,361.56	149.08	50,212.48	0.30
300178.SZ	腾邦国际	87,394.22	3,738.62	83,655.60	4.28
300612.SZ	宣亚国际	14,745.37	691.35	14,054.02	4.69
601828.SH	美凯龙	283,866.69	115,074.84	168,791.86	40.54
603117.SH	万林物流	29,954.08	455.74	29,498.34	1.52
算术平均数					10.27
南极电商					6.65

数据来源：同花顺

如上表所示，2018 年公司坏账计提比例 6.65%低于可比同行业 10.27%，主要由 于同行业公司的业务模式存在一定的差异，美凯龙的应收账款坏账比例存在一定特殊 性，扣除其影响后均值为 2.70%，低于公司的坏账计提比例。

（三）会计师主要核查程序：

1、对与应收账款日常管理及可回收性评估相关的内部控制的设计及运行有效性 进行了解、评估及测试。

2、检查被审计单位信用政策及其变化情况；计算赊销比例、应收账款周转率及 应收账款周转天数等指标，与被审计单位以前年度指标相关指标对比分析，检查是否 存在重大异常。

3、分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、 金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；并对单项金额重大并单独计提坏账准

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备的应收账款，获取资料并复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依 据。

4、分析应收账款的账龄及对应客户信誉情况，并执行应收账款函证程序；检查 期后回款情况，特别关注账龄在一年以上且金额重大的应收账款和已发起诉讼的应收 账款，对客户背景、经营状况、诉讼情况等进行调查并获取还款计划，检查客户是否 按照还款计划的进度回款。

5、应收账款的回款检查，审计人员亲自前往银行打印主要银行账户流水，与账 面收款纪录进行核对，关注回款的真实性。

6、对应收账款余额重大的和本年度新增的客户进行访谈，以了解客户的还款意 愿和能力。

（四）核查结论：

经核查，年审会计师认为报告期内公司应收账款余额大幅增长存在合理性，应收 账款坏账准备计提是充分的、合理的。

二、请按品牌综合服务业务、保理业务、移动互联网媒体投放平台业务、移动互联网 流量整合业务分别列示各业务模式下应收账款前五名客户名称、金额、账龄，相关客 户与你公司、控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人 员是否存在关联关系或其他利益关系。

（一）公司各主要业务前五名客户情况

1 、品牌综合服务业务应收账款前五名客户：

单位：万元

序号	客户名称	金额	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
1	浙江聚仁供应链管理有限公司	2,848.73	1,485.00	1,363.73	—	—
2	江阴市缘之恋服饰有限公司	2,465.66	2,465.66	—	—	—
3	浙江尚纬电子商务股份有限公司	1,837.06	1,837.06	—	—	—
4	上海雯***有限公司	1,692.58	700.00	992.58	—	—
5	南通迷***有限公司	1,438.54	1,438.54	—	—	—
合计		10,282.57	7,926.26	2,356.31	—	—

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24

2 、保理业务应收账款前五名客户：

单位：万元

序号	客户名称	金额	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
1	苏州恒久发展有限公司	4,001.44	4,001.44	—	—	—
2	吴江雅达实业有限公司	4,001.44	4,001.44	—	—	—
3	上海驼鑫实业有限公司	3,000.00	3,000.00	—	—	—
4	苏州东***有限公司	2,000.73	2,000.73	—	—	—
5	上海春***有限公司（注）	1,625.50	176.89	1,448.61	—	—
合计		14,629.11	13,180.50	1,448.61	—	—

注：应收上海春***有限公司保理本息已于2019年2月全额收回。

3 、移动互联网媒体投放业务的应收账款前五名客户：

单位：万元

序 号	客户名称	金额	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
1	苏股份有限公司中心	1,347.64	1,347.64	—	—	—
2	江苏苏宁易购电子商务有限公司	634.41	634.41
3	行***有限公司	622.92	622.92	—	—	—
4	深圳前海新之江信息技术有限公司注 1	621.06	621.06	—	—	—
5	福州三***有限公司	603.39	603.39	—	—	—
合计		3,829.42	3,829.42	—	—	—

注1：深圳前海新之江信息技术有限公司的应收账款余额是客户在本公司子公司新疆亨利 嘉业网络科技有限公司投放的小米渠道产生的推广费；预收账款前五名披露的深圳前海新之 江信息技术有限公司的预收款项是客户在本公司北京亨利嘉业科技有限公司投放的VIVO渠 道的预充值款。

4 、移动互联网流量整合业务的应收账款前五名客户：

单位：万元

序号	客户名称	金额	1年以内	1-2年	2-3年	3年以 上
1	北京指科技*有限公司	457.00	457.00	—	—	—

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25

2	北京快科技*有限公司	305.02	305.02	—	—	—
3	北京链经纪*有限公司	265.96	265.96	—	—	—
4	辽宁梦技术*有限公司	83.69	83.69	—	—	—
5	宁德沃传媒*有限公司	49.71	49.71	—	—	—
合计		1,161.38	1,161.38	—	—	—

（二）关联关系情况说明

经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息及 问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第十章 关于关联方的定义，最近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董 监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。

（三）会计师主要核查程序：

• 1、对照企业会计准则、中小板股票上市规则，检查上述客户是否属于公司的关

• 联方。

• 2、查阅了《关联交易管理制度》，了解和评价管理层与关联交易确认相关的内部

• 控制设计的有效性，并测试其关键控制运行的有效性。

• 3、获取了管理层提供的关联方及其交易声明书。

• 4、获取关联方清单及关联交易清单，将其与其他公开渠道获取的信息进行核对

• ，通过工商查询网等识别关联方的完整情况。

• 5、对本期各业务主要的客户进行工商资料查询，重点关注客户的经营范围、控

• 股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员与南极电商 是否存在关联关系。

• 6、审计人员对公司的重要客户进行现场访谈。

（四）核查结论：

经核查，年审会计师认为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董 事、监事、高级管理人员与主要客户不存在关联关系或其他利益关系。

第三题、报告期末，你公司预付款项余额为 5.53 亿元，同比增长 310.91% 。

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（ 1 ）请结合业务发展情况、经营模式、结算模式等说明预付账款大幅增长的原因及 合理性。

（ 2 ）年报显示，你公司预付维沃通信科技有限公司（以下简称 “ 维沃通信 ” ） 3.94 亿 元，占预付款项余额的 71.35% ，同时，维沃通信为你公司第一大供应商， 2018 年发 生采购金额 9.64 亿元，占年度采购总额的 43.88% 。请说明维沃通信与你公司的业务合 作模式、采购的具体情况，对比同行业公司情况说明你公司对维沃通信存在大额预付 账款的原因及合理性，是否符合商业逻辑、具有商业实质，是否存在非经营性资金占 用的情形，并说明对其是否存在重大依赖。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合业务发展情况、经营模式、结算模式等说明预付账款大幅增长的原因及合 理性。

1 、公司分主体列示预付账款明细如下：

单位：万元

预付款项分主体	2018/12/31	2018/12/31	2017/12/31	2017/12/31	变动比例 （%）
	预付金额	占比（%）	预付金额	占比（%）
时间互联	55,013.81	99.52	13,052.96	97.03	321.47
公司本部	265.97	0.48	399.95	2.97	-33.50
合计	55,279.78	100.00	13,452.91	100.00	310.91

注：公司本部是指未收购时间互联之前的原有业务，主要包括品牌综合服务业务、经销商品 牌授权业务、保理业务、货品销售、自媒体流量变现业务、园区平台服务业务。

时间互联主要从事移动互联网广告业务，主要包括移动互联网媒体投放业务、移 动互联网流量整合业务。

如上表所述，本年预付账款较上年增加310.91%，主要受全资子公司时间互联业 务影响，公司本部业务的预付款项变动相对较小。

2 、子公司时间互联预付款项增长的原因分析

时间互联的主营业务是移动互联网广告业务，通过代理移动互联网媒体投放平台

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流量及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联受客 户委托在 VIVO、小米、腾讯应用宝、今日头条等移动媒体投放平台采购流量资源， 投放客户 APP 产品等推广信息，产生移动互联网媒体投放平台业务收入。

根据媒体投放平台需要代理商预充值的运营规则，及双方签订的框架协议和合同 约定，在开展投放业务前，时间互联需要在 VIVO、小米、腾讯应用宝、今日头条等 媒体投放平台上进行预充值。报告期内时间互联业务发展迅速，营业收入从 2017 年 的 98,957.53 万元增加到 2018 年的 231,601.70 万元，2018 年末的预充值款项相应增加。

一般来说预充值流量平均2个月内会消耗完毕。2018年底，时间互联预付款项最 大的供应商是维沃通信科技有限公司（VIVO），金额3.94亿元，主要是为第一大客户 拼多多预充值款，同时预收新之江预充值款1.91亿元，上述预付充值流量在2019年2 月已基本消耗完毕，详见第1题（2）的回复。

3 、会计师主要核查程序：

（1）了解和评价公司与采购环节相关的内部控制制度的设计和内控执行情况， 并测试其内部控制运行的有效性。

（2）获取公司与主要供应商签订的合同，了解交易情况，查看付款进度是否与 合同约定相符。

（3）获取每月与供应商结算的对账单，与账面已确认成本进行核对，复核成本 的完整性。

（4）查看公司预付充值款的期后消耗情况，确认期后成本结转是否与预付情况 相符。

（5）针对大额的预付款项执行函证程序，核实公司采购的真实性、准确性。

• 4 、核查结论：

经核查，年审会计师认为公司预付款项的增加是合理的。

二、年报显示，你公司预付维沃通信科技有限公司（以下简称 “ 维沃通信 ” ） 3.94 亿元 ，占预付款项余额的 71.35% ，同时，维沃通信为你公司第一大供应商， 2018 年发生 采购金额 9.64 亿元，占年度采购总额的 43.88% 。请说明维沃通信与你公司的业务合作

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模式、采购的具体情况，对比同行业公司情况说明你公司对维沃通信存在大额预付账 款的原因及合理性，是否符合商业逻辑、具有商业实质，是否存在非经营性资金占用 的情形，并说明对其是否存在重大依赖。

1 、公司与维沃通信的合作模式及采购情况

维沃通信是 VIVO 手机制造商，为中国前五大手机制造商之一。时间互联在 2017 年底成为 VIVO 在电商、金融行业的广告推广核心代理商，根据与维沃通信签订的 《VIVO 广告平台 2018 年效果类核心代理商合作合同》协议书约定：时间互联的客户 产品可以在维沃通信拥有的 VIVO 系列手机产品的应用商店及信息流平台进行推广， 推广方式包括但不限于 CPT、CPD 等。

协议约定结算方式：（1）应用商店 CPT 业务条款：每月公司在收到双方以邮件 确认结算清单和等额的发票后的 45 个工作日内，预付相应的流量费。（2）应用商店 CPD 业务：以先付费后推广的形式进行合作，时间互联在维沃通信旗下的“VIVO”平 台中开设充值账户，账户记载时间互联充值记录、使用记录、余额等信息。（3）浏览 器信息流业务：时间互联采用预付款的方式向维沃通信支付推广费，需在推广前的 5 个工作日内支付流量费；

报告期内时间互联从维沃通信采购 9.64 亿元的流量，其贡献的营业收入为 10.23 亿元，占时间互联营业收入总额的 44.17%，与采购金额占比 43.88%基本吻合。

2018年时间互联预付账款总额5.53亿元，预付维沃通信的3.94亿元占比为71.25% ，主要因为时间互联预收新之江的1.91亿元预收款专项用于VIVO渠道的流量充值，如 果扣除该部分影响，则预付VIVO的款项为2.03亿元，占预付款的36.71%，与其贡献 的营业收入占比基本吻合。

2 、可比同行业公司预付账款占资产的情况

2、可比同行	业公司预付账款	占资产的情况
证券代码	证券简称	预付款项 （万元）	资产总计 （万元）	预付账款占资产 比例
430346.OC	哇棒传媒	10,475.80	75,248.07	13.92%
300242.SZ	佳云科技	42,214.10	215,411.62	19.60%
600986.SH	科达股份	27,565.83	1,031,152.19	2.67%
算术平均数				12.06%
南极电商				12.15%

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如上表所述，2018 年公司预付账款占资产总额比例为 12.15%与可比同行业 12.06%基本保持一致。

报告期内，公司与维沃通信的业务合作主要是采购其拥有的 VIVO 系列手机产品 的应用商店及信息流媒体平台的流量，双方的往来结算，全部都是经营活动产生的往 来款项，不存在非经营性资金占用的情形。

综上所述，时间互联对维沃通信的大额预付账款有合理的原因，符合商业逻辑、 具有商业实质，不存在非经营性资金占用的情形。

3 、子公司时间互联对维沃通信的依赖

报告期内，时间互联不存在对维沃通信依赖的风险，2018年对维沃通信大额的采 购，主要是受拼多多业务拓展的影响，拼多多的广告推广较多，时间互联承接了拼多 多在VIVO平台推广的业务，后面随着拼多多自身广告推广政策的变化，以及时间互 联开拓更多的媒体资源，降低了VIVO平台的流量采购比例。未来时间互联还将进一 步加强与维沃通信的合作。另一方面，时间互联将进一步加强自身竞争实力，进一步 拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，同时也继续开拓移动互联网流量整合营销业 务，增加自身媒体投放策略的灵活性。

4 、会计师核查程序：

（1）获取公司与维沃通讯签订的合同，了解交易情况，查看付款进度是否与合 同约定相符。

（2）获取每月与维沃通讯结算的对账单，与账面已确认成本进行核对，复核成 本的完整性。

（3）查看与维沃通讯的资金往来，关注是否存在非经营性资金往来。

（4）查看公司预付充值款的期后消耗情况，确认期后成本结转是否与预付情况 相符。

（5）对维沃通讯执行函证程序，核实公司采购的真实性、准确性。

5 、核查结论：

经核查，年审会计师认为公司与维沃通信存在大额预付账款是经营业务产生的往 来款项，并依据合同约定进行结算，具有合理性，且符合商业逻辑、具有商业实质，

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不存在非经营性资金占用的情形，对其不存在重大依赖。

第五题、报告期末，你公司货币资金账面余额为 11.90 亿元，同比下降 18.58% ，占流 动资产的比例为 38.91% ；利息收入 515.44 万元，同比下降 60.89% 。

（ 1 ）以列表方式补充说明货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押 、质押或冻结等权利受限的情形。请年审会计师核查并对货币资金的真实性、存放安 全性、是否存在权利受限情形发表明确意见。

回复：

1 、公司货币资金明细：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2018年12月31日余额	备注
库存现金	11.26	公司日常现金部分
银行存款	115,723.23	活期存款、7天通知存款
其中：募集资金账户	6,919.01
其他货币资金	3,240.93	证券账户的股票回购款中尚未 使用的部分
合 计	118,975.42	—

如上表所示，公司报告期末货币资金主要是银行存款和其他货币资金，银行存款 为活期存款和7天通知存款，其他货币资金是公司为回购股票存入证券账户的股票回 购款中尚未使用的部分。

2 、银行存款分存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押、质押或冻结等 权利受限的情形列示明细如下：

单位：万元

						是否存在 抵押、质押 或冻结等 权利受限 的情形
		2018/12/31
序 号					利率水 平
	存放地点			存放类型
		原币金额	人民币
1	厦门国际银行上海普陀支行	25,358.63	25,358.63	一般存款账户	活期	否

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2	上海农商行广中支行	20,197.35	20,197.35	一般存款账户	活期	否
					定期 3.4%
3	民生银行上海黄浦支行	20,056.72	20,056.72	一般存款账户		否
4	建设银行青浦城中支行	17,381.87	17,381.87	一般存款账户	活期	否
	建设银行青浦城中支行（募集资 金专户-时间互联项目支付并购 时间互联现金对价）
				非预算单位专 用存款账户
5		6,918.64	6,918.64		活期	否
6	建行上海青浦支行	5,452.70	5,452.70	一般存款账户	活期	否
	交通银行霍尔果斯合作中心支 行
7		4,467.64	4,467.64	基本存款账户	活期	否
	农业银行霍尔果斯国际边境合 作中心支行
8		2,352.77	2,352.77	基本存款账户	活期	否
	招商银行股份有限公司上海市 南西支行
9		2,240.25	2,240.25	基本存款账户	活期	否
10	工商银行中华路支行	1,742.31	1,742.31	基本存款账户	活期	否
11	招商银行上海南西支行	1,618.01	1,618.01	一般存款账户	活期	否
12	招商银行上海分行南西支行	1,473.72	1,473.72	一般存款账户	活期	否
13	建行上海青浦支行	1,062.80	1,062.80	一般存款账户	活期	否
14	工商银行中华路支行	938.51	938.51	基本存款账户	活期	否
15	招商银行上海分行南西支行	818.24	818.24	基本存款账户	活期	否
16	招行上海分行南西支行	796.43	796.43	一般存款账户	活期	否
	交通银行霍尔果斯合作中心支 行
17		762.6	762.6	基本存款账户	活期	否
18	招商银行北京东直门支行	512.77	512.77	一般存款账户	活期	否
19	中国银行吴江盛泽支行	405.97	405.97	一般存款账户	活期	否

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32

20	中国银行上海金桥支行	376.11	376.11	一般存款账户	活期	否
21	招商银行上海分行南西支行	37.88	260.01	FTN	活期	否
22	中国银行上海市金桥支行	173.6	173.6	基本存款账户	活期	否
	中国银行上海市金桥支行（美元 户）
23		12.91	88.6	一般存款账户	活期	否
24	上海银行黄浦支行	56.24	56.24	一般存款账户	活期	否
25	北京银行西单支行	45.5	45.5	一般存款账户	活期	否
				非预算单位专 用存款账户
26	中国银行吴江盛泽支行	26.69	26.69		活期	否
27	上海农商行广中支行	25.43	25.43	一般存款账户	活期	否
28	建行吴江盛泽支行	22.41	22.41	基本存款账户	活期	否
	中国工商银行股份有限公司喀 什托克扎克路支行
29		20.80	20.80	基本存款账户	活期	否
	中国建设银行股份有限公司上 海青浦城中支行
30		13.30	13.30	一般存款账户	活期	否
31	建设银行上海青浦城中支行	12.13	12.13	一般存款账户	活期	否
32	工商银行北京北新桥支行	11.12	11.12	基本存款账户	活期	否
	中国农业银行股份有限公司霍 尔果斯市支行
33		10.67	10.67	基本存款账户	活期	否
34	厦门国际银行上海普陀支行	5.68	5.68	一般存款账户	活期	否
	中国银行北京丰联广场大厦支 行
35		4.02	4.02	基本存款账户	活期	否
	招商银行股份有限公司上海市 南西支行
36		3.90	3.90	基本存款账户	活期	否
				非预算单位专 用存款账户
37	建行上海青浦城中支行	3.30	3.30		活期	否

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33

38	包商银行北京分行营业部	2.39	2.39	一般存款账户	活期	否
39	民生银行上海黄浦支行	1.73	1.73	一般存款账户	活期	否
	建行上海青浦城中支行（募集资 金专户-品牌建设）
40		0.37	0.37	一般存款账户	活期	否
41	中国建设银行上海青浦支行	0.05	0.33	FTN	活期	否
	中国工商银行股份有限公司上 海市中山南路支行			非预算单位专 用存款账户
42		0.32	0.32		活期	否
43	中国建设银行上海青浦支行	0.04	0.29	FTN	活期	否
	中国工商银行股份有限公司上 海市中山南路支行			非预算单位专 用存款账户
44		0.09	0.09		活期	否
45	招商银行北京东直门支行	0.08	0.08	一般存款账户	活期	否
				非预算单位专 用存款账户
46	工商银行中山南路支行	0.07	0.07		活期	否
	中国建设银行上海市黄浦支行 福州路支行
47		0.06	0.06	一般存款账户	活期	否
				非预算单位专 用存款账户
48	中国工商银行中山南路支行	0.03	0.03		活期	否
49	招商银行北京东直门支行	0.02	0.02	一般存款账户	活期	否
	中国工商银行上海市中山南路 支行			非预算单位专 用存款账户
50		0	0		活期	否
	中国工商银行股份有限公司北 京北新桥支行
51		0	0	一般存款账户	活期	否
合计		—	115,723.23	—	—	—

3 、会计师主要核查程序：

• （1）了解和评价公司与货币资金确认相关的内部控制制度的设计和内控执行情

• 况，并测试其内部控制运行的有效性。

• （2）查看公司货币资金的存储和使用情况，并分析合理性。

• （3）取得银行对账单与账面记录核对，复核银行的存款余额的准确性。

• （4）获取银行开户清单及信用报告，核对银行账户的完整性及公司贷款、抵押

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34

状况。

（5）对报告期内的所有银行账户执行函证程序，包括零余额账户及本年注销的 账户。函证时，主要银行账户均是由审计人员亲自前往银行函证，确认银行存款余额 、存放类型、利率水平、是否存在抵押、质押或冻结等权利受限情形。对函证信息确 认不全的银行进行二次发函，且报告日前银行均已回函确认。

4 、核查结论：

经核查，年审会计师认为公司的货币资金余额是真实的、存放是安全的，且不存 在权利受限情形。

第八题、报告期内，你公司实现营业收入 33.53 亿元，同比增长 240.12% ，归属于上市 公司股东的净利润（以下简称 “ 净利润 ” ） 8.86 亿元，同比增长 65.92% ，经营活动产生 的现金流量净额 5.51 亿元，同比增长 2.53% ，销售净利率为 26.44% ，同比下降 27.76 个百分点。

（ 3 ） 2018 年你公司各季度实现营业收入分别为 5.04 亿元、 7.30 亿元、 8.11 亿元、 13.08 亿元，净利润 0.89 亿元、 2.03 亿元、 1.58 亿元、 4.37 亿元，经营活动产生的现金流量净 额 -0.47 亿元、 1.52 亿元、 0.99 亿元、 3.47 亿元，销售净利率 17.69% 、 27.76% 、 19.45% 、 33.41% 。请结合业务季节性波动情况说明你公司各季度收入大幅变动的原因；并 说明各季度销售净利率大幅波动的原因及合理性，各季度经营活动产生的现金流量净 额与净利润变动不匹配的原因；请你公司自查收入确认、成本核算是否符合《企业会 计准则》的规定，是否存在跨期确认收入和结转成本费用的情形。请年审会计师发表 明确意见。

回复：

（一）请结合业务季节性波动情况说明你公司各季度收入大幅变动的原因；并说明各 季度销售净利率大幅波动的原因及合理性，各季度经营活动产生的现金流量净额与净 利润变动不匹配的原因；

1 、分季度营业收入、净利润和销售净利率波动较大的原因及合理性

2018 年度营业收入中移动互联网媒体投放业务、移动互联网流量整合业务及品牌

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35

综合服务业务收入合计占比 95.92%，这部分收入具有明显的季节性因素，所以收入 总额的季节性波动较大。

2018 年度各季度净利润及净利率变动主要受公司本部业务收入季节性影响。

公司本部业务主要是依托自有的南极人、卡帝乐、精典泰迪等品牌价值及电商服 务的价值而获取增值收入的品牌综合服务，营业成本主要为人力成本、折旧摊销等， 相对较为固定，因此销售净利率存在季节性波动。

报告期内分季度收入、净利润、销售净利率、GMV情况如下：

单位：亿元

									单位：亿元	单位：亿元
项目	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度		全年
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
营业收入	5.04	15.03	7.30	21.77	8.11	24.19	13.08	39.01	33.53	100.00
其中：品牌综合 服务业务	0.74	8.22	1.92	21.33	1.53	17.00	4.81	53.44	9.00	100.00
移动互联网营销 业务	4.06	17.53	4.99	21.55	6.19	26.73	7.92	34.20	23.16	100.00
其他	0.24	17.52	0.39	28.47	0.39	28.47	0.35	25.55	1.37	100.00
营业成本	3.69	16.80	4.76	21.67	5.83	26.53	7.69	35.01	21.97	100.00
其中：品牌综合 服务业务	0.06	11.04	0.10	18.75	0.07	12.39	0.31	57.82	0.53	100.00
移动互联网营销 业务	3.59	16.90	4.56	21.47	5.72	26.95	7.36	34.68	21.22	100.00
其他	0.04	20.29	0.11	48.32	0.04	20.28	0.02	11.12	0.22	100.00
毛利额	1.35	11.68	2.54	21.97	2.28	19.73	5.39	46.62	11.56	100.00
其中：品牌综合 服务业务	0.68	8.05	1.82	21.50	1.46	17.29	4.50	53.17	8.47	100.00
移动互联网营销 业务	0.47	24.39	0.43	22.43	0.47	24.31	0.56	28.87	1.94	100.00
其他	0.20	16.99	0.28	24.70	0.35	30.02	0.33	28.29	1.15	100.00
费用	0.32	15.31	0.27	12.73	0.60	28.32	0.92	43.63	2.11	100.00
净利润	0.90	10.03	2.03	22.89	1.58	17.81	4.37	49.27	8.87	100.00
其中：公司本部 净利润	0.62	8.17	1.74	22.92	1.28	16.86	3.95	52.04	7.59	100.00

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36

时间互联净利润	0.28	21.88	0.28	21.88	0.29	22.66	0.42	32.81	1.28	100.00
销售净利率	17.86%		27.81%		19.48%		33.41%		26.45%
其中：公司本部 销售净利润率	63.27%		75.32%		66.67%		76.55%		73.19%
时间互联销售净 利润率	6.90%		5.61%		4.68%		5.30%		5.53%
授权品牌可统计 GMV	33.69	16.42	34.21	16.67	37.5	18.27	99.81	48.64	205.21	100.00

注：移动互联网营销业务是指时间互联业务，包含移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务。

（1）时间互联业务季节性特点本公司全资子公司时间互联属于互联网广告营销行 业，该行业存在一定的季节性，表现在互联网营销行业下半年的业绩收入普遍好于上 半年。主要原因为互联网营销行业的季节性主要与广告主的产品特性、销售策略、预 算投入有关。受到广告主预算制定和广告投放周期影响，一般情况下由于客户在一季 度为制定预算阶段，当季投放量较小；随着客户年度营销预算的确定，全年社会经济 活动的逐渐铺开，互联网营销的投放量逐步增加，就上半年而言，通常二季度的营销 投放量占上半年的比重较高。就全年而言，我国部分消费市场有“金九银十”的特点， 房产、家居、汽车等大消费品在年底前还往往会形成一个销量高峰，而且互联网经济 催生了“双十一”“圣诞节”等新兴的消费热潮也集中在下半年，因此下半年在全年的营 销投放量中占比相对较高。

（2）公司品牌综合服务业务季节性特点

公司净利润主要来源于品牌综合服务业务、经销商品牌授权业务，属于电子商务 服务行业的范畴。受电商活动节（双 11、双 12）、秋冬换季、年货备货等因素的影响， 第四季度是电商渠道的销售高峰。公司授权产品的主要销售渠道是电商平台，随着授 权供应商、经销商电商运营经验的积累、经营水平的提升，备货周期整体缩短，且公 司聚焦消费频次为中频、高频的标准品，即新快消品，授权供应商多选择在当季度备 货，故公司第四季度收入明显高于其他季度。

综上，公司净利润的季节性波动主要受到营业收入的影响。

• 2 、各季度经营活动产生的现金流量净额与净利润变动不匹配的原因

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公司2018年度各季度营业收入、归属于上市公司股东净利润、经营活动产生的现 金流量净额对比如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	一季度	二季度	三季度	四季度	全年
营业收入	50,447.21	72,959.14	81,090.65	130,789.00	335,286.00
归属于上市公 司股东的净利 润	8,926.11	20,251.60	15,769.73	43,699.77	88,647.22
经营活动产生 的现金流量净 额	-4,668.06	15,161.00	9,908.86	34,736.89	55,138.69
差额	13,594.17	5,090.60	5,860.87	8,962.88	33,508.53

2018年底公司各季度经营活动产生的现金流量表补充资料：

单位：万元

将净利润调节为经营活动现金流 量：
	一季度	二季度	三季度	四季度	2018年度
净利润	8,973.95	20,284.44	15,769.75	43,699.83	88,727.97
加：资产减值准备	1,286.39	944.74	589.53	-679.36	2,141.31
固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧
	37.02	36.83	32.17	31.50	137.51
无形资产摊销	74.23	74.63	75.15	75.17	299.18
长期待摊费用摊销	4.68	4.68	4.68	4.68	18.71
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号 填列）
	-0.13	—	—	—	-0.13
财务费用（收益以“－”号填列）	109.52	-270.50	-40.07	749.41	548.36
投资损失（收益以“－”号填列）	-354.13	0.27	-286.84	-1,652.28	-2,292.98
递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列）
	-149.88	62.54	-30.34	82.89	-34.79
递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列）
	-15.86	-15.86	-15.86	-15.86	-63.42
存货的减少（增加以“－”号填列）	-109.67	1,166.33	-30.81	-336.57	689.27
经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）
	-15,749.71	-11,347.41	-12,504.56	-28,799.81	-68,401.49
经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列）
	1,225.54	4,220.30	6,346.06	21,577.30	33,369.19
经营活动产生的现金流量净额	-4,668.06	15,161.00	9,908.86	34,736.89	55,138.69

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38

通过分析 2018 年度各季度经营活动产生的现金流量表补充资料（详见上表）可 知，导致经营活动产生的现金流量净额增幅相比收入、净利润增幅较低主要受经营性 应收项目的影响。

经营性应收项目增加主要受预付账款影响和保理业务应收账款影响 ，预付账款的 增加主要受时间互联业务影响，预付账款的增加及原因详见第三题的回复；保理业务 应收账款的增加及原因详见第八题（2）的回复。

（二）请你公司自查收入确认、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，是否存 在跨期确认收入和结转成本费用的情形。请年审会计师发表明确意见。

• 1 、收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在跨期确认收入的情形

公司各业务收入确认政策如下：

运营主体	收入类别	2018年收入确认政策	相应企业准则规定的收入确认时点
时间互联	移动互联网媒体投 放业务	公司根据客户的需求，完成了媒 体投放且相关成本能够可靠计 量时，公司根据与客户确认后的 投放排期表或月度结算单确认 收入。	销售商品收入：公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购买方；公司既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益 很可能流入企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认商品销售 收入实现。
公司本部	品牌综合服务业务	品牌综合服务业务，是南极电商 按发放商标辅料的批次为授权 生产商提供品牌授权、供应链服 务等综合服务，并收取品牌综合 服务费。公司品牌综合服务费收 入在各产品约定的服务期内分 摊确认收入。	提供劳务收入：在资产负债表日提供劳务 交易的结果能够可靠估计的，采用完工百 分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易 的完工进度，依据已完工作的测量确定。
时间互联	移动互联网流量整 合业务	公司根据客户需求向流量供应 商采购可利用的分散流量资源、 定制营销方案并实施完成，在相 关成本能够可靠计量时，公司根 据与客户确认后的月度结算单 确认收入	销售商品收入：公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购买方；公司既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益 很可能流入企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认商品销售 收入实现。

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39

公司本部	自媒体流量变现业 务	自媒体流量变现业务即通过公 司合作品牌影响力在互联网移 动端的增值服务所收取的费用。 公司自媒体流量变现业务在合 同约定的服务期内分摊确认收 入	提供劳务收入：在资产负债表日提供劳务 交易的结果能够可靠估计的，采用完工百 分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易 的完工进度，依据已完工作的测量确定。
公司本部	保理业务	保理收入指的是公司为客户向 其购货方销售商品、提供劳务或 其他原因产生的应收账款提供 融资及相关的综合性金融服务 而收取的费用。	让渡资产使用权收入：利息收入金额，按 照他人使用本企业货币资金的时间和实 际利率计算确定。
公司本部	经销商品牌授权业 务	经销商品牌授权业务是南极电 商向授权经销商提供品牌授权 及电商服务，并收取经销商品牌 授权费，经销商主要通过阿里、 京东、拼多多、唯品会等电商平 台将产品销售给消费者。公司经 销商品牌授权业务收入在约定 的服务期内，分摊确认收入	让渡资产使用权收入：使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和 方法计算确定
公司本部	园区平台服务业务	园区平台服务费即公司通过大 数据系统平台整合物流、信息 流、资金流、数据流、产品流、 服务流，进行六流合一的管理， 同时收取服务费。公司在取得对 方确认的结算信息后，确认园区 服务费收入	提供劳务收入：在资产负债表日提供劳务 交易的结果能够可靠估计的，采用完工百 分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易 的完工进度，依据已完工作的测量确定
公司本部	货品销售	公司已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购买方；公司 既没有保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入实现	销售商品收入：公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购买方；公司既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益 很可能流入企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认商品销售 收入实现

公司各业务收入确认原则与会计准则约定的收入确认时点一致，不存在跨期确认 收入情形。

2 、成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在跨期结转成本费用的 情形

公司各业务成本构成及成本确认时点如下：

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运营主体	业务类别	主要成本构成	成本确认时点
时间互联	移动互联网媒体投放平 台业务	资源采购和人工成本	收入确认后，同步结转采购及 人工成本
公司本部	品牌综合服务业务	采购的辅料成本和人工成本等	收入确认后，同步结转采购成 本及人工成本
时间互联	移动互联网流量整合业 务	资源采购成本和人工成本	收入确认后，同步结转采购及 人工成本
公司本部	自媒体流量变现业务	形象授权费和服务成本	按照授权期间及服务期间分摊 授权成本及服务成本
公司本部	保理业务	上海小袋单体报表：资金拆借成本； 合并报表：内部资金拆借缴纳的税金	每月按照合同约定利率、期间 测算资金拆借费并结转成本
公司本部	经销商品牌授权业务	人工成本	每月结转人工成本
公司本部	园区平台服务业务	仓储物流成本	收入确认后，同步结转物流成 本，每月结转仓储成本
公司本部	货品销售	货品采购成本	收入确认后，同步结转采购成 本

公司严格按照企业会计准则进行账务处理，不存在跨期结转成本费用的情况。

3 、会计师主要核查程序

（1）销售与收款相关的主要核查程序：

①了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计 和执行，包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策等。

②区别业务类别及结合业务板块、行业发展和南极电商实际情况，执行分析性复 核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性，检查各业务板块主营业务收入确认方法 是否符合企业会计准则的规定。

③收入确认执行实质性细节测试，主要程序如下：

A.区别业务类型执行营业收入真实性检查，例如：品牌综合服务业务收入抽样检 查销售合同、综合服务申领单、银行回单等，核对合同金额及服务期间，同时按照合 同金额及服务期间测算归属于本期应确认的收入；移动互联网媒体投放平台业务、移 动互联网流量整合业务收入抽样检查销售合同、客户确认结算单、销售发票、银行回 单及其他支持性文件等。

B.对期末应收账款、营业收入本期发生额进行函证。

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41

C.对收入确认实施截止性测试程序：就资产负债表日前后记录的收入交易，选取 样本，核对出库记录、客户确认的结算单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录 于恰当的会计期间。

④审计人员对南极电商重要客户进行现场访谈。

（2）采购与付款相关的主要核查程序

①了解、测试南极电商与采购、付款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计 和执行，包括供应商管理、供应商档案管理、采购合同管理等.

②了解、检查公司成本归集、结转的方法，复核公司成本计算表.

③执行实质性细节测试，主要程序如下：

A.区别业务类型执行营业成本真实性检查，例如：移动互联网媒体投放平台业务 、移动互联网流量整合业务收入抽样检查销售合同、供应商确认结算单、销售发票、 银行付款回单及其他支持性文件等。

B.对期末应付账款\预付款项余额，本期发生额进行函证。

C.对成本结转实施截止性测试程序：获取资产负债表日前后记录的采购及支付情 况，选取样本，核对出入库记录、供应商确认的结算单及其他支持性文件，以评价成 本是否被记录于恰当的会计期间。

（3）费用相关的主要核查程序

①了解南极电商费用管理有关的内部控制制度、财务核算制度的设计和运行，并 穿行测试其执行情况。

②对比两期费用，检查各费用项目是否存在异常波动情况。

③费用主要核查程序：A.将费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待摊费用摊 销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并作出相应记录；B. 计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率以及各个月份费 用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理 性。

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42

④从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性 文件，关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查成本费用 发生期间以及费用所计入的会计期间。

⑤抽取资产负债表日前后的费用凭证，实施截止性测试。

4 、核查结论

经核查，年审会计师认为公司不存在跨期确认收入和结转成本费用的情形。

第十题、年报显示，你公司 2018 年保理业务实现收入 0.47 亿元，同比增长 76.17% ，毛 利率 98.88% 。

（ 1 ）请详细说明你公司保理业务的业务模式、盈利模式、主要客户情况、收入确认 方法、主要成本构成、收款政策以及相关会计处理方法；并说明保理业务毛利率较高 的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异。请年审会计师就保理业务的会计 处理发表明确意见。

回复：

• 一、请详细说明你公司保理业务的业务模式、盈利模式、主要客户情况、收入确认方 法、主要成本构成、收款政策以及相关会计处理方法。

• 1 、公司保理业务的业务模式、盈利模式

保理业务指小袋公司为客户向其购货方销售商品、提供劳务或其他原因产生的应 收账款提供融资及相关的综合性金融服务。

公司的保理业务主要用于一年以内的短期资金借贷，利率合理，风险可控，至今 没有发生坏账。

保理业务的盈利模式主要是利差收入，即保理利息收入与资金成本的差额。

• 2 、保理业务的主要客户情况

报告期内，公司保理业务主要客户情况如下：

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43

单位：元

			单位：元
序号	客户名称	营业收入总额	占公司营业收入 总额的比例（%）
1	苏州东***有限公司	10,847,002.13	0.32
2	苏州恒***有限公司	9,446,802.93	0.28
3	吴江雅***有限公司	9,446,802.93	0.28
4	上海广***有限公司	6,132,075.49	0.18
5	上海驼***有限公司	2,096,436.01	0.06
小计		37,969,119.49	1.13

3 、保理业务的收入确认方法、主要成本构成、收款政策以及相关会计处理

（1）保理业务的收入确认

公司的保理收入是指根据保理合同约定的利率以及期间，在拨付保理融资款时一 次性收取或分期收取保理费，公司根据客户实际使用公司的保理本金的时间与实际利 率计算出的保理费用确认保理收入。

（2）主要成本构成

保理业务是由本公司子公司上海小袋融资租赁有限公司运营，保理本金均是公司 自有资金，合并报表层面小袋公司成本中的资金拆借费与公司利息收入抵消，抵消后 保理业务成本主要是缴纳的税金部分。

（3）保理业务的收款政策

根据与客户签订的保理合同，公司保理业务的年利息率在 5%至 15%之间。保理 融资款利息的高低通常在考虑客户的信用状况、公司与客户的合作关系、融资金额的 大小、资金使用期限及资金成本等相关因素后，与客户协商确定。

保理业务中的本金部分均是按照合同约定的保理期，到期回款；保理费也是按照 合同约定的一次性收取或分期收取。

（4）保理业务的会计处理

按照公司与客户签订的保理合同，利息结算方式分为：定期付息、放款扣息(扣 除保理费的净额，放款给客户)和到期一次性还本付息，定期付息的会计处理如下，

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其他两种方式与其类似。

A.发放保理本金时

—— 借：应收账款 应收保理业务款（保理合同本金）

贷：银行存款

B.每月按照合同约定的利率及保理本金测算并确认当期收入、结转成本：

• 借：应收账款 保理业务利息

—— 贷：主营业务收入 保理业务（保理费收入）

—— 贷：应交税费 应交增值税（销项税额）

—— 借：主营业务成本 内部销售成本（资金拆借费）

—— 贷：应付账款 （内部）

借：银行存款

—— 贷：应收账款 保理业务利息

C.到期收回本金

借：银行存款

—— 贷：应收账款 应收保理业务款（保理合同本金）

二、说明保理业务毛利率较高的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异

公司合并报表中保理业务的收入 4,473.07 万元，成本金额 50.11 万元，毛利率 98.88%，毛利率较高的主要原因是：保理业务的成本主要是资金成本，但子公司小袋 公司的保理本金均是由上市公司提供，在合并报表层面已经抵消，剩余的成本实际是 缴纳的税金部分。在小袋公司单体报表层面，保理业务收入 4,542.64 万元，成本 885.27 万元，毛利率 80.51%。

公司的保理业务属于供应链金融服务业务，与同行业上市公司毛利率对比情况如 下：

单位：万元

					单位：万元
证券代码	证券简称	业务类型	保理收入	保理成本	销售毛利率
600093.SH	易见股份	保理业务	95,624.37	15,163.50	84.14%
002183.SZ	怡亚通	产业链金融	1,138.57	268.78	76.39%

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45

600180.SH	瑞茂通	供应链金融	80,331.78	1,949.37	97.57%
算术平均值					86.03%
南极电商		保理业务	4,542.64	885.27
					80.51%

公司保理业务毛利率水平和易见股份毛利率相近，由于各上市公司经营模式及盈 利模式差异较大，毛利率差异也较大，与其他上市公司的比较仅具一般参考价值。公 司保理业务的毛利率较为合理，符合其所处行业的特征和企业运营特点。

三、会计师核查主要程序：

• 1、了解、测试南极电商与保理业务有关的内部控制制度、财务核算制度的设计

• 和执行，包括客户管理、客户档案管理、合同管理、定价政策等；

• 2、执行实质性细节测试，主要程序如下：

• （1）执行营业收入真实性检查，抽样检查保理合同，核对合同保理金额及服务

• 期间，同时按照保理金额及合同期间测算归属于本期应确认的收入；

• （2）检查银行回单、销售发票；

• 3、对期末应收保理的主要客户的工商档案信息、诉讼情况、经营状况进行查询

• ，重点关注客户的经营范围、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、 监事和高级管理人员与南极电商是否存在关联关系；

• 4、对本期期末应收保理业务款和业务利息、保理收入发生额进行函证；

• 5、检查期后回款情况，关注保理客户是否按照保理到期日正常回款。

四、核查结论：

经核查，年审会计师认为南极电商保理业务的会计处理是恰当的。

第十二题、年报显示， 2017 年与 2018 年，你公司管理费用为 3,048.10 万元和 5,680.08 万元，占营业收入的比例为 3.09% 和 1.69% ；税金及附加为 561.29 万元和 955.75 万元， 占营业收入的比例为 0.57% 和 0.29% 。请结合费用和税费的构成，对比同行业公司情 况，说明管理费用和税金及附加占营业收入的比例与同行业公司是否存在重大差异， 管理费用和税金及附加占比大幅下降的原因及合理性，是否存在少计费用及税金的情

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46

况。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1 、 2017 年、 2018 年公司税金及附加、管理费用占收入的比例如下表所示：

单位：万元

项目	主体	2018年度	2018年度	2017	年度	变动比例（%）
		金额	占比（%）	金额	占比（%）
营业收 入	公司本部	103,684.30	30.92	74,642.19	75.72	38.91
	时间互联	231,601.70	69.08	23,936.49	24.28	867.57
	小计	335,286.00	100.00	98,578.68	100.00	240.12
税金及 附加	公司本部	507.36	0.15	500.96	0.51	1.28
	时间互联	448.38	0.14	60.33	0.06	643.19
	小计	955.75	0.29	561.29	0.57	70.28
管理费 用	公司本部	3,395.20	1.01	2,822.52	2.86	20.29
	时间互联	2,284.88	0.68	224.58	0.23	917.42
	小计	5,680.08	1.69	3,047.10	3.09	86.41

本期公司税金及附加、管理费用占营业收入比例较上期相比呈下降的趋势，主要 原因是公司业务规模扩张，以及2017年10月31日时间互联开始纳入合并范围，时间互 联由于其业务模式特性，其费用率低于公司原主营业务。2017年时间互联仅并表2个 月，其营业收入占比为24.28%，费用率为0.94%；公司本部收入占比75.72%，费用率 为3.78%，公司整体管理费用率为3.09%；假设2017年时间互联并表12个月，则其营业 收入占比为57.00%，费用率为1.41%，公司本部收入占比43.00%，费用率为3.78%， 公司整体管理费用率为2.43%，与2018年整体管理费用率差异不大。

2 、税金及附加、管理费用构成如下表所示：

①税金及附加明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
主体	2018年度		2017年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
城建税	350.12	0.11	185.41	0.19
教育费附加	278.63	0.08	177.38	0.18
其他税金	327.00	0.10	198.50	0.20
合计	955.75	0.29	561.29	0.57

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②管理费用明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
主体	2018年度		2017年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
工资薪酬	2,980.66	0.89	1,514.82	1.54
服务费	984.00	0.29	434.42	0.44
租赁费	504.27	0.15	297.45	0.30
知识产权费	177.00	0.05	183.25	0.19
会议差旅费	174.79	0.05	82.04	0.08
业务招待费	127.15	0.04	86.38	0.09
折旧摊销	333.39	0.10	191.03	0.19
办公费	112.48	0.03	74.23	0.08
其他	286.34	0.09	183.48	0.18
合计	5,680.08	1.69	3,047.10	3.09

如上表所示，税金及附加、管理费用本年较上年分别增加70.28%和86.41%。

主要原因是2017年10月31日开始纳入合并范围的子公司时间互联，本期全年合并 影响所致。对比主要费用构成情况，上下年度未发生变化，且由于公司收入规模的增 加，相应的工资总额、服务费及差旅费的增加。

3 、同行业上市公司税金及附加、管理费用占营业收入比例如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
同行业	元隆雅图	宣亚国际	瑞茂通
证券代码	002878.SZ	300612.SZ	600180.SH
业务类型	整合营销服务	整合营销传播服务	供应链服务
营业收入	105,157.34	36,928.12	3,809,579.33
税金及附加	508.60	228.30	4,198.44
税金及附加占收入比（%）	0.48	0.62	0.11
行业平均（算术平均值）（%）	0.40
南极电商	0.29
管理费用	2,948.29	2,584.38	27,767.52
管理费用占收入比（%）	2.80	7.00	0.73
行业平均（算术平均值）（%）	3.51
南极电商	1.69

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公司税金及附加、管理费用占营业收入的比例与同行业上市公司比例相近，不存 在重大差异。

4 、会计师主要核查程序：

• （1）了解南极电商费用管理有关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行

• 情况，并穿行测试其执行情况有效性。

（2）对比两期管理费用，检查各费用项目是否存在异常波动情况。

（3）管理费用主要程序：①将管理费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待 摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并作出相应 记录；②计算分析各个月份管理费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率以及 各个月份管理费用中主要项目发生额及占管理费用总额的比率，并与上一年度进行比 较，判断变动的合理性。

（4）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支 持性文件，关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查成本 费用发生期间以及费用所计入的会计期间。

（5）抽取资产负债表日前后的费用凭证，实施截止性测试。

（6）获取附加税纳税申报表，并与账面进行核对，并根据报告期内缴纳的增值 税重新测算附加税。

5 、核查结论：

经核查，年审会计师认为公司管理费用和税金及附加占比大幅下降存在合理性， 不存在少计费用及税金的情况。

第十四题、 2016 年，你公司收购 CARTELO CROCODILE PTE LTD （以下简称 “CCPL” ） 95% 的股权，形成商誉 1.10 亿元； 2017 年，你公司收购北京时间互联网络 科技有限公司（以下简称 “ 时间互联 ” ） 100% 的股权，形成商誉 7.80 亿元。报告期末 ，你公司商誉账面原值 8.90 亿元，占净资产的 23.80% ，计提商誉减值准备 0 元。请结 合行业状况、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长 率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组 2018 年商誉减值准备的测 算过程，未在本期计提商誉减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确

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意见。

回复：

作为一家稳健的上市公司，南极电商对于外延收购是谨慎、低频的，公司对于每 个收购项目都会与专业的中介机构进行详细的调查及评估，以确保收购项目业绩的确 定性及稳定性，从而维护上市公司及广大股东的长久利益。

南极电商 2018 年 12 月31 日商誉期末账面原值为 88,977.00 万元，账面余额为 88,977.00万元，期末明细如下：

单位：万元

			单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项	账面原值	减值准备	账面余额
卡帝乐	10,996.91	—	10,996.91
时间互联	77,980.09	—	77,980.09
合 计	88,977.00	—	88,977.00

一、关于收购 CARTELO CROCODILE PTE LTD

1 、行业状况及公司经营情况

①行业状况

据前瞻产业研究院发布的《中国电子商务行业市场前瞻与投资战略规划分析报告 》统计数据显示，截止至2017年全国电子商务交易规模达29.16万亿元，同比增长11.7% 。其中商品、服务类电商交易额21.83万亿元，同比增长24.0%；合约类电商交易额7.33 万亿元，同比下降28.7%。初步测算2018年全国电子商务交易规模达到了37.05万亿元 左右。预测2019年全国电子商务交易规模将达37.75万亿元。未来五年(2019-2023)年均 复合增长率约为11.52%，并预测在2023年全国电子商务交易规模将达到58.38万亿元。

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2017-2023 年全国电子商务交易规模统计情况及预测

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数据来源：前瞻产业研究院整理

②公司经营情况

公司自2016年7月底完成对卡帝乐系列商标的收购以来，通过整合存量业务、团 队搭建、产品类目规划、供应链资源拓展等措施，发展了较为丰富的供应链资源，较 好地开拓了线上、线下渠道。目前，卡帝乐品牌主要授权产品类目包括内衣、床上用 品、男装、鞋品、箱包服饰等。截至2018年末，卡帝乐品牌授权供应商159家；授权 经销商1,350家；授权线上店铺1,370家，并与实力较强的线下运营商展开合作；2018 年度，卡帝乐品牌实现 GMV（包含可统计的电商渠道及电视购物渠道）23.34亿元， 占公司总GMV的11.37%，且主要产品类目的同比增幅较高，其中，服饰配件、鞋品 类目的 GMV居阿里行业前十名；2018年度实现收入10,738.61万元，较2017年度 8,061.25万元增长33.21%。

2 、商誉的产生及商誉减值测算过程

①商誉资产组账面价值构成

2016年，南极电商收购卡帝乐95%的股权形成的非同一控制下的并购商誉，至 2018年12月31日商誉余额为10,996.91万元。该并购为控股型并购，南极电商在合并口 径报表中形成归属收购方的并购商誉10,996.91万元，归属于少数股东的商誉为578.78 万元。在2018年12月31日，南极电商卡帝乐商誉资产组对应的合并报表口径可辨认资

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产账面值为67,232.90万元，对应账面全部商誉11,575.69万元，则南极电商卡帝乐资产 组（包含商誉）的账面价值为78,808.59万元。

②商誉减值测算过程

本公司聘请中水致远资产评估有限公司对以2018年12月31日为基准日的卡帝乐 商誉资产组可回收价值进行了评估，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远 评报字[2019]第020046号资产评估报告，采用预计未来现金流量现值的评估方法测算 后，得出卡帝乐商誉资产组可收回金额为80,500.00万元。

综上，截止2018年12月31日，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价值，故该 商誉未发生减值。

3 、商誉减值测试过程中关键参数的选取

本次对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年 ，即2019年至2023年，2023年以后为稳定期。

①营业收入、息税前利润预测及增长率

南极电商管理层对卡帝乐商誉资产组预测结果如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目			预测期			稳定期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
一、营业收入	11,668.39	12,569.79	13,422.40	14,194.37	14,739.90	14,739.90
收入增长率	8.66%	7.73%	6.78%	5.75%	3.84%	0.00%
二、营业成本	556.69	601.22	643.31	681.91	709.18	709.18
税金及附加	73.32	78.96	84.29	89.11	92.51	92.51
销售费用	37.34	40.22	42.95	45.42	47.17	47.17
管理费用	396.30	426.92	455.88	482.09	500.62	500.62
三、息税前利润	10,604.74	11,422.46	12,195.98	12,895.84	13,390.41	13,390.41

根据南极电商管理层提供的卡帝乐商誉资产组预测期收入增长率，2019年至2023

年分别为8.66%、7.73%、6.78%、5.75%、3.84%，稳定期收入增长率为0.00%。预测 期收入增长率低于该资产组历史年度增长率，也低于行业增长率，具有谨慎合理性。 ②折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资

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本成本（WACC）。折现率的计算过程如下：

A．加权平均资本成本

通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC的计算 公式为：

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其中：E：评估对象目标股本权益价值；

D：评估对象目标债务资本价值；

Re：股东权益资本成本；

Rd：借入资本成本；

T：公司适用的企业所得税税率。

B．权益资本成本

权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

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=Rf+Rpm×β+α 其中：Rf：无风险报酬率；

Βe：企业的风险系数；

Rm：市场期望收益率；

α：企业特定风险调整系数。

a．无风险报酬率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小， 可以忽略不计。我们选择了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中 、长期记账式国债的到期收益率平均值，即Rf=3.43%。

b．市场风险溢价Rpm的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无 风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面 ，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念 在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流 动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因

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素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调 整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体 计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。

根据AswathDamodaran发表于2019年1月的统计结果，我国的综合的市场风险溢价 水平为6.94%。

c．风险系数β的确定

通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该 无财务杠杆风险系数为基础，并根据南极电商的目标资本结构折算出公司的有财务杠 杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。

①无财务杠杆风险系数的确定

通过同花顺iFinD资讯分析系统，在证监会行业分类“租赁和商务服务业中的商务 服务行业”上市公司中我们选取了与南极电商经营业务相同或类似的4家上市公司作 为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日100周采用周指标计算归集的相 对与沪深两市（采用沪深300指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公 司无财务杠杆βu的平均值为0.7286，计算过程如下表。

序号	证券代码	单位名称	无财务杠杆βu
1	300058.SZ	蓝色光标	0.8871
2	300178.SZ	腾邦国际	0.6344
3	002210.SZ	飞马国际	0.6001
4	002400.SZ	省广集团	0.7927
平均			0.7286

数据来源：同花顺iFinD

②权益系统风险系数的β系数的确定

选取可比上市公司资本结构作为企业目标资本结构(30.96%)，所得税税率采用南 极电商评估基准日所得税税率25%计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益 系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

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计算公式如下： β=[1 + D/E ×（1-T）] ×βu 式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数 βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数

D/E =被评估单位的目标资本结构

T=被评估单位的所得税税率 根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为0.8977。 d．特别风险溢价a的确定：

特有风险调整系数为根据南极电商与所选择的对比企业在运营规模、管理方式、 抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对南极电商特有风险的判断，信誉可 靠度较高，取风险调整系数为3.00%。

e．权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Ke=Rf+β×Rpm+α

=3.43%＋0.8977×6.94%＋3.00%

=12.66%

C．债务成本

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结 合起来的一个估计，目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准 发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一 些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的，本 次评估，根据南极电商管理层对资产组的运营计划，无需贷款等融资计划。

D．折现率（WACC）

加权平均资本成本是产权持有人的借入资本成本和权益资本提供者所要求的整 体回报率。

我们根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本成本，

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55

具体计算公式为：

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=12.66%

E．WACC税前

WACC税前=WACC/（1-T） =12.66%/（1-25%） =16.88%

二、关于收购北京时间互联网络科技有限公司

1 、行业状况及公司经营情况

①行业状况

北京时间互联网络科技有限公司属于移动互联网营销行业。

移动互联网营销是指依托于无线通信技术，在移动设备终端（如手机、平板电脑 等）以图片、文字、视频或应用下载等各种广告形式发布产品、促销、活动信息或进 行品牌展示的营销方式。随着移动互联网技术的飞速发展和智能终端设备的普及，人 们越来越多的使用随身携带的移动终端利用碎片化时间接受信息，因此依托于移动互 联网的移动互联网营销市场也随之高速增长。

移动互联网营销由于其具有精准投放、多样的广告形式、更低的成本、随时性、 更好的互动性，广告主日益重视以移动互联网营销的方式来吸引目标客户或扩大品牌 影响力。

移动互联网营销依托于移动数据流量，而移动互联网的高速发展为移动数据流量 的发展提供了巨大的空间。

移动广告的整体市场增速远远高于网络广告整体市场增速。2017年中国网络广告 市场规模为2,957亿元，在去年基础上增长28.8%，增速较上年有所提高，而同期移动 广告市场规模达到901.3亿元，同比增长率高达178.3%，发展势头十分强劲。

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另一方面，近年来作为移动互联网营销的媒体渠道端的移动 APP 数量和种类也 获得了极大丰富。根据中国信息通信研究院发布的《互联网发展趋势报告》显示，根 据中国信息通信研究院移动互联网应用监测平台数据，截至 2017 年第二季度，由我 国本土第三方应用商店、苹果商店及未正式进入中国的谷歌商店，构成的面向中国消 费者的全球主流移动应用市场中，活跃移动应用数量已超过 575 万款。我国市场中的 活跃移动应用数量超过 402 万款，移动应用整体规模保持平稳快速增长。其中我国本 土第三方应用商店移动应用数量超过 232 万款，苹果商店（中国区）移动应用数量超 过 170 万款。我国本土第三方应用商店聚合的应用数量规模巨大，超越苹果（中国区） 应用生态，截至 2017 年二季度，由我国本土第三方应用商店，及未正式进入中国的 谷歌商店所构成的安卓应用市场中，活跃应用的分发规模已超过 9,500 亿次，其中我 国本土第三方应用商店分发数量超过 6,000 亿。

但是移动互联网新型应用服务大量涌现，相对桌面互联网以门户、搜索为核心入 口的格局，移动互联网的业务入口则大为分散，而且数据信息无法互通；当前市场上 已出现应用商店、搜索服务、社交服务、支付服务等重要的服务领域，并分别形成规 模巨大的信息孤岛，数据分散促使龙头企业缺乏统一的信息聚集入口，整合分散流量， 提供流量再分配服务成为重要业务。

移动互联网营销市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行 业的移动互联网营销平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动互联网营销产品的创 新和成熟进一步吸引广告主向移动互联网营销市场倾斜。移动互联网营销作为千亿级 别的市场已经得到产业链各方的认可，越来越多在传统渠道投放的品牌广告主正逐渐

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加大对移动端投放的比例。

②公司经营情况

时间互联网是一家移动互联网营销服务商，通过代理移动互联网媒体投放流量以 及整合分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务，主营业务包括移动互联 网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。

移动互联网媒体投放平台主要包括移动应用市场和程序化购买平台两类。前者是 最能直接获取 APP 用户的优质媒体，后者则是能提供更为丰富的展示形式及用户选 项的平台。时间互联根据客户的不同需求选择不同的平台以满足服务需求。

移动互联网流量整合营销是适应移动互联网兴起后带来的互联网流量去中心化、 流量碎片化、受众定位精准化而应运而生的新型业务模式。时间互联的移动互联网流 量整合服务即根据客户需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源，根据对客户特 征及其推广需求的分类结果，为客户匹配更精准的流量、定制更有效的营销推广方案。

公司目前已是腾讯应用宝、VIVO 等主要移动互联网媒体的核心代理商，小米的 独家代理商，积累了唯品会、拼多多、58 赶集集团、苏宁易购、蘑菇美丽集团、2345 集团、链家、融 360、网易系、搜狐系、新浪系产品等大量优质客户，业务增长速度 快，业内口碑逐步形成。

2018年度时间互联营业收入231,601.70万元，较2017年度收入增长134.04%。

2 、商誉的产生及商誉减值测算过程

①商誉资产组账面价值构成

南极电商收购时间互联 100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉于 2018 年 12 月 31 日余额为 77,980.09 万元。在 2018 年 12 月 31 日，南极电商商誉资产组对应 的时间互联合并报表口径可辨认资产账面值为 42,965.67 万元，对应账面全部时间互 联商誉 77,980.09 万元，则时间互联资产组（包含商誉）的账面价值为 120,945.76 万 元。

②商誉减值测算过程

本公司聘请中水致远资产评估有限公司对以 2018 年 12 月 31 日为基准日对时间

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互联商誉资产组可回收价值进行了评估，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水 致远评报字[2019]第 020116 号资产评估报告，采用预计未来现金流量现值的评估方法 测算后，得出南极电商商誉资产组可收回金额为 121,588.43 万元。

综上，截止2018年12月31日，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价值，故该 商誉未发生减值。

3 、商誉减值测试过程中关键参数的选取

本次对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为 3 年， 即 2019 年至 2021 年，2022 年以后为稳定期。

①营业收入、息税前利润预测及增长率

南极电商管理层对时间互联商誉资产组预测结果如下表：

单位：万元

项目		预测期		稳定期
	2019年	2020年	2021年	2022年及以后
一、营业收入	246,137.31	258,091.59	270,636.53	270,636.53
收入增长率	6.28%	4.86%	4.86%	0.00%
二、营业成本	226,085.72	237,653.03	249,818.74	249,818.74
税金及附加	346.74	358.48	370.55	370.55
销售费用	1,815.92	1,906.42	2,001.44	2,001.44
管理费用	2,123.46	2,228.83	2,339.45	2,339.45
研发费用	818.87	859.83	902.82	902.82
三、息税前利润	14,946.60	15,085.00	15,203.53	15,203.53

根据南极电商管理层提供的时间互联商誉资产组预测期收入增长率，2019年 -2021年分别为6.28%、4.86%、4.86%，稳定期收入增长率为0.00%。预测期收入增长 率低于该资产组历史年度增长率，也低于行业增长率，具有谨慎合理性。

②折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资 本成本（WACC）。折现率的计算过程如下：

A．加权平均资本成本

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通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC的计算 公式为：

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其中：E：为股东权益价值；

D：为债务资本价值；

Re：为股东权益资本成本；

Rd：为债务资本成本。

T：公司适用的企业所得税税率。

B．权益资本成本

权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

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=Rf+Rpm×β+α

其中：Rf：无风险报酬率； Βe：企业的风险系数；

Rm：市场期望收益率；

α：企业特定风险调整系数。

a．无风险报酬率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小， 可以忽略不计。我们选择了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中 、长期记账式国债的到期收益率平均值，即Rf=3.43%。

b．市场风险溢价Rpm的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无 风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面 ，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念 在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流 动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因 素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调

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整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体 计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。

根据AswathDamodaran的统计结果，综合的市场风险溢价水平为6.94%，故本次 市场风险溢价取6.94%。

c．风险系数β的确定

通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该 无财务杠杆风险系数为基础，并根据时间互联资产组的目标资本结构折算出公司的有 财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。

①无财务杠杆风险系数的确定

通过同花顺iFinD资讯分析系统，在证监会行业分类：信息服务-传媒-营销服务业 上市公司中，我们选取了与时间互联经营业务相同或类似的4家上市公司作为可比公 司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日100周采用周指标计算归集的相对与沪深 两市（采用沪深300 指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务 杠杆βu的平均值为0.7985，计算过程如下表。

序号	证券代码	单位名称	无财务杠杆βu
1	002400.SZ	省广股份	0.7915
2	300392.SZ	腾信股份	0.8902
3	300242.SZ	明家联合	0.8788
4	300071.SZ	华谊嘉信	0.6335
平均			0.7985

数据来源：同花顺iFinD

②权益系统风险系数的β系数的确定

选取可比上市公司资本结构的平均值作为时间互联的目标资本结构(21.92%)，按 照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单 位权益系统风险系数。

计算公式如下：

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β=[1 + D/E ×（1-T）] ×βu

式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数

βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数

D/E =被评估单位的目标资本结构

T=被评估单位的所得税税率

根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为0.9668。

d．特别风险溢价a的确定：

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于时间互联特定的因素而要求的 风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑时间互联经营规模、发展阶段、市场知 名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为4.00%。

e．权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Ke=Rf+β×Rpm+α

=3.43%＋0.9668×6.94%＋4.00%

= 14.14%

C．债务成本（Kd）

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结 合起来的一个估计，目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准 发行公司债券。尽管有一些公司债券是可以交易的，但事实上，中国目前尚未建立起 真正意义上的公司债券市场。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的， 本次评估，我们采用基准日中国人民银行公布执行一年期的贷款利率基准利率4.35% 作为我们的债权年期望回报率。

D．折现率（WACC）

a. 所得税率

时间互联执行所得税率为25%；子公司北京亨利嘉业科技有限公司为高新技术企 业，目前执行的所得税税率为15%；子公司新疆亨利嘉业科技有限公司成立于2016年 12月，满足当地所得税优惠政策，执行“5免5减半”，二级子公司新疆香贝丹网络科技

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有限公司未来不再开展业务。

根据各经营主体营业利润所占的比例情况以及执行的企业所得税率测算出综合 所得税率，具体如下：

项目	2019年	2020年	2021年	稳定期
所得税率（T）	3.86%	3.86%	3.86%	15.00%

b. 预测期折现率

加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回 报率。

我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成 本，具体计算公式为：

WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）

项目	2019年	2020年	2021年	稳定期
WACC	12.35%	12.35%	12.35%	12.15%

E．WACC税前

将WACC转换为税前WACC，公式：

WACC税前=WACC/(1-T)

项目	2019年	2020年	2021年	稳定期
税前WACC	12.85%	12.85%	12.85%	14.29%

三、会计师主要核查程序：

• 1、利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础上，对

• 商誉的减值准备进行测试；

• 2、复核评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增长

• 率、毛利率等评估参数使用的合理性；

3、通过分别对南极电商收购标的资产2018年度的业绩进行审核，与评估报告中 评估测算表进行比对，检查企业本期净利润是否达到该表的预测值，以评估管理层预

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测过程的可靠性和准确性；

• 4、复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计算的准确性； 四、核查结论：

经核查，年审会计师认为公司对CARTELO CROCODILE PTE LTD商誉资产组、 时间互联商誉资产组预计未来现金流量现值时采用的关键参数是合理的、减值测试过 程符合《企业会计准则》的规定，根据减值测试，截止2018年12月31日，包含商誉的 资产组可回收金额高于账面价值，故商誉未发生减值。

第十五题、报告期末，你公司无形资产账面价值合计 5.63 亿元，其中商标权账面价值 合计 5.59 亿元，相应的减值准备余额为零。请结合公司业务情况、无形资产明细、摊 销情况等详细说明无形资产减值测试的方法以及具体测试过程，不计提减值的具体依 据及其合理性，请年审会计师发表专业意见。

回复：

经过20年的培育与发展，南极人品牌已经成为中国领先的、极具竞争力和持续创 造力的互联网知名消费品牌，2018年GMV达177.53亿元；卡帝乐鳄鱼品牌被公司收购 后，在公司经营下已经成为传统线下品牌互联网转型的代表，2018年GMV达23.34亿 元；目前看来，公司管理的品牌能为公司持续创造稳定的收益，未来发生无形资产减 值的概率很低。

南极电商2018年12月31日无形资产期末账面原值为56,758.02万元，账面余额为 56,268.31万元，期末明细如下：

单位：万元

			单位：万元
无形资产类别	账面原值	累计摊销	账面余额
商标权	55,922.99	—	55,922.99
其中：“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系 列商标	50,922.99	—	50,922.99
“精典泰迪”系列商标	5,000.00	—	5,000.00
著作权	549.64	295.96	253.68
软件	273.89	190.38	83.51
土地使用权	11.50	3.37	8.12
合 计	56,758.02	489.71	56,268.31

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根据【企业会计准则—第 6 条无形资产】中第十九条和第二十一条规定：对使用 寿命不确定的无形资产不应摊销。企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的 无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

南极电商每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果 有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统 合理摊销。

1 、 “ 卡帝乐鳄鱼 Cartelo” 系列商标

南极电商 2016 年度收购卡帝乐取得的“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”系列商标使用权，根 据【商标法】中第四十条规定：注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应 当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；每次续展注册的有效期为十年，自该 商标上一届有效期满次日起计算。考虑商标可以有效期满后继续使用，南极电商将商 标权归类为使用寿命不确定的无形资产。

2018 年末南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”系列 商标进行了减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日的中水致远评报字[2019]第 020046 号《南极电商股份有限公司并购 CARTELO CROCODILE PTE LTD 所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资 产评估报告》，持有的“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”商标资产组组合预计未来现金流量的现值 为 80,500.00 万元。

“卡帝乐鳄鱼 Cartelo”系列商标无形资产减值计算过程：可收回金额-无形资产账 面原值（商标权）=（80,500.00-10,996.91）-50,922.99= 18,580.10 万元

经测试，相关商标资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面无形资产商标权 价值，故本期“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标未发生减值。

2 、 “ 精典泰迪 ” 系列商标

南极电商 2017 年度收购 UNIVERSAL（新宇公司）取得的“精典泰迪”系列商标 使用权，同上归类为使用寿命不确定的无形资产。

2018 年末南极电商聘请中水致远资产评估有限公司对“精典泰迪”系列商标进行 了减值测试。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为 2018 年 12 月 31

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日的中水致远评报字[2019]第 020047 号《南极电商股份有限公司以财务报告为目的所 涉及的“精典泰迪”商标资产组减值测试项目资产评估报告》，持有的“精典泰迪”商标资 产组组合预计未来现金流量的现值为 6,950.00 万元。

“ ” - 精典泰迪 系列商标减值计算过程：可收回金额 无形资产账面原值（商标权） =6,950.00-5,000.00= 1,950.00 万元

经测试，相关商标资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面无形资产商标权 价值，故本期“精典泰迪”系列商标未发生减值。

3 、会计师主要核查程序：

（1）利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础上， 对商标权的减值准备进行测试。

（2）复核评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增 长率、毛利率等评估参数使用的合理性。

（3）通过分别对南极电商收购标的资产2018年度的业绩进行审核，与评估报告 中评估测算表进行比对，检查企业本期净利润是否达到该表的预测值，以评估管理层 预测过程的可靠性和准确性。

（4）复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计算的准确性。 4 、核查结论：

经核查，年审会计师认为南极电商2018年末无形资产减值测试的方法是合理的， 相关商标资产组或者资产组组合的可收回金额大于账面无形资产商标权价值，故本期 无形资产的商标权未发生减值。

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（本页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关 于对南极电商股份有限公司的年报问询函》的回复之盖章页）

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年6月17日

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