NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2008

国信证券关于新民科技内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司

关于江苏新民纺织科技股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见

根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年12月修订）及深 圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》（深 证上[2008]167号）等文件的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”或“我公司”）作为江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技” 或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对新民科技进行认真的持续督导， 在对新民科技内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就新民科技内部控制 自我评价报告出具核查意见如下：

一、内部控制制度建立和健全情况

作为中小企业板上市公司，新民科技依据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法规性文件的要求，建立并完善有关公司治理及内部控制的各 项规章制度；新民科技股东大会、董事会和监事会的运作符合有关法律、法规， 及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事 规则》的规定；新民科技制定并执行了合法合规的《独立董事工作细则》，董事 会设立了审计、提名、薪酬与考核、投资决策四个专门委员会，法人治理结构基 本完善。

新民科技在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披 露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度，能够确保日常运作和重大事项 的决策程序合法合规。

二、内部控制制度的执行情况

2009 年1 月12 日，深圳证券交易所发审监管部就新民科技未能及时提交以 下六份资料： 2008 年审计委员会每季度会议纪要、2008 年审计委员会每季度向 董事会提交的报告、2008 年内部审计部门每季度向审计委员会提交的报告、2008 年内部审计工作底稿、2008 年内部审计部门每个季度对募集资金使用情况的审 计报告、2008 年内部审计部门向审计委员会提交的内部控制评价报告，向新民 科技出具监管函，要求新民科技严格按照《上市公司治理准则》、《中小企业板

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国信证券关于新民科技内部控制自我评价报告的核查意见

上市公司内部审计工作指引》等相关规章及业务规则的要求完善公司治理结构， 建立健全并有效执行内部控制制度，加强内部审计工作。同日，深圳证券交易所 发审监管部向我公司出具《关于对江苏新民纺织科技股份有限公司内部控制相关 问题进行整改的函》（发审部函[2009]第7 号），要求我公司认真履行持续督导 职责，对新民科技内控制度的建立和执行情况进行全面核查，指导并督促新民科 技对存在的问题进行整改。

2009 年1 月12 日，我公司接函后，新民科技项目签字保荐代表人钮蓟京、 董宇及项目组成员立即前往新民科技现场核查其内控制度的建立及执行情况。经 核查，新民科技内控制度健全并有效执行，所有重大方面均符合我国有关法律法 规和证券监管部门的要求。但也发现新民科技内控制度在执行方面存在一些不 足：

1、新民科技审计委员会将会议记录呈交董事会代替向董事会的报告，未单 独形成报告，此行为不严谨，存在一定瑕疵。

保荐代表人及项目组督促公司今后严格按照《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》的要求，审计委员会至少每季度在审议内审部门工作报告后向董事会 做一次专题报告，并将报告记载于内部审计工作底稿中。

2、新民科技目前只有董事会秘书单独一人负责公司信息披露事务，无证券 事务代表协助其工作，若公司董秘出差在外易造成信息披露不及时。

项目组督促新民科技尽快确定证券事务代表，使其能协助董事会秘书做好与 各方的沟通交流工作，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

2009 年3 月30 日我公司对新民科技进行了现场核查，发现新民科技严格执 行整改意见，一是按《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，2009 年起，公司董事会审计委员会召开的内审或年审工作会议，会后都向董事会做了 专题报告；二是公司准备选派合适人员参加深交所举办的董秘培训班，待其培训 合格后再聘任为证券事务代表，以便尽快协助董秘做好与各方的沟通交流工作。

目前，新民科技在内部控制各方面的执行情况均符合相关法规的要求：

在财务会计方面，公司根据《企业会计准则》、《公司法》等有关法律法规 的要求制定了相应的内部管理制度，能够确保财务会计信息的准确、可靠，以及 财务会计系统的安全、有效。

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国信证券关于新民科技内部控制自我评价报告的核查意见

在募集资金管理方面，新民科技募集资金的使用及存放严格遵守了有关法律 法规的要求，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

在对外投资、对外担保及关联交易方面，新民科技能够遵守《公司章程》及 相关规章制度的规定，履行了必要的决策程序。

在信息披露方面，新民科技遵守了证券监管部门关于上市公司信息披露的相 关规定，以及公司《信息披露制度》，未发生因信息披露违规而被证券监管机关 处罚的情况。

三、核查意见

作为新民科技的保荐机构，我们认为：持续督导期内，新民科技在内部控制 方面曾存在一些问题，在保荐机构督导下，经过新民科技的认真整改，相关问题 得到解决。《江苏新民纺织科技股份有限公司董事会2008 年度内部控制制度自 我评价报告》真实、准确、客观。本保荐机构对《江苏新民纺织科技股份有限公 司董事会2008 年度内部控制制度自我评价报告》无异议。

同时，本保荐机构亦提请新民科技董事会及董事会审计委员会持续关注内部 控制度的健全、完善与有效执行，按照持续督导相关法律法规与财政部《企业内 部控制基本规范》的要求贯彻执行。

（以下无正文）

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(此页无正文，为国信证券股份有限公司关于江苏新民纺织科技股份有限公司内 部控制自我评价报告的核查意见之签署页)

保荐代表人(签名)：

钮蓟京 董宇

国信证券股份有限公司

二○○九年四月二十五日

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