Moon Environment Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2006

证券代码：000811 证券简称：烟台冰轮

烟台冰轮股份有限公司 YANTAI MOON CO.,LTD ．

股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

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保荐机构

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签署日期： 二〇〇六年四月二十五日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明 书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次 股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

烟台冰轮股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

特别提示

1、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标不会因 股权分置改革方案的实施发生变化。

3、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具 有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二 级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注 意投资风险。

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烟台冰轮股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

重要内容提示

一、改革方案要点

根据本次股权分置改革方案，烟台冰轮全体非流通股股东需向全体流通股股 东执行对价安排总计18,982,080 股，流通股股东每持有10 股流通股将获得全 体非流通股股东支付的3 股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易 日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）本公司控股股东烟台市人民政府国有资产监督管理委员会特别承诺：

1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在60 个月内不通过交易 所挂牌出售。

2、实施股权分置改革后，在公司2006－2008 年度股东大会上提出分红议案 并投赞成票：利润分配不低于当年度实现的可供投资者分配的利润的50％。

（三）承诺人烟台市人民政府国有资产监督管理委员会、红塔创新投资股份 有限公司、烟台制冷空调实业公司声明：

“承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的 损失。”

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年5 月11 日；

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年5 月22 日；

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年5 月18 日至2006 年5 月22

日。

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烟台冰轮股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、公司股票自2006 年4 月3 日起停牌，于2006 年4 月17 日公布股改说明 书，最晚于2006 年4 月27 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2006 年4 月26 日(含2006 年4 月26 日)之前公告非 流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股 票于公告后下一交易日复牌；

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

电话：（0535）6243451-6503，（0535）6243558

传真：（0535）6243558

电子信箱：[email protected]

公司网站：http://www. yantaimoon.com 证券交易所网站：http://www.szse.cn

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烟台冰轮股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

摘要正文

一、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

公司全体非流通股股东为所持股份获得上市流通权，按相同比例以各自持有 的股份向全体流通股股东履行对价安排，公司全体非流通股股东需向全体流通股 股东执行对价安排总计18,982,080 股。即方案实施股权登记日登记在册的全体 流通A 股股东每持有10 股流通股将获得3 股股份的对价安排。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获 得A 股市场的上市流通权。

2、对价安排的执行方式

流通股股东所获得的非流通股股东的对价安排，由中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股 东持股数，按比例自动记入账户。

计算结果不足1 股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行 的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行 处理。

3、对价安排执行情况表

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烟台冰轮股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

注：公司第一大股东烟台市人民政府国有资产监督管理委员会承诺其持有的非流通股股份自 获得上市流通权之日起，60 个月内不通过交易所挂牌出售

5、改革方案实施后股份结构变动表

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烟台冰轮股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

本次股权分置改革方案对价确定的出发点是：充分考虑流通股股东的利益， 同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免非流通股上市流 通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东做出相应的对价 安排。

1、方案实施后合理市盈率的确定

我们认为方案实施后的股票价格可主要通过参考在香港市场上市，包括 H 股和红筹股上市公司作为可比公司来确定。香港市场上市的H 股和红筹股以机械 设备制造业为主营业务的上市公司近年来市盈率一般维持在10-20 倍左右。参考 可比上市公司的平均市盈率，并综合考虑公司的资产质量、未来成长性和核心竞 争能力，我们认为理论上在全流通环境下公司的合理市盈率应为14.5 倍。

2、方案实施后理论价格的确定

根据公司2006 年2 月25 日公布的2005 年度报告，公司2005 年每股收益为 0.25 元。以公司2005 年每股收益0.25 元为计算基础，按上述全流通环境下公 司的合理市盈率14.5 倍计算，公司股票在全流通后的理论价格应为3.625 元/ 股。

3、对价安排的确定

假设：

• R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对 价安排（每股流通股可获得的对价数量）

• P 流通股方案公布前100%换手率加权平均价

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烟台冰轮股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

• Q 股权分置改革后公司每股的理论价值

为保护流通股股东的权益不受损害，则R 至少应该满足下式的要求：

P＝Q×(1＋R)

截止停牌前100%换手率加权平均价为4.49 元/股，以其作为P 的估计值， 以公司股票在全流通后的理论价格3.625 元/股作为Q 的估计值。则： R 为0.24 股。

即：烟台冰轮流通股股东每10 股可获得2.4 股的对价。

4、实际对价水平

考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的 平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东同意对流通股股 东执行每10 股流通股获送3 股的对价安排，非流通股股东需向流通股股东履行 对价安排共18,982,080 股。

5、对价安排的分析意见

保荐机构认为，烟台冰轮非流通股股东为所持股份获得上市流通权，对方案 实施股权登记日登记在册的全体流通股股东履行每持有10 股流通股获送3 股股 份的对价安排，高于前述测算的理论流通对价水平,较好地保护了流通股股东的 利益。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。

（二）本公司控股股东烟台市人民政府国有资产监督管理委员会特别承诺：

1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在60 个月内不通过交易 所挂牌出售。

2、实施股权分置改革后，在公司2006－2008 年度股东大会上提出分红议案 并投赞成票：利润分配不低于当年度实现的可供投资者分配的利润的50％。

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烟台冰轮股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

（三）承诺人烟台市人民政府国有资产监督管理委员会、红塔创新投资股份 有限公司、烟台制冷空调实业公司声明：

“承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损 失。”

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

公司本次股权分置改革动议由烟台市人民政府国有资产监督管理委员会、红 塔创新投资股份有限公司、烟台制冷空调实业公司提出。

1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、 冻结情况

经自查，截至本股权分置改革说明书摘要签署之日，提出股权分置改革动议 的本公司非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所 有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。

（三） 非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

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烟台冰轮股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

上述本公司非流通股股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险

在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、划扣的可 能，将对本次改革产生不利影响。

公司非流通股股东将依据有关规定把其持有的、履行对价安排义务所需数量 的公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理有关保管手续，以确保 履行对价安排义务。如果非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以 至于无法履行对价安排义务，且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则 公司将取消本次相关股东会议。

（二）方案能否获得批准不确定的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过媒体说明会、 网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充 分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意 见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和 长远利益。

（三）方案能否获得国有资产监督管理部门批准不确定的风险

本公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东烟台市人民政府国有资 产监督管理委员会、红塔创新投资股份有限公司所持有公司的股份为国家股和国 有法人股，该等国有股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及

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烟台冰轮股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

时得到批准的可能。

如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门 的批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发 布延期公告，延期召开相关股东会议。

（四）股价存在较大幅度波动的风险

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段 和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票 价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者 心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特 别提请投资者充分关注。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

（一）保荐意见结论

公司聘请的保荐机构国信证券发表意见如下：

1、主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

• （1）本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• （2）公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• （3）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• （4）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

• 2、对烟台冰轮股权分置改革发表的保荐意见

本保荐机构在认真审阅了烟台冰轮提供的股权分置改革方案及相关文件后认 为：烟台冰轮股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正” 和“诚实、信用、自愿”原则，支付的对价合理；公司非流通股股东具有执行对 价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信 息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管

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烟台冰轮股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

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理办法》、深交所《操作指引》等文件的有关规定。

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

3、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过 广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

• 4、在修改方案中，非流通股股东进一步作出了让步，体现了对流通股股东

• 的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

• 5、方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。 （二）律师意见结论

公司本次股权分置改革律师机构山东康桥律师事务所为公司本次股权分置 改革出具了法律意见书，其结论性意见为：“本所律师认为，烟台冰轮及其非流 通股股东具备本次股权分置改革的主体资格和条件，且已按照《管理办法》的规 定履行了现阶段所需要的授权程序；烟台冰轮本次股权分置改革方案的内容、非 流通股股东的承诺、方案的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《管理办法》、《国有股权管理通知》、《业务操作指引》等法律、法规、规范性文 件的有关规定。本次股权分置改革的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人均具 备合法有效资格。烟台冰轮本次股权分置改革方案尚需经国有资产监督管理部门 批准及烟台冰轮相关股东会议审议通过。”

针对公司股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革律师机构山东康 桥律师事务所认为：

“烟台冰轮股份有限公司股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、《关 于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》法律、法规及规范 性文件的规定。本次烟台冰轮股份有限公司股权分置改革方案的修改尚需按《上 市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件的要求进行公告。”

烟台冰轮股份有限公司董事会

2006 年4 月25 日

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