Projekt Uchwały nr 32/2025
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK Spółka Akcyjna
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.
w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2030

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w związku z art. 393 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”) oraz na podstawie § 33 ust. 1a lit. i) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.
PROGRAM MOTYWACYJNY

1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego („Program Motywacyjny”) dla Członków Zarządu Spółki Mo-BRUK S.A. oraz kluczowych członków kadry kierowniczej wyznaczanych uchwałami Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki na każdą transzę trwania Programu Motywacyjnego do końca trwania poprzedniej transzy (łącznie „Uczestnicy”). Przy czym okresy trwania transz określono w § 2 ust. 5 niniejszej Uchwały.

2. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zapewniających trwałość stosunków prawnych Uczestników ze Spółką oraz powiązanie interesów Uczestników z długoterminowym interesem akcjonariuszy, wyrażonym przez wzrost wartości Spółki w sposób motywujący Uczestników do realizacji strategii Spółki, w najpełniejszym możliwym zakresie.

3. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego nieokreślone w niniejszej Uchwale zostaną określone przez Radę Nadzorczą Spółki w regulaminie Programu Motywacyjnego („Regulamin”), sporządzonym zgodnie z polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz z niniejszą Uchwałą.

4. Uprawnienia (jak opisano poniżej) w ramach Programu Motywacyjnego będą przyznawane w 3 (słownie: trzech) oddzielnych trzyletnich transzach trwających w latach obrotowych 2026-2030, poczynając od Uprawnień przyznawanych za lata obrotowe 2026-2028 po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy w ramach tej transzy przez Walne Zgromadzenie.

§ 2
ORGANIZACJA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznawanie Uczestnikom, na podstawie umowy uczestnictwa zawartej zgodnie z Regulaminem („Umowa Uczestnictwa”), warunkowego prawa („Uprawnienie”) do objęcia akcji Spółki serii D („Akcje”) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wyniku wykonania praw z wyemitowanych w tym celu zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego („Warranty”).

2. Prawo do objęcia Warrantów będzie przysługiwać następującym osobom: (i) Członkom Zarządu Spółki oraz (ii) kluczowemu personelowi Spółki wskazanemu przez Zarząd Spółki i zaakceptowanemu przez Radę Nadzorczą Spółki (dalej jako „Kluczowy Personel Spółki”). Uczestnicy będący osobami z „Kluczowego Personelu Spółki” oznaczają zarówno pracowników, jak i współpracowników Spółki oraz jej spółek zależnych, którzy są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub świadczą usługi na podstawie jakiejkolwiek umowy, a którzy w ocenie

Zarządu uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki.

1. Liczba Uczestników Programu Motywacyjnego nie przekroczy 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób.

2. Każde Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji w wyniku wykonania praw z 1 (słownie: jednego) Warrantu na zasadach wskazanych w Regulaminie.

3. Uprawnienia w ramach Programu Motywacyjnego będą przyznawane w 3 (słownie: trzech) trzyletnich transzach, odpowiednio za lata obrotowe 2026-2028, 2027-2029 oraz 2028-2030 (każdy taki okres jako: „Transza”). Uprawnienia będą zatwierdzane przez Radę Nadzorczą w terminie 90 dni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia za ostatni rok obrotowy danej Transzy, po uwzględnieniu rekomendacji Zarządu odnośnie do spełnienia Warunków Finansowych (jak zdefiniowano w § 3 ust. 1 poniżej). Przy czym oferta objęcia Warrantów zostanie skierowana do Uczestników przez Spółkę (przy czym oferta objęcia Warrantów do osób będących Członkami Zarządu zostanie skierowana w imieniu Spółki przez Radę Nadzorczą) w terminie do 30 dni od dnia weryfikacji spełnienia Warunków Finansowych i zatwierdzenia przyznania Uprawnienia przez Radę Nadzorczą.

4. Warranty będą niezbywalne, ale podlegają dziedziczeniu.

5. Włączenie Uczestników do Programu Motywacyjnego w danej Transzy następować będzie na podstawie uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą (przy czym włączenie Uczestników należących do Kluczowego Personelu Spółki będzie dokonywane na wniosek Zarządu Spółki przekazywany Radzie Nadzorczej) („Uchwały o Włączeniu”). Rada Nadzorcza może podjąć więcej niż jedną Uchwałę o Włączeniu w ramach każdej Transzy, przy czym Uchwała o Włączeniu dotycząca Uprawnień za okres pełnej Transzy powinna zostać podjęta przed rozpoczęciem danej Transzy (z wyjątkiem Uchwały o Włączeniu dotyczącej Transzy 2026-2028, która powinna zostać podjęta do końca 2026 roku). Jednakże Uchwały o Włączeniu mogą zostać uzupełnione w trakcie trwania Transzy, jeżeli do Programu Motywacyjnego będzie miał zostać włączony Uczestnik, który nawiązał stosunek prawny ze Spółką w trakcie trwania danej Transzy lub w trakcie trwania danej Transzy zawarł nowy stosunek prawny ze Spółką uprawniający go do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

6. Uchwały o Włączeniu wskazywać będą w szczególności:

a) listę Uczestników uprawnionych do otrzymania Uprawnienia w danej Transzy;
b) liczbę Warrantów, które dany Uczestnik będzie mógł otrzymać na podstawie Umowy Uczestnictwa podpisanej zgodnie z Regulaminem w ramach danej Transzy;
c) potwierdzenie Warunków Finansowych, których spełnienie będzie warunkować możliwość objęcia Warrantów i których dookreślenie dla danej Transzy zostanie przewidziane w Regulaminie i niniejszej Uchwale;
d) Cenę Realizacji Uprawnienia (jak zdefiniowano w § 4 ust. 1 poniżej) dla Warrantów przyznawanych w danej Transzy.

1. Warranty będą mogły być zrealizowane od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym lub po upływie 1 (słownie: jednego) roku od daty zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych (zależnie od tego, który z tych dni nastąpi wcześniej), jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2032 roku w odniesieniu do wszystkich Warrantów.

2

1. Warunki Finansowe (jak zdefiniowano w § 3 ust. 1 poniżej) odpowiednie dla Uprawnień przyznanych w poszczególnych Transzach są wyznaczone w § 3 ust. 1 oraz 3 niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem możliwości ich doprecyzowania w Regulaminie przez Radę Nadzorczą dla poszczególnych Transz.

2. Liczba Warrantów przyznanych do objęcia w Programie Motywacyjnym w ramach każdej Transzy nie może przekroczyć 58.550 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt). Członkowie Zarządu Spółki mogą objąć nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) maksymalnej liczby wszystkich Warrantów przewidzianych Programem Motywacyjnym. Łączna liczba Warrantów przyznanych w Programie Motywacyjnym oraz akcji obejmowanych w wykonaniu tych Warrantów nie przekroczy liczby 175.650 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt).

3. Proporcja podziału Warrantów w ramach Uprawnień między Uczestników będzie ustalana w Uchwale o Włączeniu podejmowanej przez Radę Nadzorczą, zgodnie z warunkami określonymi w ust. 11 powyżej.

4. Możliwość objęcia Warrantów w ramach Uprawnienia w danej Transzy będzie uzależniona od spełnienia odpowiednich dla danej Transzy Warunków Finansowych oraz pozytywnej weryfikacji ich spełnienia przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Regulaminu. Dodatkowym warunkiem przyznania Warrantów będzie spełnianie Warunku Retencji (zgodnie z definicją w § 5 ust. 5) na dzień zaoferowania przez Spółkę objęcia Warrantów.

5. Realizacja Uprawnień, w tym objęcie Warrantów oraz objęcie akcji powinna co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 4 lit b) lub i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie stosownych przesłanek będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie oferowania Warrantów lub akcji Spółki lub dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

§ 3
WARUNKI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Wykonanie Uprawnienia poprzez objęcie Warrantów w danej Transzy będzie uzależnione od spełnienia następujących warunków finansowych („Warunki Finansowe”):
   a) zaoferowanie przez Spółkę danemu Uczestnikowi w ramach Uprawnienia w danej Transzy 20% liczby Warrantów dostępnych dla danego Uczestnika w ramach danej Transzy będzie uwarunkowane od spełnienia warunku wynikowego rozumianego jako osiągnięcie przez Spółkę w danej Transzy skonsolidowanej EBITDA grupy kapitałowej Spółki („Grupa”) przypadającej akcjonariuszom Spółki na akcję (obliczonej jako zagregowany ze wszystkich lat trwania danej Transzy zysk (strata) na działalności gospodarczej wykazany w skonsolidowanych rachunkach zysków i strat sporządzonych w każdym z lat obrotowych objętych daną Transzą zgodnie z MSR/MSSF, powiększony o zagregowaną amortyzację rzeczowych aktywów trwałych oraz amortyzację wartości niematerialnych w każdym roku objętym daną Transzą, skorygowany o udział w tak powiększonym zysku wspólników mniejszościowych w spółkach zależnych, w których Spółka nie posiada 100% praw udziałowych, a których wyniki, zgodnie z zasadami konsolidacji wlicza w pełni do swoich wyników oraz pomniejszony o koszty Programu

Motywacyjnego ujawnione w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki w każdym z takich lat obrotowych w ramach danej Transzy oraz o zagregowane w okresie trwania Transzy zyski przypadające na akcje własne Spółki, zaś tak obliczony zysk podzielony zostanie, przed ww. agregacją, przez liczbę akcji Spółki istniejących na dzień zakończenia każdego z lat obrotowych objętych daną Transzą), przy czym wartość ewentualnych odpisów ujemnej wartości firmy z tytułu dokonanych w trakcie trwania Programu Motywacyjnego akwizycji nie będzie powiększała wartości EBITDA i, podobnie, wartość ewentualnych odpisów wartości firmy nie będzie pomniejszała wartości EBITDA („EBITDA”), co najmniej minimalnego poziomu określonego dla każdej Transzy w § 3 ust. 3 niniejszej Uchwały („Warunek EBITDA”);

b) zaoferowanie przez Spółkę danemu Uczestnikowi w ramach Uprawnienia w danej Transzy 40% liczby Warrantów dostępnych dla danego Uczestnika w ramach danej Transzy będzie uwarunkowane od spełnienia warunku wynikowego rozumianego jako osiągnięcie przez Spółkę w danej Transzy skonsolidowanego zysku netto Grupy zagregowanego dla wszystkich lat obrotowych trwania danej Transzy przypadającego akcjonariuszom Spółki na akcję (obliczanego jako zysk netto wskazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat sporządzonym zgodnie z MSR/MSSF za każdy rok obrotowy objęty daną Transzą skorygowany o udział w takim zysku wspólników mniejszościowych w spółkach zależnych, w których Spółka nie posiada 100% praw udziałowych, a których wyniki, zgodnie z zasadami konsolidacji Spółka wlicza w pełni do swoich wyników oraz pomniejszony o koszty Programu Motywacyjnego w każdym roku obrotowym trwania Transzy oraz zyski przypadające na akcje własne Spółki w każdym roku obrotowym trwania danej Transzy, ujawnione w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki, podzielony przez liczbę akcji Spółki istniejących na dzień zakończenia każdego z lat obrotowych objętych daną Transzą), przy czym wartość ewentualnych odpisów ujemnej wartości firmy z tytułu dokonanych w trakcie trwania Programu Motywacyjnego akwizycji nie będzie powiększała wartości Zysku Netto i, podobnie, wartość ewentualnych odpisów wartości firmy nie będzie pomniejszała wartości Zysku Netto („Zysk Netto”), co najmniej minimalnego poziomu określonego dla każdej Transzy w § 3 ust. 3 niniejszej Uchwały („Warunek Zysku Netto”);

c) zaoferowanie przez Spółkę danemu Uczestnikowi w ramach Uprawnienia w danej Transzy 40% liczby Warrantów dostępnych dla danego Uczestnika w ramach danej Transzy będzie uwarunkowane od osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki poziomu wyższego co najmniej o: (i) 30 punktów procentowych dla Transzy 2026-2028, (ii) 40 punktów procentowych dla Transzy 2027-2029, oraz (ii) 50 punktów procentowych dla Transzy 2028-2030) od dynamiki zmian indeksu WIG, publikowanego przez GPW Benchmark S.A., a w przypadku zaprzestania jego publikacji wskaźnika, który go zastąpi („WIG”), liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji Spółki, przy czym zwrot z akcji Spółki i dynamika wzrostu WIG będą obliczane dla każdej z Transz wg wzoru:

$$
\text{Dynamika WIG} = \frac{\text{WIG Koniec}}{\text{WIG Start}},
$$

$$
\text{Zwrot z akcji Spółki} = \left(\frac{\text{Kurs Koniec} + D}{\text{Kurs Start}}\right)
$$

gdzie:

WIG Koniec – oznacza wartość równą średniej wartości WIG z okresu od 1 stycznia danego roku do nie więcej niż: (i) dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2029 r. (dla Transzy 2026-2028); (ii) dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2030 r. (dla Transzy 2027-2029); (iii) dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2031 r. (dla Transzy 2028-2030);

WIG Start – oznacza wartość równą średniej wartości WIG z okresu od 1 stycznia danego roku do 29 czerwca 2026 r.,

Kurs Koniec – oznacza wartość równą średniemu kursowi jednej akcji Spółki liczonemu jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do łącznego wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) z okresu od 1 stycznia danego roku do nie więcej niż: (i) dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2029 r. (dla Transzy 2026-2028); (ii) dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2030 r. (dla Transzy 2027-2029); (iii) dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2031 r. (dla Transzy 2028-2030);

D – wartość równą łącznym wypłaconym dochodom dla akcjonariuszy Spółki w przeliczeniu na akcje w okresie trwania danej Transzy;

Kurs Start – oznacza wartość równą średniemu kursowi jednej akcji Spółki liczonemu jako iloraz łącznej wartości obrotu akcji (w złotych) do łącznego wolumenu obrotu akcji (w sztukach) w notowaniach giełdowych na GPW z okresu od 1 stycznia danego roku do 29 czerwca 2026 r. („Warunek Zwrotu”);

d) dodatkowym warunkiem przyznania Uprawnień w Programie Motywacyjnym jest, aby wskaźnik Długu Netto do EBITDA na koniec każdego roku obrotowego trwania danej Transzy nie przekroczył 3 (słownie: trzy). Poziom ten może być niższy i będzie ustalany przez Radę Nadzorczą każdorazowo w ramach potwierdzenia spełniania Warunków Finansowych. Dług Netto zostanie obliczony przez Radę Nadzorczą na koniec każdego roku obrotowego objętego daną Transzą na podstawie danych zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy („Dług Netto”);

e) dodatkowym warunkiem przyznania Uprawnień w Programie Motywacyjnym w danej Transzy jest, aby opinia biegłego rewidenta dotycząca jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych za lata obrotowe trwające w danej Transzy została sporządzona bez zastrzeżeń.

Spełnienie Warunków Finansowych, o których mowa w lit. d) i e) powyżej jest niezbędne dla uznania, że którykolwiek z Warunków Finansowych, o których mowa w lit. a), b) oraz c) powyżej został spełniony. Spełnienie każdego z Warunków Finansowych, o których mowa w lit. a), b) oraz c) jest od siebie niezależne. Każdy z tych trzech Warunków Finansowych może być spełniony samodzielnie lub wraz z którymkolwiek z dwóch innych lub z oboma pozostałymi Warunkami Finansowymi.

1. Regulamin może przewidywać, że przyznawanie Uprawnień może być dodatkowo uzależnione od innych, technicznych warunków takich jak np. posiadanie przez Uczestnika odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych przez Spółkę lub udzielenie zgody przez Uczestnika na ich przetwarzanie.

2. Warunki Finansowe dla poszczególnych Transz są następujące:

a) Warunek EBITDA: (i) za lata 2026-2028: co najmniej 174,57 zł; (ii) za lata 2027-2029: co najmniej 200,76 zł; (iii) za lata 2028-2030: co najmniej 230,87 zł.
b) Warunek Zysku Netto: (i) za lata 2026-2028: co najmniej 109,7 zł; (ii) za lata 2027-2029: co najmniej 126,16 zł; (iii) za lata 2028-2030: co najmniej 145,09 zł.

1. Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego, niewykonywania lub rażącego niewłaściwego wykonywania obowiązków, podejmowania działań sprzecznych lub szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek z jej Grupy (w tym godzących w dobre imię i wizerunek Spółki) lub podjęcia działalności konkurencyjnej oraz śmierci Uczestnika.

§ 4 CENA REALIZACJI WARRANTÓW

1. Uprawnienia będą uprawniały do nieodpłatnego objęcia Warrantów. Zaś Warranty będą uprawniały do objęcia Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu po cenie emisyjnej odpowiadającej średniej ważonej wolumenem kursów zamknięcia akcji Spółki na GPW z 3 (słownie: trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień podjęcia niniejszej Uchwały („Cena Realizacji”). Przy każdej emisji Warrantów Cena Realizacji będzie obniżana o skumulowaną wartość odciętych dywidend (tj. dywidend, których wartość została uwzględniona w kursie akcji Spółki zgodnie z § 128 ust. 2 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w Systemie UTP, przyjętych przez GPW) na akcję wypłaconych po dacie podjęcia niniejszej Uchwały, a przed podjęciem Uchwały Weryfikacyjnej (zgodnie z definicją w § 5 ust. 1) w ramach danej Transzy objętej emisją Warrantów.
2. Cena Realizacji nie może być niższa od wartości nominalnej akcji Spółki, w przypadku, gdyby Cena Realizacji obliczona na podstawie § 4 ust. 1 niniejszej Uchwały byłaby niższa niż wartość nominalna akcji Spółki, Cena Realizacji będzie równa wartości nominalnej akcji Spółki.

§ 5 WERYFIKACJA WARUNKÓW ORAZ REALIZACJA UPRAWNIEŃ

1. Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Zarządu, w formie uchwały dokona weryfikacji spełnienia odpowiednich Warunków Finansowych w odniesieniu do Uprawnień przyznanych w ramach danej Transzy („Uchwała Weryfikacyjna”) w terminie 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy objęty daną Transzą. W szczególności Rada Nadzorcza obliczy, zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, wartość EBITDA, wartość Zysku Netto oraz wartość Długu Netto wynikającą z danych przedstawionych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki za lata obrotowe objęte daną Transzą. W Uchwale Weryfikacyjnej zostanie ponadto określona liczba Warrantów, która powinna przypadać każdemu z Uczestników oraz Cena Realizacji dla danej Transzy.
2. Oferta objęcia Warrantów zostanie skierowana przez Spółkę do Uczestników uprawnionych do objęcia w danej Transzy na podstawie Uchwały Weryfikacyjnej, w terminie do 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia jej podjęcia (przy czym oferta objęcia Warrantów do osób będących Członkami Zarządu zostanie skierowana w imieniu Spółki przez Radę Nadzorczą).
3. Realizacja Uprawnień następuje poprzez zaoferowanie danemu Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Warrantów, a w wyniku wykonania praw z Warrantów objęcia

6

odpowiadającej liczbie Warrantów liczby Akcji po cenie emisyjnej równej Cenie Realizacji („Realizacja Uprawnień”).

1. W przypadku stwierdzenia w Uchwale Weryfikacyjnej spełnienia:

a) Warunku EBITDA Rada Nadzorcza Spółki postanowi o przeznaczeniu do zaoferowania Warrantów w liczbie wynikającej z § 3 ust. 1 lit. a) i § 2 ust. 11 niniejszej Uchwały;

b) Warunku Zysku Netto, Rada Nadzorcza Spółki postanowi o przeznaczeniu do zaoferowania Warrantów w liczbie wynikającej z § 3 ust. 1 lit. b) i § 2 ust. 11 niniejszej Uchwały;

c) Warunku Zwrotu Rada Nadzorcza Spółki postanowi o przeznaczeniu do zaoferowania Warrantów w liczbie wynikającej z § 3 ust. 1 lit. c) i § 2 ust. 11 niniejszej Uchwały.

Całkowita liczba Warrantów przeznaczonych do zaoferowania w ramach danej Transzy w Uchwale Weryfikacyjnej będzie musiała pozostać zgodna z postanowieniami § 2 ust. 11 niniejszej Uchwały. W przypadku spełnienia tylko jednego lub dwóch spośród ww. Warunków Finansowych Rada Nadzorcza postanowi o przeznaczeniu do zaoferowania Warrantów wynikających ze spełnienia konkretnych Warunków Finansowych, a niespełnienie pozostałych z ww. Warunków Finansowych nie wpłynie na wykonalność Uprawnień w ramach danej Transzy.

1. Uczestnik, aby zachować swoje uprawnienie do objęcia Warrantów musi na dzień zaoferowania objęcia Warrantów spełniać Warunek Retencji. Przy czym przez Warunek Retencji uznaje się pozostawanie przez Uczestnika w stosunkach prawnych lub stosunkach organizacyjnych ze Spółką lub jej podmiotem powiązanym (na podstawie których Uczestnik świadczy pracę, usługi lub wykonuje dzieło na rzecz Spółki lub jej podmiotu powiązanego, w tym na podstawie powołania) nieprzerwanie od dnia podjęcia pierwszej Uchwały o Włączeniu dotyczącej danego Uczestnika do odpowiedniego dnia weryfikacji Warunku Retencji, zgodnie ze szczegółowymi zasadami ujętymi w Regulaminie („Warunek Retencji”). W przypadku Członków Zarządu dla spełnienia Warunku Retencji niezbędne będzie również otrzymanie absolutorium za lata obrotowe objęte daną Transzą oraz poprzednie lata obrotowe objęte Programem Motywacyjnym. Warunek Retencji zostanie szczegółowo określony w Regulaminie.

§ 6

DELISTING

1. Jako „Dzień Uchwały o Delistingu” określa się dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym („Delisting”).

2. W przypadku wystąpienia Delistingu, Uczestnicy otrzymują w Dniu Uchwały o Delistingu prawo wykonania wszystkich posiadanych Warrantów i objęcia Akcji. Warranty objęte na podstawie postanowień ust. 3 poniżej będą uprawniały Uczestników do ich wykonania i objęcia Akcji od dnia objęcia Warrantów.

3. W przypadku, gdy Delisting nastąpił w trakcie trwania którejkolwiek z Transz, Spółka będzie dodatkowo zobowiązana do zaoferowania Uczestnikowi w terminie 30 dni od Dnia Uchwały o Delistingu Warrantów w liczbie odpowiadającej iloczynowi całkowitej liczby Warrantów, które dany Uczestnik powinien objąć w ramach pełnej Transzy, w trakcie której nastąpił Dzień Uchwały o Delistingu oraz ilorazu liczby miesięcy, które upłynęły od początku danej Transzy (włącznie z miesiącem, w którym nastąpił Dzień Uchwały o Delistingu) i całkowitej liczby miesięcy objętych daną Transzą.

7

§ 7

ZAKOŃCZENIE I ZAWIESZENIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Program Motywacyjny kończy się automatycznie z chwilą zakończenia okresu (określonego zgodnie z Regulaminem) na wykonanie Warrantów przyznanych w ostatniej Transzy, tj. z dniem 31 grudnia 2032 r.

2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego przed terminem, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Jednakże taka uchwała Walnego Zgromadzenia będzie skuteczna jedynie wobec Transz następujących po ostatnim roku obrotowym Transzy, w trakcie trwania której taka uchwała została podjęta i nie wpłynie w żaden sposób na uprawnienia z Warrantów już objętych lub, które zostaną objęte w ramach Transzy trwającej w chwili podjęcia tej uchwały. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona do podjęcia decyzji o zawieszeniu realizacji Programu Motywacyjnego lub o wcześniejszym zakończeniu Programu Motywacyjnego, a także wygaśnięciu Uprawnień w przypadku wystąpienia istotnych zmian w zakresie przepisów uniemożliwiających realizację Programu Motywacyjnego lub w przypadku innych istotnych zmian mających wpływ na Spółkę i mogących uniemożliwiać realizację Programu Motywacyjnego, w tym przykładowo w postaci istotnych zmian organizacyjnych, strukturalnych, własnościowych lub gospodarczych. Jednakże taka uchwała Rady Nadzorczej będzie skuteczna jedynie wobec Transz następujących po ostatnim roku obrotowym Transzy, w trakcie trwania której taka uchwała została podjęta i nie wpłynie w żaden sposób na uprawnienia z Warrantów już objętych lub, które zostaną objęte w ramach Transzy trwającej w chwili podjęcia tej uchwały.

§ 8

POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

1. Upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego (w tym w szczególności ustalenia szczegółowych zasad odnoszących się do emisji i wykonania Warrantów, przyjęcia Regulaminu oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie, dookreślenia liczby Warrantów, do których objęcia będą uprawnieni poszczególni Uczestnicy oraz warunków przydziału i procedury objęcia i wykonania praw z Warrantów, ustalenia treści Umowy Uczestnictwa, czy ustalenia przesłanki wygaśnięcia praw z Warrantów).

2. Objęcie Akcji lub Warrantów przez Uczestników nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

3. Uprawnienia nie mogą być przyznawane Członkom Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku gdy osoba, która zawarła Umowę Uczestnictwa, podczas gdy nie była Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, zostanie powołana przez Walne Zgromadzenie Spółki do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki przed objęciem Warrantów za okres przypadający przed takim powołaniem, wówczas może ona realizować Uprawnienia, w tym objąć Warranty lub Akcje, zgodnie z Regulaminem, jeżeli Warranty te lub Akcje są oferowane w ramach Transz (w tym ich części) przypadających przed powołaniem. Pozostawanie Członkiem Rady Nadzorczej Spółki traktowane będzie w takim przypadku jako spełnienie Warunku Retencji.

8

9

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wejścia w życie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii D oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

10

Projekt Uchwały nr 33/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A.
z siedzibą w Niecwi z dnia 29 czerwca 2026 r.

w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii D oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”), w związku z art. 448 - 453 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 445 § 1, art. 433 § 2, art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1a lit. a) i ust. 3 lit. c) Statutu Spółki, w związku z podjęciem w dniu 29 czerwca 2026 r. uchwały nr 32/2026 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2026-2030, uchwala co następuje:

§ 1

W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki i określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały na kwotę nie większą niż 1.756.500 (słownie: milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 175.650 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda („Akcje”).

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów (jak zdefiniowano w § 3 ust. 1 poniżej), zgodnie z art. 448 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji programu motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 32/2026 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2026-2030 („Uchwała”) („Program Motywacyjny”), uchwala się emisję w łącznej liczbie od 1 (słownie: jeden) do 175.650 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych w serii lub seriach kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery A, uprawniającymi do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki („Warranty”). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Warranty będą emitowane w ramach realizacji uprawnień („Uprawnień”) przyznanych w kolejnych transzach Programu Motywacyjnego („Transze”), w sposób i na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie Uchwały („Regulamin”).

2. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych.

1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Warranty emitowane są nieodpłatnie.

3. Warranty są niezbywalne.

4. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie Uczestnikom Programu Motywacyjnego zgodnie z Uchwałą i Regulaminem („Uczestnicy”) na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie.

5. Prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Uczestników na warunkach określonych w Uchwale, Regulaminie oraz w uchwałach Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu.

6. Prawa do objęcia Akcji inkorporowane w Warrantach mogą być wykonywane przez Uczestników w dowolnym czasie od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub od dnia przypadającego po upływie 1 (słownie: jednego) roku od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych (zależnie od tego, który z tych dni nastąpi wcześniej), nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2032 roku. Warranty niewykonane w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie wygasają.

7. Akcje będą obejmowane przez Uczestników w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, wyłącznie na formularzu przygotowanym przez Spółkę.

8. Akcje będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy o rejestrację Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.

9. Warranty będą niezbywalne, z zastrzeżeniem przejścia ich własności na spadkobierców posiadacza Warrantów, w wyniku jego śmierci.

§ 4

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu Spółki (wskazująca również cenę emisyjną Akcji bądź sposób jej ustalenia oraz nieodpłatność oferowania Warrantów na rzecz Uczestników), stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5

1. Prawo objęcia Akcji przysługuje posiadaczom Warrantów pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków i wyłącznie w odpowiednim okresie.

2. Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji. Akcje nie będą uprzywilejowane ani nie będą z nimi związane żadne obowiązki lub uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki.

3. Cena emisyjna Akcji, do objęcia których będą uprawniać poszczególne Warranty w Programie Motywacyjnym będzie ustalana każdorazowo, przy emisji kolejnej serii Warrantów, przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego niniejszą uchwałą i będzie stanowić równowartość średniej ważonej wolumenem kursów zamknięcia akcji Spółki na GPW z 3 (słownie: trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały („Cena Realizacji”). Cena Realizacji będzie każdorazowo, przy każdej kolejnej emisji

11

Warrantów obniżana o skumulowaną wartość odciętych dywidend (tj. dywidend, których wartość została uwzględniona w kursie akcji Spółki zgodnie z § 128 ust. 2 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w Systemie UTP, przyjętych przez GPW) liczonych na akcję Spółki po dacie niniejszej Uchwały, a przed podjęciem Uchwały Weryfikacyjnej (zgodnie z definicją zamieszczoną w Uchwale) w ramach danej Transzy.

1. Cena emisyjna Akcji nie może być niższa od wartości nominalnej akcji Spółki.

§ 6

Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

1. w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, Akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych;

2. w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego – Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.

§ 7

1. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie Akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany GPW akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 5 lit a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na GPW,

b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (co może nastąpić w ramach Regulaminu), szczegółowych warunków emisji Akcji, które powinny obejmować co najmniej treść oświadczenia o objęciu Akcji oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały a także wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub wskazanych do realizacji Regulaminu.

§ 8

1. Po § 7a Statutu Spółki dodaje się § 7b, który otrzymuje następujące brzmienie:

12

13

„1. Na podstawie Uchwały numer 33/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.756.500 (słownie: milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 175.650 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda.

1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery A. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonane od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub od dnia przypadającego po upływie 1 (słownie: jednego) roku od dnia zapisania poszczególnych warrantów subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych (zależnie od tego, który z tych dni nastąpi wcześniej), do dnia 31 grudnia 2032 roku.

2. Akcje serii D pokrywane będą wyłącznie wkładami pieniężnymi.”

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany § 7b Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi wraz z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy zmiany § 7b Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.