metro

Avis d'assemblée générale annuelle des actionnaires 2026 et circulaire de sollicitation de procurations de la direction

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

10 décembre 2025

Chers actionnaires,

Au nom du Conseil d'administration et de l'équipe de la haute direction de METRO, nous avons le plaisir de vous inviter à vous joindre à nous lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2025 de METRO, qui se tiendra le 27 janvier 2026, à 10 heures du matin (heure normale de l'Est).

L'assemblée sera tenue dans un format hybride. Elle sera présentée en personne dans les locaux de Lumi Experience Montreal, sis au 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, 36e étage, bureau 3610, à Montréal, Québec, H3B 4W8 ainsi que par webdiffusion en direct. La webdiffusion sera accessible via https://meetings.lumiconnect.com/400-326-843-817. Des informations détaillées quant à la façon de participer à l'assemblée, de façon virtuelle ou en personne, sont incluses dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

À cette assemblée, vous aurez l'occasion d'obtenir directement des renseignements au sujet de METRO, de prendre connaissance de nos projets pour l'avenir, de poser des questions et de voter sur les questions indiquées dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction. Le format hybride permettra aux personnes qui ne peuvent pas assister à l'assemblée en personne de le faire en ligne comme si elles étaient physiquement présentes à l'assemblée, peu importe leur localisation géographique.

Si vous ne pouvez participer à l'assemblée, nous vous invitons à voter par procuration, tel qu'il est décrit dans les documents ci-joints.

Nous vous invitons également à consulter notre site web (Metro | Site corporatif) pour obtenir des renseignements et nos résultats. Vous pouvez également consulter en ligne le texte intégral de notre rapport annuel, de notre circulaire et d'autres informations utiles.

En tant qu'actionnaire apprécié, votre participation à l'assemblée annuelle des actionnaires de METRO est importante pour nous.

Cordialement,

Pierre Boivin, Président du Conseil

Eric La Flèche, Président et Chef de la Direction

AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES – 2026

QUAND?
27 JANVIER 2026
10H (Heure normale de l'Est)

OÙ?
En personne
LUMI EXPERIENCE MONTREAL
1250 Boulevard René-Lévesque Ouest, 36ème étage, bureau 3610
Montréal, Québec, H3B 4W8

Virtuellement
Par webdiffusion en direct au:
https://meetings.lumiconnect.com/400-326-843-817

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR

Recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice financier terminé le 27 septembre 2025 et le rapport des Auditeurs indépendants sur ces états;
Élire les Administrateurs;
Nommer les Auditeurs;
Examiner et, si jugé à propos, adopter la résolution consultative approuvant l'approche de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction, telle que décrite à la rubrique 3.4 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire »);
Examiner et voter sur les propositions d'actionnaires décrites à l'Annexe A de la Circulaire; et
Traiter toutes autres affaires qui pourraient être dûment soumises à l'assemblée.

Documents reliés à l'assemblée

METRO INC. a opté pour l'emploi des règles sur les procédures de notification et d'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents qui sont distribués dans le cadre de l'assemblée. Plutôt que de recevoir la Circulaire, les actionnaires recevront un avis de disponibilité des documents leur permettant d'avoir accès en ligne aux autres documents de l'assemblée ainsi qu'un formulaire de procuration ou, selon le cas, un formulaire d'instructions de vote. La Circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur SEDAR+ (https://www.sedarplus.ca/accueil/) ou sur le site Internet corporatif de la Société (Assemblée des actionnaires | Metro). Il est conseillé aux actionnaires de revoir les documents relatifs à l'assemblée avant de voter. Tout actionnaire qui désire recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé des documents de l'assemblée doit faire cette demande à notre agent de sollicitation de procurations, Sodali & Co., par téléphone au numéro sans frais 1 888 444-0617, s'il est en Amérique du Nord, ou au 1 289 695-3075, s'il est à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à [email protected].

Si des exemplaires imprimés des documents de l'assemblée sont requis, nous recommandons de soumettre la demande le plus tôt possible, et idéalement avant le 13 janvier 2026 afin d'accorder aux actionnaires suffisamment de temps pour recevoir, revoir les documents de l'assemblée et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote dans les délais prescrits. Toutefois, étant donné que les services postaux canadiens pourraient être perturbés au moment où la demande est faite, les actionnaires sont fortement encouragés à consulter les documents relatifs à l'assemblée en ligne sur SEDAR+ (https://www.sedarplus.ca/accueil/) ou sur le site Web de la société (Assemblée des actionnaires | Metro).

Note:

Les détenteurs d'actions ordinaires inscrits à la clôture des marchés (heure normale de l'Est) le 3 décembre 2025 ont le droit de recevoir l'avis de convocation, d'assister à l'assemblée et d'y voter.

Les porteurs d'actions ordinaires qui seront dans l'impossibilité d'assister à l'assemblée sont priés de procéder selon les instructions prévues dans la Circulaire et de faire parvenir leur formulaire de procuration ou d'instructions de vote dès que possible, mais avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026.

Les actionnaires pourront s'inscrire et se connecter à la plateforme de webdiffusion en ligne à partir de 9h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026. Nous apprécierions votre inscription à l'avance pour que l'assemblée puisse commencer promptement à 10h (heure normale de l'Est).

Par ordre du Conseil d'administration,

Simon Rivet, Secrétaire corporatif
Montréal, Québec, Le 10 décembre 2025

VOTRE VOIX COMPTE

Choisissez de voter de l'une des trois (3) manières suivantes :

A. Par procuration;
B. En personne à l'Assemblée;
C. En ligne à l'Assemblée.

Pour les renseignements détaillés sur les conditions et la marche à suivre pour voter, que vous soyez actionnaire non inscrit, veuillez-vous reporter à la section 1 « Renseignements sur le vote » de cette Circulaire.

LIEU DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Assemblée en format hybride

Cette année, l'Assemblée se tiendra en format hybride, ce qui vous permettra de participer à l'Assemblée dans les mêmes conditions, quel que soit votre emplacement géographique. Vous pouvez assister à l'Assemblée en personne ou via une webdiffusion en direct. Nous sommes déterminés à soutenir l'interaction avec les actionnaires pendant notre Assemblée par l'utilisation de modes de communication améliorés par la technologie. L'Assemblée en personne se tiendra dans les locaux de Lumi Experience Montreal – 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, 36e étage, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8, tandis que la webdiffusion sera accessible via le https://meetings.lumiconnect.com/400-326-843-817.

Comment participer à l'Assemblée virtuelle

Vous serez en mesure de participer à l'Assemblée, de même que d'y voter et y poser vos questions pendant la webdiffusion en direct en visitant le (https://meetings.lumiconnect.com/400-326-843-817) et en suivant les instructions énoncées sous la section « Comment voter » de cette Circulaire.

Comment participer à l'assemblée en personne

Si vous participez à l'Assemblée en personne, vous n'aurez qu'à vous inscrire à l'accueil dès votre arrivée chez Lumi Experience Montreal - 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, 36e étage, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8.

GLOSSAIRE

Dans la présente Circulaire, les termes en majuscules sont définis comme suit.

A

Action(s): Action(s) ordinaire(s) de la Société.

Administrateur(s): un ou des administrateurs ou une ou des administratrices siégeant au Conseil.

Assemblée: Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 27 janvier 2026.

Auditeurs: Les auditeurs externes de la Société qui sont présentement Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés.

Avis: Avis écrit provenant d'un ancien Administrateur envoyé au plus tard le 1er décembre de l'année civile suivant l'année de la date à laquelle cet Administrateur cesse d'agir à titre d'Administrateur conformément au Régime d'UAD.

Avis de convocation: Avis de convocation à l'Assemblée générale annuelle de 2026 qui se tiendra le 27 janvier 2026.

B

BPA¹: Bénéfice net ajusté par Action¹ de la Société.

C

CBA¹: Croissance du bénéfice net ajusté par Action¹ de la Société.

CCRC: Conseil canadien sur la reddition de comptes.

Circulaire: Circulaire de sollicitation de procurations de la direction en date du 10 décembre 2025.

Code de conduite des Employés: Code de conduite appliqué aux employés de la Société.

Code d'éthique des Administrateurs: Code d'éthique applicable aux Administrateurs de Metro inc.

Comité(s): Réfère à tous les comités permanents du Conseil d'administration de la Société.

Comité d'audit: Comité d'audit de la Société.

Comité de gouvernance: Comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise de la Société.

Comité des ressources humaines: Comité des ressources humaines de la Société.

Conseil ou Conseil d'administration: Conseil d'administration de la Société.

Cours du marché: Cours de clôture d'un lot régulier d'Actions négociées à la TSX le jour de négociation précédant immédiatement le jour auquel une Option a été octroyée.

D

Date de cessation: Moment où le détenteur d'UAD cesse d'être un Administrateur pour quelque motif que ce soit.

¹ Il s'agit d'une mesure financière non conforme aux PCGR. Cette mesure n'a pas de définition normalisée selon les IFRS et ne peut donc pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Veuillez vous référer à la section 2.3 de la présente Circulaire pour plus de détails sur cette mesure financière non conforme aux PCGR.

Date de clôture des registres: 3 décembre 2025.

Date de rachat: La date indiquée dans l'Avis, qui ne doit pas être postérieure au 1er décembre de la première année civile suivant l'année civile au cours de laquelle un Administrateur cesse d'être membre du Conseil d'administration.

Émissions de GES: Émissions de gaz à effet de serre.

Émissions FLAG: Émissions de GES provenant des forêts, des terres et de l'agriculture.

ESG: Environnement, social et gouvernance.

F2025, FY2025 ou l'exercice 2025 : signifie l'exercice financier de la Société débutant le 29 septembre 2024 et se terminant le 27 septembre 2025.

Fondé de pouvoir : Une personne nommée par un actionnaire pour la représenter à l'Assemblée et exercer son droit de vote.

Groupe Jean Coutu: Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.

Haut(s) dirigeant(s) visé(s) : A le sens, individuellement et collectivement, qui lui est attribué dans la rubrique 8.1.1 de la présente Circulaire.

IFRS: Normes internationales d'informations financières.

Instruction générale 58-201 : Instruction générale 58-201 relative aux lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise, publiée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Notice annuelle: Notice annuelle 2025 de la Société datée du 10 décembre 2025.

Option(s): Option(s) d'achat d'Action(s) octroyée(s) en vertu du Régime d'options.

PCGR : Principes comptables généralement reconnus.

RCP ajusté: Rendement des capitaux propres, soit l'avoir des actionnaires, sur la base du bénéfice net ajusté¹.

Rapport annuel 2025: Rapport de gestion et États financiers consolidés 2025 de la Société datés du 10 décembre 2025.

Régime d'options: Régime d'options d'achat d'Actions de la Société.

Régime d'UAD: Régime d'unités d'Actions différées de la Société.

Régime d'UAR: Régime d'unités d'actions au rendement de la Société.

RIA: Régime d'intéressement annuel de la Société.

RILT: Régime d'intéressement à long terme de la Société.

RTA: Rendement total pour les actionnaires.

Société, METRO ou nous: METRO INC. et, selon les circonstances, ses filiales.

Sodali & Co.: Réfère à Morrow Sodali (Canada) Ltd.

Sujets de discussion: Sont définis dans la rubrique 6.4 de la présente Circulaire.

TCCA: Taux de croissance composé annuel.

TCFD: Groupe de travail sur la publication d'informations financières relatives au climat.

Transaction: Acquisition du Groupe Jean Coutu par la Société, le 11 mai 2018.

Trust TSX: Compagnie Trust TSX.

TSX: Bourse de Toronto.

UAD: Unités d'Action différées octroyées en vertu du Régime d'UAD.

UAR: Unités d'Actions au rendement octroyées en vertu du Régime d'UAR.

Valeur des UAD: Moyenne des cours de clôture d'une Action à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse précédant la date du crédit.

TABLE DES MATIÈRES

SOMMAIRE 1

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE 5
1.1 COMMENT VOTER? 6
1.2 RÈGLES DE CONDUITE POUR L'ASSEMBLÉE 9
1.3 FONDÉ DE POUVOIR 10
1.4 DE QUELLE FAÇON LE DROIT DE VOTE RATTACHÉ À MES ACTIONS SERA-T-IL EXERCÉ? 13
1.5 COMMENT NOMMER UNE AUTRE PERSONNE POUR ASSISTER À L'ASSEMBLÉE HYBRIDE ET EXERCER EN MON NOM MON DROIT DE VOTE? 13
1.6 QUE FAIRE SI JE CHANGE D'IDÉE? 14
INFORMATION GÉNÉRALE 15
2.1 SOLlicitation DE PROCURATIONS 16
2.2 INFORMATIONS PROSPECTIVES 16
2.3 MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR ET AUTRES MESURES FINANCIÈRES 17
2.4 PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS 18
2.5 TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET LEUR PRINCIPAUX PORTEURS 19
2.6 INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES ET D'AUTRES PERSONNES DANS LES TRANSACTIONS IMPORTANTES 19
2.7 PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES 19
QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR 20
3.1 RECEVOIR LES ÉTATS FINANCIERS 21
3.2 ÉLIRE LES ADMINISTRATEURS 21
3.2.1 Politique de vote majoritaire 21
3.3 NOMMER LES AUDITEURS 22
3.3.1 Durée du mandat des Auditeurs 22
3.3.2 Examen de la qualité du travail et de l'indépendance des Auditeurs 23
3.3.3 Indépendance des Auditeurs 25
3.3.4 Honoraires pour les services des Auditeurs 25
3.3.5 Politique d'approbation préalable 25
3.3.6 Politique relative à l'embauche d'associés ou d'employés des Auditeurs 26
3.4 EXAMINER UNE RÉSOLUTION CONSULTATIVE SUR LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS 26
3.5 PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES 27
3.6 AUTRES AFFAIRES 27
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 28
4.1 RENSEIGNEMENTS SUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 29
4.2 RÉSUMÉ DES RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS 30
4.2.1 Principales réalisations du Conseil d'administration 30
4.3 RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR 31

4.3.1 Total de l'avoir en titres des candidats à un poste d'Administrateur 32
4.3.2 Candidats à un poste d'Administrateur 32

5. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 45

5.1 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 46
5.2 EXIGENCE DE DÉTENTION MINIMALE D'ACTIONS 47
5.3 RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 49
5.4 TABLEAU DU PAIEMENT DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 49
5.5 ATTRIBUTIONS À BASE D'ACTIONS 50

6. PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE 51

6.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION 52

6.1.1 Mandat du Conseil d'administration 52
6.1.2 Indépendance du Conseil d'administration 52
6.1.3 Directorats externes 53
6.1.4 Orientation et formation continue des Administrateurs 53
6.1.5 Exigences en matière de compétences et autres informations 54
6.1.6 Évaluation de l'efficacité du Conseil, des Comités et des Administrateurs 56
6.1.7 Comités du Conseil d'administration 56
6.1.8 Mandat des présidents de Comités 57
6.1.9 Président du Conseil d'administration 57
6.1.10 Rôle du Conseil d'administration et des Comités 58

6.2 PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION 61
6.3 DIVERSITÉ 62

6.3.1 Diversité au sein du Conseil d'administration 63
6.3.2 Diversité au sein de la direction 64

6.4 ENGAGEMENT AVEC LES ACTIONNAIRES 64
6.5 CONDUITE CONFORME À L'ÉTHIQUE 65

6.5.1 Code d'éthique des Administrateurs 65
6.5.2 Code de conduite des employés 66
6.5.3 Récupération de la rémunération et interdiction d'opérations de couverture 67
6.5.4 Politique de démission des Administrateurs 67
6.5.5 Politique relative à l'information 67
6.5.6 Politique concernant les plaintes 67
6.5.7 Politique concernant l'embauche d'associés ou de salariés des Auditeurs 68

6.6 RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE 68

6.6.1 Divulgation 68
6.6.2 Plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026 68
6.6.3 Structure de gouvernance 69

6.7 INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE 69

RAPPORTS DES COMITÉS 71

7.1 COMITÉ DE GOUVERNANCE ET RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE 72

7.1.1 Composition du Comité de gouvernance 72
7.1.2 Rôle du Comité de gouvernance 72
7.1.3 Mandat du Comité de gouvernance 73
7.1.4 Consultant externe en rémunération des Administrateurs 73
7.1.5 Principales réalisations du Comité de gouvernance durant l'exercice 2025 74

7.2 COMITÉ D'AUDIT 76

7.2.1 Composition du Comité d'audit 76
7.2.2 Rôle du Comité d'audit 77
7.2.3 Principales fonctions du Comité d'audit 77
7.2.4 Mandat du Comité d'audit 78
7.2.5 Principales réalisations du Comité d'audit au cours de l'exercice 2025 78

7.3 COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES 79

7.3.1 Composition du Comité des ressources humaines 79
7.3.2 Rôle du Comité des ressources humaines 80
7.3.3 Mandat du Comité des ressources humaines 81
7.3.4 Principales réalisations du Comité des ressources humaines au cours de l'exercice 2025 81
7.3.5 Conseiller externe en rémunération 82

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION 83

8.1 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION 84

8.1.1 Sommaire 84
8.1.2 Nos pratiques de gouvernance en matière de rémunération 85
8.1.3 Philosophie de rémunération de la haute direction 91
8.1.4 Cadre de rémunération des dirigeants et ses composantes 93
8.1.5 Composantes de la rémunération directe totale 94
8.1.6 Régime d'intéressement à long terme 101
8.1.7 Composante de la rémunération indirecte totale 108
8.1.8 Faits marquants de l'exercice 2025 110
8.1.9 Décisions en matière de rémunération prises durant l'exercice 2025 111
8.1.10 Rémunération en fonction de la performance 112

8.2 RÉMUNÉRATION POUR L'EXERCICE 2025 116

8.2.1 Tableau récapitulatif de la rémunération 116
8.2.2 Attributions d'un plan incitatif 118
8.2.3 Informations supplémentaires sur les régimes d'intéressement à long terme 122
8.2.4 Prestations en vertu d'un plan de retraite 126

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 131
APPROBATION PAR LES ADMINISTRATEURS 131

ANNEXE A 132
PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES 132
ANNEXE B 136
MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 136

LIENS RAPIDES

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE
CANDIDATS À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR
DIVERSITÉ
RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Pour davantage d'information concernant le vote de vos Actions, veuillez-vous référer à la rubrique « Renseignements sur le vote » de la présente Circulaire. Veuillez voter le plus tôt possible afin que les droits de vote afférents à vos Actions puissent être exercés à l'Assemblée. Trust TSX, notre agent de transfert, doit avoir reçu votre vote avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026. Votre vote est important.

SOMMAIRE

Voici un aperçu de quelques-uns des renseignements importants que vous trouverez dans cette Circulaire. Ces faits saillants ne contiennent pas toute l'information que vous devriez examiner. Vous devriez donc lire toute la Circulaire avant de voter.

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR ET RECOMMANDATIONS DE VOTE

| Élection de 11 Administrateurs | Nomination d'Ernst & Young
s.r.l./S.E.N.C.R.L., en tant qu'auditeurs externes |
| --- | --- |
| Le Conseil d'administration et la direction recommandent de voter POUR chaque candidat au poste d'Administrateur proposé. | Le Conseil d'administration et la direction recommandent de voter POUR la nomination des Auditeurs externes. |
| Plus d'information dans la section 3.2 | Plus d'information dans la section 3.3 |
| Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants | Propositions d'actionnaires |
| Le Conseil d'administration recommande de voter POUR la résolution consultative. | Le Conseil d'administration et la direction recommandent de voter CONTRE les propositions d'un actionnaire. |
| Plus d'information dans la section 3.4 | Plus d'information dans la section 3.5 |

FAITS SAILLANTS DE L'EXERCICE FINANCIER 2025

	Chiffre d'affaires	Bénéfice net	Bénéfice net ajusté(1)	Bénéfice net dilué par Action	Bénéfice net dilué par Action ajusté(1)
Résultats	22 006,7 M$	1 019,5 M$	1 049,8 M$	4,63 $	4,77 $
Variation par rapport à l'exercice financier 2024	+3,7%	+9,4%	+7,9%	+12,7%	+10,9%

CIRCULAIRE METRO 2025

FAITS SAILLANTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

| 11
Taille du Conseil | 6,3 années
Durée moyenne du mandat des Administrateurs | 98,16 %
Approbation du vote consultatif sur la rémunération de la haute direction lors de l'Assemblée 2025 |
| --- | --- | --- |
| 91 %
Pourcentage des candidats au poste d'Administrateur qui sont indépendants | 45 %
Pourcentage des candidats au poste d'Administrateur qui s'identifient comme une femme | 1
Candidat au poste d'Administrateur qui s'identifie comme membre d'une minorité visible |

CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR

Nom	Indépendant	Première Nomination	Comités	Présence aux réunions en 2025	Nombre d'actions votées en faveur en 2025	Résultats du vote de 2025	Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
L.A. Beausoleil	Oui	2022	Audit, Gouvernance	100 %	170 400 047	99,17 %	CAPREIT
Go Residential
REIT
M. Bertrand	Oui	2015	Gouvernance (Présidente), RH	100 %	165 048 710	96,05%	—
P. Boivin	Oui	2019	—	100 %	168 121 551	97,84 %	Banque Nationale du Canada
G. Brouillette	Oui	S/O	—	—	—	—	Transat A.T. Inc.
S. Coyles	Oui	2015	Audit, Gouvernance	100 %	169 244 044	98,49%	Financière Sun Life Inc.
G. Fortier	Oui	2024	RH, Gouvernance	100 %	171 733 777	99,94%	—
M. Guay	Oui	2016	Audit, RH (Président)	100 %	170 977 179	99,50%	Boston Pizza Royalties Income Fund
E. R. La Flèche	Non	2008	—	100 %	170 677 217	99,33%	Banque de Montréal
B. McManus	Oui	2020	Audit (Président), RH	100 %	169 922 766	98,89%	Banque de Montréal
M. Motz	Oui	S/O	—	—	—	—	—
P. Satriano	Oui	2023	Audit, RH	93 %	171 742 428	99,95%	CarMax, Inc.

CIRCULAIRE METRO 2025

3
CIRCULAIRE METRO 2025

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration et la direction de METRO considèrent que la gouvernance d'entreprise et de saines pratiques commerciales sont des composantes essentielles de ses opérations et font partie intégrante de la réalisation de ses objectifs de faire croître la valeur pour les actionnaires et d'assurer la viabilité à long terme de la Société.

Approbation de la résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants lors de l'Assemblée annuelle des actionnaires de 2025

Moyenne des voix en faveur de l'élection des candidats mis en nomination pour les postes d'Administrateur en 2025

FAITS SAILLANTS DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE

Un Conseil engagé et diversifié

91 % des candidats au poste d'Administrateurs sont indépendants
45 % des candidats à un poste d'Administrateur s'identifient comme des femmes, rencontrant la cible de 30-40 %
Un membre du Conseil s'identifie comme membre d'une minorité visible rencontrant la cible prévue pour la diversité autre que la diversité de genre
Les Administrateurs sont tenus de détenir un minimum de trois (3) fois leur rémunération annuelle de base en Actions ordinaires et/ou en UAD
Politique d'engagement des actionnaires en vertu de laquelle le Conseil rencontre de façon proactive des actionnaires clés sur une base annuelle
Planification rigoureuse de la succession

Meilleures pratiques et politiques

Séparation des rôles de président et chef de la direction et de président du Conseil
Seuls les Administrateurs indépendants siègent aux Comités du Conseil d'administration
Code d'éthique des Administrateurs
Élection annuelle des Administrateurs
Politique en matière de vote majoritaire
Politique sur les directorats externes
Vote consultatif annuel sur la rémunération des dirigeants
Évaluation annuelle approfondie de l'efficacité du Conseil, incluant des rencontres individuelles entre chaque Administrateur et le président du Conseil
Sessions régulières de formation continue pour les Administrateurs

Solide rôle de surveillance

Surveillance par le Conseil de la rémunération ainsi que planification de la relève de la direction
Surveillance rigoureuse des risques opérationnels, y compris la cybersécurité
Surveillance par le Conseil d'administration des questions ESG et risques liés au climat, y compris l'approbation des plans de responsabilité d'entreprise et le suivi des progrès réalisés en comparaison des objectifs établis

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

FAITS SAILLANTS DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

81 % de la rémunération du président et chef de la direction est à risque dont la majorité (58 % de la rémunération totale) est liée à la performance à long-terme
71 % de la rémunération du chef de l'exploitation est à risque, dont 43 % est liée à la performance à long terme
65 % de la rémunération des autres Hauts dirigeants visés est soumise à des conditions, dont 39 % est liée à la performance à long terme
La rémunération à risque est principalement liée aux résultats financiers de la Société
L'approbation du Comité des ressources humaines ou du Conseil d'administration est requise avant le paiement de toute somme en vertu du RIA
Les montants payables en vertu du plan d'intéressement annuel sont plafonnés
Des seuils minimaux de détention en Actions ont été établis pour les hauts dirigeants et les autres membres de la direction
Les opérations de couverture ne sont pas autorisées
Récupération de la rémunération en cas de redressement ou de faute
L'attribution d'Options et d'UAR est limitée à un nombre déterminé en vertu d'une politique établie.
Les UAR sont acquises généralement sur une période de trois (3) ans en fonction du niveau de performance atteint et les Options sont acquises sur une période de cinq (5) ans commençant deux (2) ans après l'octroi

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION POUR L'EXERCICE FINANCIER 2025

(1) Excluant François Thibault

CIRCULAIRE METRO 2025

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

Où trouver les renseignements?

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE 5
1.1 COMMENT VOTER? 6
1.2 RÈGLES DE CONDUITE POUR L'ASSEMBLÉE 9
1.3 FONDÉ DE POUVOIR 10
1.4 DE QUELLE FAÇON LE DROIT DE VOTE RATTACHÉ À MES ACTIONS ORDINAIRE SERA-T-IL EXERCÉ? 13
1.5 COMMENT NOMMER UNE AUTRE PERSONNE POUR ASSISTER À L'ASSEMBLÉE HYBRIDE ET EXERCER EN MON NOM MON DROIT DE VOTE? 13
1.6 QUE FAIRE SI JE CHANGE D'IDÉE? 14

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1.1 COMMENT VOTER?

Les porteurs d'Actions inscrits à la fermeture des bureaux de Montréal (Québec), à la Date de clôture des registres seront habilités à assister et à voter à l'Assemblée, ou lors de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Vous êtes soit un actionnaire inscrit, soit un actionnaire non inscrit. Dans les deux (2) cas, vous pouvez voter, mais la procédure pour voter varie selon votre statut, tel que décrit ci-après. L'agent de transfert de la Société est Trust TSX.

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit lorsque votre nom apparaît sur un certificat d'actions ou sur votre déclaration d'inscription directe de notre agent de transfert Trust TSX. La réception d'un formulaire de procuration indique que vous êtes un actionnaire inscrit.

Actionnaires non inscrits

Vous êtes un actionnaire non inscrit lorsqu'un intermédiaire (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière) détient vos Actions pour vous. La réception d'un formulaire d'instructions de vote vous indique que vous êtes un actionnaire non inscrit.

Option 1 - Vote exercé par procuration (en avance)

| Actionnaires inscrits
Les instructions de vote peuvent être données
de plusieurs façons : | |
| --- | --- |
| Internet
Allez à http://www.assemblee-vote.com et suivez les instructions. | |
| Téléphone
Composez le 1 888 489-7352 et un agent vous aidera à voter par téléphone. | |
| Courriel
Remplissez votre formulaire de procuration, numérisez-le et envoyez-le par courriel à [email protected]. | |
| Télécopieur
Remplissez votre formulaire de procuration et retournez-le au 1 416 607-7964. | |
| Actionnaires non inscrits
Vous recevrez de la part de votre représentant un formulaire d'instructions de vote à l'égard du nombre d'Actions que ce dernier détient en votre nom. Le formulaire d'instructions de vote envoyé par le représentant contiendra des instructions relatives à la signature et au renvoi du document. | |
| --- | --- |
| Internet
Allez à ProxyVote.com et suivez les instructions. | |
| Téléphone
Composez au Canada le 1 800 474-7493 ou, aux États-Unis, le 1 800 454-8683 et suivez les instructions vocales. | |

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CIRCULAIRE METRO 2025

| | Poste¹
Retournez le formulaire de procuration rempli dans l'enveloppe fournie à cet effet à :
Compagnie Trust TSX
C.P. 721
Agincourt (Ontario) M1S 0A1 | Poste¹
Retournez le formulaire d'instructions de vote rempli dans l'enveloppe fournie à cet effet. |
| --- | --- | --- |
| Toutes les procurations doivent être reçues avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026. | | Tous les formulaires d'instructions de vote doivent être retournés à votre intermédiaire avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026. |

Option 2 – Vote à l'Assemblée en personne

Actionnaires inscrits

Il n'est pas nécessaire de remplir ou de retourner votre formulaire de procuration. Vous n'aurez qu'à vous inscrire à l'accueil chez Lumi Experience Montreal, 1250, boul. René-Lévesque Ouest, 36ème étage, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8.

Actionnaires non inscrits

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions ordinaires à l'Assemblée si vous vous êtes désigné vous-même comme fondé de pouvoir. Pour ce faire, vous devez indiquer votre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote et le retourner selon les instructions indiquées.

¹ En raison d'une possible perturbation du service postal canadien, les actionnaires sont encouragés à voter par téléphone, en ligne, ou, lorsque applicable, par courriel ou par télécopieur, selon les instructions fournies dans la présente Circulaire.

Option 3 – Vote en ligne via la webdiffusion

Actionnaires inscrits

Si vous souhaitez voter en ligne via la webdiffusion à l'Assemblée, vous n'avez pas à retourner de formulaire de procuration, vous devez suivre ces étapes :

Vous devez vous inscrire en ligne au moins 15 minutes avant l'Assemblée en utilisant un appareil connecté à Internet tel qu'un ordinateur portable, un ordinateur, une tablette ou un téléphone cellulaire au : https://meetings.lumiconnect.com/400-326-843-817;
Entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres qui apparaît sur votre formulaire de procuration comme numéro de contrôle et « metro2026 » (sensible à la casse) comme mot de passe.
Le numéro de contrôle à 13 chiffres est indiqué sur le formulaire de procuration ou dans l'avis électronique que vous avez reçu de Trust TSX. Tout vote soumis en direct à l'Assemblée annulera tout vote soumis par procuration avant l'Assemblée.

Actionnaires non inscrits

Si vous souhaitez voter en direct par webdiffusion à l'Assemblée, vous devez suivre ces étapes :

Vous devez vous nommer en tant que Fondé de pouvoir sur votre formulaire d'instructions de vote. Pour ce faire, vous devez indiquer votre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote et le retourner selon les instructions indiquées;
VOUS DEVEZ AUSSI INSCRIRE VOTRE FONDÉ DE POUVOIR AUPRÈS DE TRUST TSX VIA L'UNE DES MÉTHODES SUIVANTES avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026 afin que Trust TSX vous fournisse par courriel un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir :
Appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis); ou au 1-416-682-3860; OU
Compléter le formulaire en ligne au : https://www.tsxtrust.com/control-number-request

Pour être en mesure de participer, interagir, poser des questions et voter durant l'Assemblée, vous devez obtenir le numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir et vous devez vous nommer en tant que Fondé de pouvoir dans le formulaire d'instructions de vote. Sinon, vous ne pourrez y assister qu'en tant qu'invité.

Le jour de l'Assemblée :

Vous devez vous inscrire en ligne au moins 15 minutes avant l'Assemblée en utilisant un appareil connecté à Internet tel qu'un ordinateur portable, un ordinateur, une tablette ou un téléphone cellulaire au : https://meetings.lumiconnect.com/400-326-843-817;
Entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir comme numéro de contrôle et « metro2026 » (sensible à la casse) comme mot de passe.

EN RAISON D'UNE POSSIBLE PERTURBATION DU SERVICE POSTAL CANADIEN, LES ACTIONNAIRES SONT ENCOURAGÉS À VOTER PAR TÉLÉPHONE, EN LIGNE, OU, LORSQUE APPLICABLE, PAR COURRIEL OU PAR TÉLÉCOPIEUR, SELON LES INSTRUCTIONS FOURNIES DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE.

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Questions

Si vous avez quelque question concernant les présentes, désirez une copie additionnelle de la Circulaire ou avez besoin d'aide afin de voter, nous vous invitons à contacter Sodali & Co. par téléphone au numéro sans frais 1 888 444-0617, si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 1 289 695-3075, si vous êtes à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à [email protected].

1.2 RÈGLES DE CONDUITE POUR L'ASSEMBLÉE

La Société a décidé de tenir l'Assemblée en format hybride permettant aux actionnaires de participer à l'Assemblée en personne ou de façon virtuelle dans le but de maximiser la présence des actionnaires pour ceux qui ne pourraient pas y assister en personne. Afin d'assurer le bon déroulement de l'Assemblée, les règles suivantes s'appliqueront lors de l'Assemblée.

Seuls les actionnaires inscrits ainsi que les Fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront voter et soumettre des questions durant l'Assemblée, en autant qu'ils soient i) présents en personne chez Lumi Experience Montreal, 1250, boul. René-Lévesque Ouest, 36ème étage, salle 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8 ou ii) connectés à Internet et respectent les directives des présentes pour assister à l'Assemblée par webdiffusion en direct.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas désignés eux-mêmes comme Fondés de pouvoir et se sont inscrits auprès de Trust TSX afin d'obtenir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondés de pouvoir avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026, ne pourront assister à l'Assemblée qu'à titre d'invités. Dans ce cas, il leur sera impossible de voter et de poser des questions.

Pour toute question sur la façon de vous connecter pour assister à l'Assemblée par webdiffusion en direct ou sur la procédure de vote durant l'Assemblée via la webdiffusion en direct, veuillez-vous référer au document « Guide du participant – Assemblée hybride » qui est inclus dans l'envoi aux actionnaires et est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif) ainsi que sur SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination). Pour toute difficulté technique rencontrée lors de la procédure d'enregistrement ou pendant la réunion, veuillez contacter Lumi Experience Montreal à l'adresse : [email protected].

Si vous assistez à l'Assemblée par webdiffusion en direct, il est important que vous demeureriez connecté à Internet en tout temps afin d'être en mesure de voter lorsque sollicité. Il est de votre responsabilité de vous assurer de rester connecté pour la durée de l'Assemblée. Vous devriez vous accorder suffisamment de temps avant l'Assemblée afin de vous connecter en ligne et compléter les procédures requises à cet effet.

Les actionnaires qui assistent à l'Assemblée virtuellement, seront en mesure de soumettre leurs votes par bulletin de vote virtuel durant l'Assemblée. Le président de l'Assemblée indiquera le moment de l'ouverture et de la fermeture des scrutins. Les options de vote seront affichées sur votre écran.

Seuls les actionnaires inscrits et les Fondés de pouvoir dûment nommés sont autorisés à poser des questions au cours de l'Assemblée, soit en personne, soit virtuellement, de l'une des trois (3) manières mentionnées ci-après : i) elles peuvent être soumises par écrit en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans la fonction « Message » pendant l'Assemblée; ii) il sera également possible de soumettre une question par téléphone. Pour ce faire, l'actionnaire ou le Fondé de pouvoir devra soumettre son numéro de téléphone en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans la fonction « Message » pendant l'Assemblée afin de pouvoir être rejoint par téléphone au moment opportun. Votre numéro de téléphone ne sera pas partagé avec les autres personnes participant à l'Assemblée; et iii) il sera également possible de poser une question en utilisant le mode vidéoconférence. Des instructions comment procéder pour utiliser le mode vidéoconférence apparaitront à l'écran lors de l'Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires et aux Fondés de pouvoir qui assistent virtuellement à l'Assemblée de soumettre leurs questions le plus rapidement possible au cours de l'Assemblée afin qu'elles puissent être traitées au moment adéquat.

Si un actionnaire a une question sur l'un des points de l'ordre du jour soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée, cette question peut être soumise au plus tard avant la fin de l'ordre du jour officiel de l'Assemblée. Le président du Conseil d'administration et les membres de la direction qui assisteront à l'Assemblée répondront aux questions relatives aux propositions de résolutions devant faire l'objet d'un vote avant qu'un vote ne soit tenu à l'égard de chacune d'elles, s'il y a lieu. Les questions d'ordre général seront traitées par eux à la fin de l'Assemblée lors de la période des questions.

Afin de nous permettre de répondre au plus grand nombre possible de questions, les actionnaires et les Fondés de pouvoir sont priés de poser des questions brèves et précises et de couvrir un seul sujet par question. Les questions que plusieurs actionnaires pourraient poser à propos d'un même sujet ou qui sont autrement liées seront regroupées, résumées et traitées en même temps.

Toutes les questions des actionnaires seront les bienvenues. Toutefois, la Société n'a pas l'intention de répondre à des questions :

Qui ne se rapportent pas aux activités de la Société ou aux points à l'ordre du jour de l'Assemblée;
Qui se rapportent à des informations qui ne sont pas publiques concernant la Société;
Qui se rapportent à des griefs personnels;
Qui discréditent des personnes ou sont offensantes pour des tiers;
Qui reprennent des questions déjà formulées par un autre actionnaire;
Qui servent les intérêts personnels ou commerciaux d'un actionnaire; ou
Qui sortent du cadre de l'Assemblée ou qui ne sont pas appropriées tel que peuvent en décider le président ou le secrétaire de l'Assemblée, agissant raisonnablement.

S'il y a des questions qui ont été posées durant l'Assemblée et pour lesquelles il n'y a pas eu de réponse, les actionnaires peuvent contacter le secrétaire corporatif de la Société à l'adresse suivante: [email protected].

Les actionnaires ayant déposé des propositions avant l'Assemblée pourront s'exprimer sur leurs propositions par téléphone, en vidéoconférence ou en personne lors de l'Assemblée. À noter que cette intervention devra être d'une durée n'excédant pas le temps requis pour lire le texte accompagnant chacune des propositions reproduites dans la Circulaire.

La Société a l'intention d'offrir un forum dans lequel les actionnaires peuvent communiquer adéquatement au cours de l'Assemblée et ce, dans la mesure du possible et en utilisant les solutions électroniques disponibles au moment de l'Assemblée. Une webdiffusion audio et vidéo de l'Assemblée sera disponible sur le site Internet corporatif de la Société (https://www.corpo.metro.ca/fr/accueil.html) dans les jours suivants la tenue de l'Assemblée.

Si l'Assemblée est perturbée par des problèmes techniques ou d'autres problèmes importants, le président de l'Assemblée pourra ajourner, reporter ou suspendre l'Assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu'il juge appropriée dans les circonstances.

1.3 FONDÉ DE POUVOIR

Nomination d'un Fondé de pouvoir

En tant qu'actionnaire, vous avez le droit de nommer un Fondé de pouvoir pour vous représenter à l'Assemblée et exercer votre droit de vote. Vous pouvez nommer une personne autre que les personnes dont le nom apparaît déjà comme Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote en inscrivant le nom du Fondé de pouvoir choisi dans l'espace prévu à cette fin. Le Fondé de pouvoir n'est pas tenu d'être actionnaire de la Société. Si l'actionnaire est une société, le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote doit être signé par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisé.

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Les étapes qui suivent s'appliquent aux actionnaires qui souhaitent nommer un Fondé de pouvoir autre que les personnes dont les noms figurent déjà à titre de Fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes comme Fondé de pouvoir afin d'assister, de participer ou de voter à l'Assemblée.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits ont reçu leur numéro de contrôle à 13 chiffres sur leur formulaire de procuration. Ce numéro n'est valide que s'il est utilisé par l'actionnaire inscrit. L'actionnaire inscrit qui souhaite qu'un Fondé de pouvoir, autres que Messieurs Pierre Boivin et Eric R. La Flèche, assiste à l'Assemblée et y vote, doit suivre la procédure suivante afin d'obtenir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir :

Soumettre votre formulaire de procuration nommant cette personne comme Fondé de pouvoir;
Inscrire ce Fondé de pouvoir, soit par téléphone ou en ligne, comme il est décrit ci-dessous.

EN RAISON D'UNE POSSIBLE PERTURBATION DU SERVICE POSTAL CANADIEN, LES ACTIONNAIRES SONT ENCOURAGÉS À VOTER PAR TÉLÉPHONE OU EN LIGNE, SELON LES INSTRUCTIONS FOURNIES DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE.

Inscription de votre Fondé de pouvoir par téléphone :

Appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860 avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026;
Inscrire le Fondé de pouvoir auprès d'un agent de Trust TSX;
Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

Actionnaires non inscrits

Inscrire le nom de votre Fondé de pouvoir dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote et suivre les instructions pour soumettre ce formulaire d'instructions de vote.

Note : Si vous souhaitez assister, participer ou voter à l'Assemblée, vous devez vous nommer vous-même comme Fondé de pouvoir dans votre formulaire d'instructions de vote.

Inscrire ce Fondé de pouvoir, soit par téléphone ou en ligne, comme il est décrit ci-dessous.

EN RAISON D'UNE POSSIBLE PERTURBATION DU SERVICE POSTAL CANADIEN, LES ACTIONNAIRES SONT ENCOURAGÉS À VOTER PAR TÉLÉPHONE OU EN LIGNE, SELON LES INSTRUCTIONS FOURNIES DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE.

Inscription de votre Fondé de pouvoir par téléphone :

Appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860 avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026;
Inscrire le Fondé de pouvoir auprès d'un agent de Trust TSX;
Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

Inscription de votre Fondé de pouvoir en ligne :

Aller au Compagnie Trust TSX | Control Number Request avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026;
Compléter le formulaire en ligne;
Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

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Inscription de votre Fondé de pouvoir en ligne :

Aller au Compagnie Trust TSX | Demande de numéro de contrôle avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026;
Compléter le formulaire en ligne;
Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

Inscription de votre Fondé de pouvoir en ligne :

Aller au Compagnie Trust TSX | Demande de numéro de contrôle avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026;
Compléter le formulaire en ligne;
Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

Révocation de la procuration

En tant qu'actionnaire, vous avez le droit de révoquer votre procuration et nommer un nouveau Fondé de pouvoir. Assurez-vous de transmettre les nouvelles instructions, si vous êtes un actionnaire inscrit, auprès de l'agent des transferts de la Société, Trust TSX, ou, si vous êtes un actionnaire non inscrit, votre intermédiaire, avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026.

Actionnaires inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration selon l'une des manières suivantes:

par un avis écrit dûment signé par vous, par un représentant ayant l'autorisation écrite d'agir en votre nom, ou, si l'actionnaire est une société, par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisé, et transmettre ladite révocation de procuration auprès de l'agent des transferts de la Société, Trust TSX, avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026;
en votant de nouveau le jour de l'Assemblée; ou
en remplissant et retournant un nouveau formulaire de procuration à l'agent des transferts de la Société, Trust TSX avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026.

Actionnaires non-inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration selon l'une des manières suivantes:

par un avis écrit dûment signé par vous, par un représentant ayant l'autorisation écrite d'agir en votre nom, ou, si l'actionnaire est une société, par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisé, et transmis auprès de votre intermédiaire, avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026; ou
en remplissant et retournant un nouveau formulaire d'instructions de vote à votre intermédiaire avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026.

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1.4 DE QUELLE FAÇON LE DROIT DE VOTE RATTACHÉ À MES ACTIONS SERA-T-IL EXERCÉ?

Les droits de vote afférents à vos Actions seront exercés ou ne seront pas exercés conformément aux instructions que vous aurez données dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote. Le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, une fois rempli, confère un pouvoir discrétionnaire au mandataire en ce qui concerne toutes les modifications des questions énoncées dans l'Avis de convocation et toute autre question pouvant être dûment soumise à l'Assemblée ou à tout ajournement ou report de celle-ci, dans chaque cas, dans la mesure permise par la loi, que la modification ou toute autre question soumise à l'Assemblée soit de routine ou non et que la modification ou toute autre question soumise à l'Assemblée soit contestée ou non. À la date de la présente Circulaire, la direction de la Société n'a pas connaissance de telles modifications ou autres questions devant être soumises à l'Assemblée.

Sauf instructions contraires indiquées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, vos droits de vote seront exercés comme suit :

☑ POUR l'élection de chaque Administrateur désigné par la direction
☑ POUR l'élection de Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, en tant qu'auditeurs externes de la Société
☑ POUR la résolution consultative sur la rémunération des dirigeants
☒ CONTRE les propositions d'un actionnaire figurant à l'Annexe A

1.5 COMMENT NOMMER UNE AUTRE PERSONNE POUR ASSISTER À L'ASSEMBLÉE HYBRIDE ET EXERCER EN MON NOM MON DROIT DE VOTE?

Les Fondés de pouvoir nommés dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote sont des Administrateurs et/ou des dirigeants de la Société. Si vous désirez nommer un Fondé de pouvoir autre que Messieurs Pierre Boivin ou Eric R. La Flèche, vous pouvez le faire que vous soyez un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit, en suivant la procédure prévue dans la section 1.3 « Fondé de pouvoir » de cette Circulaire.

La personne que vous nommez comme Fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être un actionnaire, mais elle doit assister à l'Assemblée pour exercer le droit de vote que vous confèrent vos Actions. Si l'actionnaire est une personne morale, le formulaire de procuration ou d'instructions de vote doit être signé par un dirigeant dûment autorisé ou un représentant de celle-ci.

Veuillez préciser vos instructions de vote en suivant les directives figurant au recto et au verso du formulaire de procuration ou d'instructions de vote.

Pour être valide, le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote doit avoir été reçu ou enregistré avant 10h (heure normale de l'Est), le 27 janvier 2026 ou, si l'Assemblée est ajournée, avant la nouvelle date fixée lors de l'ajournement ou du report de l'Assemblée.

Si vous désirez retourner le formulaire de procuration par la poste, vous pouvez utiliser l'enveloppe préaffranchie fournie. Toutefois, comme les services postaux canadiens peuvent être perturbés au moment où les actionnaires souhaitent renvoyer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, nous encourageons vivement nos actionnaires à utiliser Internet ou le téléphone pour renvoyer le formulaire ou, le cas échéant, à l'envoyer par courrier électronique ou par télécopieur. Les instructions relatives à l'utilisation de ces modes de transmission sont fournies à la section 1.1 « Comment voter » de la présente Circulaire ainsi que dans le formulaire de procuration et dans le formulaire d'instructions de vote.

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1.6 QUE FAIRE SI JE CHANGE D'IDÉE?

Les actionnaires inscrits et non-inscrits peuvent révoquer une procuration selon la procédure prévue pour la révocation de la procuration dans la section 1.3 « Fondé de pouvoir » de cette Circulaire.

INFORMATION GÉNÉRALE

Où trouver les renseignements?

2. INFORMATION GÉNÉRALE	15
2.1 SOLlicitation de procurations	16
2.2 INFORMATION PROSPECTIVES	16
2.3 MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR ET AUTRE MESURES FINANCIÈRES	17
2.4 PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS	18
2.5 TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET LEUR PRINCIPAUX PORTEURS	19
2.6 INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES ET D'AUTRES PERSONNES DANS LES TRANSACTIONS IMPORTANTES	19
2.7 PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES	19

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2.1 SOLlicitation de Procurations

La présente Circulaire est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations pour l'Assemblée de la Société qui se tiendra le mardi 27 janvier 2026, au lieu et à l'heure indiqués dans l'avis de convocation ci-joint, et à toutes les fins qui y sont énoncées, ainsi que pour toutes les ajournements et reports de celle-ci.

La sollicitation des procurations est effectuée par la direction de la Société. Elle se fera principalement par courrier, mais les Administrateurs, dirigeants et employés de la Société peuvent également solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur, par Internet, par voie publicitaire ou en personne. La Société fera également appel aux services d'autres parties pour solliciter des procurations, en particulier Sodali & Co. Les frais de sollicitation seront à la charge de la Société, y compris les frais liés aux services fournis par Sodali & Co., qui sont estimés à environ 40 000 $.

De plus, la Société remboursera, sur demande, aux courtiers et aux prête-noms les frais raisonnablement engagés pour l'envoi des formulaires d'instructions de vote et des documents connexes aux propriétaires bénéficiaires des actions de la Société qui ne s'y opposent pas.

2.2 INFORMATIONS PROSPECTIVES

La présente Circulaire contient diverses déclarations qui pourraient, au sens de la réglementation des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, constituer des informations prospectives. De façon générale, toute déclaration contenue dans la présente Circulaire qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Les expressions « continuer », « entend », « considère », « prévoit », « croit », « estime » et autres expressions similaires de même que l'emploi du temps futur ou conditionnel indiquent en général des déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives pouvant être contenues dans la présente Circulaire font référence à des hypothèses, que nous estimons être raisonnables en date du 10 décembre 2025, sur l'industrie alimentaire et l'industrie de la pharmacie au Canada, l'économie en général, notre budget annuel ainsi que notre plan d'action 2026 et nos résultats financiers pour notre exercice financier 2025.

Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent de façon significative des attentes exprimées ou sous-entendues décrites dans nos déclarations prospectives sont présentés sous la rubrique « Gestion des risques » du Rapport annuel 2025.

Les déclarations prospectives contenues dans la présente Circulaire ne donnent pas de garantie quant à la performance future de la Société et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que notre situation financière, notre performance financière, nos flux de trésorerie, notre entreprise ou notre réputation diffèrent significativement. D'autres risques ou incertitudes que nous estimons actuellement comme étant non importants pourraient aussi avoir un impact négatif important. La Société considère que ces déclarations sont raisonnables et pertinentes à la date de publication de la présente Circulaire et représentent ses attentes. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour les déclarations prospectives qui pourraient être contenues aux présentes, sauf si requis par la loi.

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CIRCULAIRE METRO 2025

2.3 MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR ET AUTRES MESURES FINANCIÈRES

En plus de fournir des mesures du bénéfice selon les Normes internationales d'information financière (IFRS), nous avons inclus certaines mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières. Ces mesures sont présentées à titre d'information relative, elles n'ont pas de sens normalisé par les IFRS et elles ne peuvent pas être comparées à des mesures du même type présentées par d'autres sociétés publiques.

Le Règlement 52-112 sur l'information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d'autres mesures financières prévoit des obligations d'information s'appliquant aux mesures financières non conformes aux PCGR, aux ratios non conformes aux PCGR et à d'autres mesures financières, soit les mesures de gestion du capital, les mesures financières supplémentaires et le total des mesures sectorielles, au sens du Règlement (collectivement, les « mesures financières déterminées »).

Les mesures financières déterminées que nous présentons dans nos documents rendus publics sont décrites ci-dessous par type de mesures.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

Le bénéfice net ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR qui, en ce qui concerne sa composition, est ajustée pour exclure les éléments spéciaux de la composition de la mesure financière la plus directement comparable présentée dans nos états financiers consolidés qui est le bénéfice net. Les éléments spéciaux peuvent inclure les charges d'acquisition et de restructuration, les gains ou les pertes sur la disposition de placements, l'amortissement et les pertes de valeur des actifs incorporels résultant d'une acquisition d'entreprise et des ajustements significatifs d'impôt au titre d'exercices antérieurs.

Pour les mesures de performance financière, nous estimons que la présentation d'un bénéfice ajusté en fonction de ces éléments, qui ne reflètent pas nécessairement la performance de la Société, permet aux lecteurs des états financiers d'être mieux informés des résultats d'exploitation de la période considérée et de la période comparative, leur permettant ainsi de mieux analyser les tendances, d'évaluer la performance financière de la Société et d'évaluer ses perspectives. Le fait d'apporter des ajustements pour ces éléments ne veut pas dire qu'ils sont de nature non récurrente.

RATIOS NON CONFORMES AUX PCGR

Le bénéfice net dilué par action ajusté est un ratio non conforme aux PCGR en raison du fait qu'au moins une mesure financière non conforme aux PCGR est une composante. La composante non conforme aux PCGR utilisée est le bénéfice net ajusté¹. Le bénéfice net dilué par action ajusté est calculé en divisant le bénéfice net ajusté¹ attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, ajusté pour refléter les effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Nous sommes d'avis que la présentation de ce ratio, dont une mesure financière non conforme aux PCGR est au moins une composante, permet aux lecteurs des états financiers d'être mieux informés des résultats d'exploitation de la période considérée et de la période comparative. Ainsi, les lecteurs des états financiers sont en mesure de mieux analyser les tendances, d'évaluer la performance financière de la Société et d'évaluer ses perspectives. Le fait d'apporter des ajustements pour ces éléments ne veut pas dire qu'ils sont de nature non récurrente. Le tableau suivant présente les ajustements apportés au bénéfice net et au bénéfice net dilué par action.

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CIRCULAIRE METRO 2025

Ajustements au bénéfice net et au bénéfice net dilué par action (BPA)

	2025		2024		Variation (%)
	Bénéfice net (en millions de dollars)	BPA dilué (en dollars)	Bénéfice net (en millions de dollars)	BPA dilué (en dollars)	Bénéfice net	BPA dilué
Selon les états financiers	1 019,5	4,63	931,7	4,11	9,4	12,7
Dépréciation des stocks et autres coûts directs liés au problème du système de réfrigération, nets d'impôts de 8,1 $	22,5		—
Perte de valeur au titre d'un programme de fidélisation, nette d'impôts de 2,7 $	—		18,1
Gain sur la disposition d'une participation dans une entreprise associée, net d'impôts de 1,6 $	—		(5,4)
Amortissement des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de l'acquisition du Groupe Jean Coutu, net d'impôts de 10,2 $	28,4		28,5
Règlement favorable d'impôt au titre d'exercices antérieurs	(20,6)		—
Mesures ajustées	1 049,8	4,77	972,9	4,30	7,9	10,9

MESURES FINANCIÈRES SUPPLÉMENTAIRES

La mesure financière supplémentaire décrite ci-dessous est, ou devrait être, communiquée périodiquement en vue de représenter la performance financière, la situation financière ou les flux de trésorerie historiques ou attendus de la Société.

Le rendement des capitaux propres est calculé en divisant le bénéfice net par la moyenne des capitaux propres.

Pour plus d'information sur le bénéfice net ajusté et le bénéfice net ajusté dilué par action, veuillez consulter les sections « Résultats d'exploitation » et « Mesures financière non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du Rapport annuel 2025, qui sont incorporées par référence aux présentes et qui sont disponibles sur SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

2.4 PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

La Société a opté pour l'emploi des règles sur les procédures de notification et d'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents qui sont distribués dans le cadre de l'Assemblée. Au lieu de recevoir la présente Circulaire, les actionnaires recevront l'Avis de convocation, accompagné du formulaire de procuration ou d'instructions de vote, selon le cas, ainsi que des instructions leur permettant d'avoir accès en ligne aux documents de l'Assemblée. La Société, par l'entremise de son agent de transfert Trust TSX, transmettra l'Avis de convocation et le formulaire de procuration directement aux actionnaires inscrits. La Société acquittera les frais des intermédiaires qui livreront l'Avis de convocation, le formulaire d'instructions de vote et les autres documents de l'Assemblée requis par les propriétaires véritables non opposés seulement.

La présente Circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif) ou sur SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination).

Si vous désirez recevoir par la poste sans frais un exemplaire imprimé des documents de l'Assemblée, vous devez en faire la demande à Sodali & Co. par téléphone au numéro sans frais 1 888 444-0617, si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 1 289 695-3075, si vous êtes à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à [email protected]. Toutefois, étant donné que les services postaux canadiens peuvent être perturbés au moment où la demande est faite, les actionnaires sont fortement encouragés à accéder aux documents de l'Assemblée en ligne sur SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination) ou sur le site Web de la Société (Assemblée des actionnaires | Metro).

Pour vous assurer de recevoir votre exemplaire imprimé avant l'échéance du délai prévu pour l'exercice du vote et la date de l'Assemblée, nous vous recommandons de soumettre la demande avant le 13 janvier 2026 afin d'en assurer la réception en temps opportun. Si vous demandez de recevoir un exemplaire imprimé des documents, veuillez noter qu'aucun autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote ne vous sera transmis. Veuillez conserver celui reçu avec l'Avis de convocation afin de voter¹.

Pour obtenir un exemplaire imprimé des documents après la date de l'Assemblée, nous vous invitons à contacter Sodali & Co. par téléphone au numéro sans frais 1 888 444-0617, si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 1 289 695-3075, si vous êtes à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à [email protected].

2.5 TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET LEUR PRINCIPAUX PORTEURS

Les Actions représentent la seule catégorie d'Actions de la Société comportant des droits de vote à une assemblée générale des actionnaires. Chaque Action confère un vote à son porteur. Chaque porteur d'Actions ordinaires a droit, à une assemblée ou à tout ajournement ou report de celle-ci, à un vote par Action immatriculée à son nom à la fermeture des bureaux (heure normale de l'Est), à la Date de clôture des registres.

Au 3 décembre 2025, il y avait 213 745 122 Actions de la Société émises et en circulation qui représentaient 100 % des votes rattachés à toutes les Actions de la Société.

À la connaissance des Administrateurs et dirigeants de la Société, aucun actionnaire, au 3 décembre 2025, n'exerçait ou ne prétendait exercer un droit de propriété véritable, un contrôle ou une emprise sur plus de 10 % des Actions de la Société.

2.6 INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES ET D'AUTRES PERSONNES DANS LES TRANSACTIONS IMPORTANTES

La direction de la Société n'a connaissance d'aucun intérêt important, direct ou indirect, d'une personne informée (au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue) de la Société, d'un administrateur proposé ou d'une personne associée ou affiliée à une personne informée ou à un administrateur proposé dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société, ou dans une opération proposée, qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou sur l'une de ses sociétés affiliées ou filiales.

2.7 PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES

Les propositions relatives à toute question que les personnes habiles à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2027 veulent soumettre à cette Assemblée doivent être reçues par la Société au plus tard le 11 septembre 2026.

¹ En raison d'une possible perturbation du service postal canadien, les actionnaires sont encouragés à accéder aux documents de l'assemblée en ligne sur SEDAR+ (https://www.sedarplus.ca/accueil/) ou sur le site web de la Société (https://corpo.metro.ca/fr/relations-investisseurs/assemblee-actionnaires.html).

CIRCULAIRE METRO 2025

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR

Où trouver les renseignements?

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR 21
3.1 RECEVOIR LES ÉTATS FINANCIERS 22
3.2 ÉLIRE LES ADMINISTRATEURS 22
3.2.1 POLITIQUE DE VOTRE MAJORITAIRE 22
3.3 NOMMER LES AUDITEURS 23
3.3.1 DURÉE DU MANDAT DES AUDITEURS 23
3.3.2 EXAMEN DE LA QUALITÉ DU TRAVAIL ET DE L'INDÉPENDANCE DES AUDITEURS 24
3.3.3 INDÉPENDANCE DES AUDITEURS 25
3.3.4 HONORAIRES DES AUDITEURS 25
3.3.5 POLITIQUE D'APPROBATION PRÉALABLE 25
3.3.6 POLITIQUE RELATIVE À L'EMBAUCHE D'ASSOCIÉS OU D'EMPLOYÉS DES AUDITEURS 26
3.4 EXAMINER UNE RESOLUTION CONSULTATIVE SUR LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS 26
3.5 PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES 27
3.6 AUTRES AFFAIRES 27

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CIRCULAIRE METRO 2025

3.1 RECEVOIR LES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice financier terminé le 27 septembre 2025 et le rapport des auditeurs indépendants sur ces états seront déposés à l'Assemblée. Ces états financiers consolidés sont reproduits dans le Rapport annuel 2025 qui sera envoyé aux actionnaires qui l'ont requis¹ avec l'Avis de convocation. Le Rapport annuel 2025 est disponible sur SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

3.2 ÉLIRE LES ADMINISTRATEURS

Recommendation de vote :

Le Conseil d'administration recommande de voter « POUR » l'élection de chacun des 11 candidats désignés dans cette Circulaire. Sauf indication contraire, les personnes désignées comme Fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » l'élection, en tant qu'administrateurs de la société, de chacun des 11 candidats dont les noms figurent dans la présente Circulaire. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

Les candidats au poste d'Administrateur sont les Administrateurs actuels de la Société, à l'exception de Madame Geneviève Brouillette et de Monsieur Michael Motz, qui sont candidats pour la première fois. La direction de la Société ne s'attend pas à ce que l'un de ces candidats soit dans l'incapacité ou, pour quelque raison que ce soit, refuse d'exercer ses fonctions d'Administrateur, mais si cela devait se produire pour quelque raison que ce soit avant l'élection, les personnes désignées comme Fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote peuvent voter pour un autre candidat de leur choix.

Vous élirez les 11 membres formant votre conseil

> ? Voir la section « Renseignements sur les candidats au poste d'Administrateur » de cette Circulaire pour les renseignements sur les candidats aux postes d'Administrateurs.

3.2.1 POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

Le Conseil d'administration a adopté une politique prévoyant qu'un candidat au poste d'Administrateur qui reçoit plus « d'abstention » que de voix « pour » dans le cadre d'une élection non contestée des Administrateurs par les actionnaires lors d'une assemblée annuelle des actionnaires devra offrir sans délai de présenter sa démission au président du Conseil d'administration après ladite assemblée. Le Comité de gouvernance étudiera l'offre de démission présentée et recommandera au Conseil d'administration de l'accepter à moins que des circonstances exceptionnelles ne justifient le contraire.

Le Conseil d'administration acceptera l'offre de démission, à moins que des circonstances exceptionnelles ne justifient le contraire, et annoncera sa décision par voie de communiqué de presse dans les 90 jours suivant l'Assemblée des actionnaires, dont une copie sera transmise à la TSX. L'Administrateur qui offre de présenter sa démission ne doit pas prendre part aux réunions du Conseil d'administration ou du Comité de gouvernance lors desquelles est discutée sa démission.

Le texte intégral de cette politique se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

À moins d'indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » l'élection, à titre d'Administrateur de la Société, de chacun des 11 candidats désignés dans cette Circulaire. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

3.3 NOMMER LES AUDITEURS

Recommandation de vote :

Suivant la recommandation du Comité d'audit, le Conseil d'administration recommande que les actionnaires votent « POUR » la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'Auditeurs de la Société.

Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2025, la nomination des Auditeurs a été approuvée par 149 800 548 voix, soit 87,01 % des voix.

Vous nommerez vos Auditeurs

À moins d'indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'Auditeurs de la Société lors de l'Assemblée. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

3.3.1 DURÉE DU MANDAT DES AUDITEURS

Les Auditeurs sont actuellement responsables de l'audit des États Financiers Consolidés de la Société.

Le Comité d'audit est très favorable à ce que la durée du mandat des associés principaux impliqués dans l'audit de la Société soit limitée. Le Comité d'audit a conclu que le fait de disposer en permanence d'un regard neuf au niveau des associés contribue de manière importante à la qualité de l'audit et à l'indépendance des Auditeurs. Le Comité d'audit surveille activement la durée du mandat des associés impliqués dans l'audit, le plan de rotation de ces associés et la sélection de leurs remplaçants.

Les associés actuellement impliqués dans l'audit sont les suivants :

Associé responsable de la mission d'audit
Associé conseil principal
Associé chargé de l'examen de la qualité
Associé chargé des dépréciations et des évaluations
Associé chargé de l'audit fiscal
Associé chargé des technologies de l'information

Les associés impliqués dans l'audit une année donnée peuvent changer par la suite selon les besoins et les circonstances entourant l'audit en particulier.

La durée moyenne du mandat de ces associés est de cinq (5) ans.

CIRCULAIRE METRO 2025

Alors que la gestion active de la rotation des associés concernés est d'une importance cruciale pour la qualité et l'indépendance de l'audit, le Comité d'audit a déterminé que les actionnaires ne seraient pas mieux servis par des limites arbitraires à la durée du mandat des cabinets d'audit. Le Comité d'audit serait favorable à la rotation du cabinet d'audit et au remplacement des associés en une seule année que s'il était insatisfait de la qualité, de la performance et/ou de l'indépendance des associés chargés de l'audit de la Société, ce qui n'est pas le cas à l'heure actuelle.

Le Comité d'audit a examiné la qualité et l'indépendance du travail effectué par les auditeurs et s'en est déclaré satisfait.

Les Auditeurs ont été nommés pour la première fois à titre d'auditeurs de la Société le 27 janvier 1998, date depuis laquelle ils occupent cette fonction.

En vertu du Règlement 52-108 – Surveillance des auditeurs, les Auditeurs sont un cabinet d'audit participant au CCRC qui régit l'indépendance et l'objectivité des auditeurs externes et assure la surveillance des cabinets d'experts-comptables qui auditent les émetteurs assujettis canadiens.

Pour plus d'information sur l'évaluation de la qualité du travail des Auditeurs, veuillez-vous référer à la section suivante de la présente Circulaire intitulée « Examen de la qualité du travail et de l'indépendance des Auditeurs ».

Le Comité d'audit a conclu qu'il était satisfait de la qualité de l'audit, de l'efficacité et de la qualité des services d'audit externe fournis par les Auditeurs pour 2025 et que les Auditeurs continuent d'être indépendants, de sorte qu'il est dans l'intérêt des actionnaires que les Auditeurs continuent d'exercer leurs fonctions en tant qu'auditeurs indépendants de la Société.

Le Comité d'audit, le Conseil d'administration et la direction recommandent aux actionnaires de voter « POUR » la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeurs de la Société.

3.3.2 EXAMEN DE LA QUALITÉ DU TRAVAIL ET DE L'INDÉPENDANCE DES AUDITEURS

Le Comité d'audit a examiné les qualifications, la performance et l'indépendance des Auditeurs et s'est assuré que ces derniers sont enregistrés auprès du Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC) en tant que participants en règle. Le Comité d'audit rencontre tous les cadres supérieurs des Auditeurs qui participent à l'audit et surveille activement leur sélection, leur rotation et leurs qualifications. L'objectif du Comité d'audit est d'établir un équilibre raisonnable entre la continuité des connaissances pertinentes en matière d'audit et le scepticisme et la diversité accrue que les nouveaux cadres supérieurs apportent à la méthodologie d'audit.

Le Comité d'audit examine chaque année la qualité du travail effectuée par les Auditeurs et leur indépendance afin de formuler une recommandation éclairée concernant la nomination du cabinet d'audit qui agira en tant qu'auditeur externe de la Société. En 2025, cette évaluation, qui a été discutée avec les Auditeurs, a mis l'accent sur :

La qualité du plan d'audit annuel des Auditeurs et de leur équipe;
La profondeur et l'étendue de l'expérience pertinente des associés responsables de l'audit de la Société dans le domaine des sociétés publiques et de l'industrie, y compris la profondeur de l'expérience et l'engagement d'associés spécialisés dans les domaines complexes;
La qualité de la revue trimestrielle, de l'audit annuel et de l'évaluation des contrôles internes par les Auditeurs;
La transparence, la rapidité et la qualité des communications des Auditeurs au Comité d'audit et à la direction;
La démonstration par les Auditeurs de leur scepticisme professionnel, plus particulièrement dans leur revue des estimations comptables et des questions impliquant un jugement important de la part des Auditeurs et de la direction;
Les commentaires de la part de la direction quant au respect des délais et à la qualité du travail des Auditeurs;

CIRCULAIRE METRO 2025

Les limites imposées aux services autres que d'audit et le fait que les Auditeurs ne fournissent pas d'autres services que des services d'audit, des services liés à l'audit et des services fiscaux, ainsi que le caractère raisonnable des honoraires des Auditeurs à cet égard;
L'équilibre souhaité entre l'expérience des Auditeurs et une perspective nouvelle grâce à la rotation obligatoire de l'associé responsable de la mission d'audit et à la rotation périodique des autres membres du personnel de gestion de l'audit. La rotation de l'associé responsable de la mission d'audit, de l'associé chargé de l'examen de la qualité et de l'associé conseil principal est requise au moins tous les sept (7) ans en vertu des normes d'indépendance. Pour la Société, la dernière rotation de l'associé responsable de la mission d'audit a eu lieu pour l'audit de l'exercice 2024 et la rotation de l'associé chargé de l'examen de la qualité, au cours de l'exercice 2023. Outre ces trois (3) associés, trois (3) autres associés participent à l'audit avec une expertise spécifique, ce qui renforce l'indépendance de l'équipe;
Des rapports des Auditeurs décrivant leur conformité avec leurs politiques et procédures internes, y compris la présentation d'indicateurs de qualité de l'audit au Comité d'audit sur une base semestrielle;
Rapports des auditeurs sur leur évaluation annuelle de leur système de gestion de la qualité conformément à la norme ISQM1. En 2023, la mise en œuvre de la norme internationale sur la gestion de la qualité 1 (ISQM 1) a été finalisée et, pour la première fois, les cabinets membres d'Ernst & Young ont évalué leur système de gestion de la qualité et ont conclu à son efficacité. La norme ISQM 1 a facilité la mise en œuvre d'un système formalisé de gestion de la qualité à partir de l'ancien système de contrôle de la qualité. La conclusion de l'évaluation annuelle pour Ernst & Young Canada au 30 juin 2025 est que le système de gestion de la qualité fournit une assurance raisonnable que les objectifs du système de gestion de la qualité sont atteints¹;
Des confirmations écrites trimestrielles et annuelles des Auditeurs concernant leur indépendance et leur objectivité à l'égard de la Société, conformément au Code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec;
Des données externes sur la qualité et la performance de l'audit, y compris les rapports récents du CCRC;
La capacité et l'expertise des Auditeurs à gérer l'étendue et la complexité des activités de la Société, ainsi que leur connaissance institutionnelle significative et leur expertise approfondie des politiques et pratiques comptables et des contrôles internes de la Société, qui améliorent la qualité de l'audit.

Enfin, le Comité d'audit est d'avis que toute préoccupation concernant le mandat des Auditeurs est atténuée par un cadre réglementaire externe solide ainsi que par des politiques et des procédures internes de contrôle de la qualité et les politiques et procédures d'indépendance des Auditeurs, évaluées dans le cadre de l'évaluation annuelle des Auditeurs. Les exigences réglementaires au Canada continuent d'imposer une rotation des associés responsables de la mission d'audit et des autres associés tous les sept (7) ans, avec une période de réflexion de cinq (5) ans. Les publications et recherches récentes du CCRC continuent de soutenir cette pratique plutôt que d'élargir le champ d'application de la loi pour exiger une rotation périodique des cabinets d'audit². La rotation des associés responsables de la mission d'audit réduit le risque d'une trop grande familiarité et d'un intérêt personnel et favorise l'objectivité sans imposer de coûts importants ni de perturbations à la Société. Elle permet également d'avoir un regard neuf sur l'approche globale de l'audit.

¹ Rapport de transparence 2025 | EY – Canada
² Voir: Chartered Professional Accountants - Canada and Canadian Public Accountability Board, Enhancing Audit Quality: Canadian Perspectives - Conclusions and Recommendations, https://www.cpacanada.ca/fr/ressources-en-comptabilite-et-en-affaires/audit-et-certification/amelioration-de-la-qualite-de-laudit/publications/initiative-aga/rapport-definitif-aga-recommendations-canadiennes Source Global Research, The Audit Market in 2018, https://www.sourceglobalresearch.com/reports/4765-the-audit-market-in-2018-2; U.S. Government Accountability Office, Public Accounting Firms - Required Study on the Potential Effects of Mandatory Audit Firm Rotation, https://www.gao.gov/assets/gao-04-216.pdf; C. A. Cassell, J. N. Myers, L. A. Myers and T. A. Seidel, Does Auditor Tenure Impact the Effectiveness of Auditor's Response to Fraud Risk?, https://gatonweb.uky.edu/FACULTY/PAYNE/acc490/Graduate%20Student%20Articles/Cassell%20et%20al.%20Does%20Auditor%20Tenure%20Impact%20the%20Effectiveness%20of%20Auditors%E2%80%99%20Response%20to%20Fraud%20Risk.pdf

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3.3.3 INDÉPENDANCE DES AUDITEURS

Pour l'exercice financier 2025, le Comité d'audit de la Société a obtenu des Auditeurs une confirmation écrite de leur indépendance et de leur objectivité par rapport à la Société, au sens du Code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

3.3.4 HONORAIRES POUR LES SERVICES DES AUDITEURS

Pour les exercices terminés le 27 septembre 2025 et le 28 septembre 2024, les honoraires suivants ont été facturés par les Auditeurs pour les services d'audit, les services liés à l'audit, les services fiscaux et les autres services fournis par les Auditeurs :

	2025	2024
Honoraires de l'audit	2 636 800 $	2 408 780 $
Honoraires pour services liés à l'audit	264 965 $	132 840 $
Honoraires pour services fiscaux	42 670 $	16 650 $
Autres honoraires	—	—
Total	2 944 435 $	2 558 270 $

Les honoraires pour services liés à l'audit sont principalement des honoraires pour des consultations concernant la comptabilité et la présentation de l'information financière, pour l'audit des états financiers des régimes de retraite et pour des tests sur les contrôles internes.

Les honoraires pour services fiscaux sont principalement des honoraires pour de l'assistance relative aux éléments fiscaux réglementaires qui traitent de déclarations de revenus fédérale et provinciale, de déclarations de taxes de vente et d'accise, des honoraires relatifs à l'incidence de certaines opérations précises en fiscalité, douanes ou taxes de vente ainsi que de l'assistance relative à la vérification annuelle ou aux audits fiscaux des gouvernements concernant l'impôt fédéral et provincial, la taxe de vente, les droits de douanes et les retenues à la source.

La Société est satisfaite que les honoraires d'audit payés aux Auditeurs sont raisonnables eu égard à ce qui est payé dans le marché.

3.3.5 POLITIQUE D'APPROBATION PRÉALABLE

Le Comité d'audit a approuvé la politique relative à l'approbation préalable des services d'audit et des services autres que d'audit, dont les principaux éléments sont décrits ci-dessous.

Les Auditeurs sont nommés pour vérifier les états financiers consolidés annuels de la Société. Ils peuvent également être appelés à fournir des services liés à l'audit et des services fiscaux, pour autant que ces services n'interfèrent pas avec leur indépendance.

Le Comité d'audit doit approuver au préalable tous les services que les Auditeurs peuvent rendre à la Société et à ses filiales. Sur une base trimestrielle et annuelle, le Comité d'audit examine et approuve au préalable les détails des services qui peuvent être fournis par les Auditeurs et les niveaux d'honoraires qui s'y rapportent. Tous les services doivent être spécifiquement approuvés au préalable par le Comité d'audit s'ils doivent être fournis par les Auditeurs. La même politique s'applique si les services offerts dépassent les niveaux d'honoraires préapprouvés. Le Comité d'audit a délégué à son président le pouvoir d'approuver au préalable les services qui n'ont pas encore été spécifiquement approuvés. Toutefois, le président du Comité d'audit doit rendre compte de toutes ces décisions lors de la réunion suivante du Comité.

3.3.6 POLITIQUE RELATIVE À L'EMBAUCHE D'ASSOCIÉS OU D'EMPLOYÉS DES AUDITEURS

Le Comité d'audit a approuvé une politique régissant l'embauche par la Société de certains candidats à des postes clés. Cette politique s'applique à tout partenaire, employé ou ancien partenaire ou employé de l'actuel ou de l'ancien auditeur externe de la Société qui postule à un poste lui permettant d'exercer un pouvoir de décision ou d'influencer de manière significative la prise de décision concernant la présentation de l'information financière ou les questions d'audit. Plus précisément, le candidat ne doit pas avoir participé à l'audit des états financiers de la Société au cours des 12 mois précédant la date d'embauche. En outre, l'embauche éventuelle de ce candidat ne doit pas compromettre l'indépendance des Auditeurs.

3.4 EXAMINER UNE RÉSOLUTION CONSULTATIVE SUR LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Recommendation de vote :

Le Conseil d'administration recommande que les actionnaires votent « POUR » la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que ne soient diminués le rôle et les responsabilités du Conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des hauts dirigeants qui est divulguée dans la Circulaire de la direction de la Société datée du 10 décembre 2025. »

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé une politique relative au vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. Le vote consultatif sur la rémunération a pour objectif de permettre aux actionnaires de se prononcer, lors de chaque Assemblée générale annuelle des actionnaires, sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, laquelle information est divulguée sous la rubrique « Analyse de la rémunération de la haute direction » de la présente Circulaire.

L'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants a été approuvée par 168 668 013 votes ou par 98,16 % des votes lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2025.

À l'Assemblée, les actionnaires seront appelés à voter sur la résolution consultative suivante :

Le vote étant consultatif, il ne liera pas les membres du Conseil d'administration. Toutefois, le Conseil d'administration prendra en considération le résultat du vote lors de la révision et de l'approbation des politiques et des décisions en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Le Conseil d'administration recommande aux actionnaires de voter « POUR » l'approbation de ladite résolution.

Vous voterez sur une résolution consultative sur la rémunération de la haute direction

À moins d'indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » l'approbation de la résolution portant sur le vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

CIRCULAIRE METRO 2025

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CIRCULAIRE METRO 2025

3.5 PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES

L'Annexe A jointe à la présente Circulaire comporte deux (2) propositions d'actionnaires ainsi que les réponses de la Société à ces propositions.

Le Conseil d'administration et la direction recommandent que les actionnaires votent « CONTRE » les propositions énoncées à l'Annexe A de la présente Circulaire pour les raisons exposées à l'Annexe A.

Sauf indication contraire, les personnes nommées en tant que Fondés de pouvoir sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter « CONTRE » les propositions d'actionnaire énoncées à l'Annexe A. Il convient de noter que, pour être adoptée, chacune de ces propositions exige un vote favorable à la majorité simple des voix exprimées.

3.6 AUTRES AFFAIRES

La direction de la Société n'est au courant d'aucune question devant être mise à l'ordre du jour autre que celles dont il est fait mention dans l'Avis de convocation. Toutefois, si d'autres questions dont la direction n'a pas connaissance devaient être dûment mises à l'ordre du jour, le formulaire de procuration ou, selon le cas, le formulaire d'instructions de vote, transmis avec les présentes conférera un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées à titre de Fondé de pouvoir pour voter sur ces questions.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Où trouver les renseignements?

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 28
4.1 RESEIGNEMENTS SUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 29
4.2 RÉSUMÉ DES RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS 30
4.2.1 PRINCIPALES RÉALISATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 30
4.3 RESEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR 31
4.3.1 TOTAL DE L'AVOIR EN TITRES DES CANDIDATS À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR 32
4.3.2 CANDIDATS À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR 32

4.1 RENSEIGNEMENTS SUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les statuts de la Société prévoient un minimum de sept (7) et un maximum de 19 Administrateurs, ce nombre devant être déterminé, de temps à autre, par une résolution du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a fixé à 11 le nombre d'Administrateurs pour l'année à venir. Les règlements de la Société prévoient que chaque Administrateur est élu pour un mandat d'un an, débutant à la date de l'Assemblée annuelle des actionnaires au cours de laquelle cet Administrateur est élu et se terminant à l'Assemblée annuelle des actionnaires suivante ou à l'élection de son successeur, à moins que l'Administrateur ne démissionne ou que son siège ne devienne vacant en raison d'un décès, d'une révocation ou pour toute autre raison.

Conformément à la politique adoptée par le Conseil d'administration, toute personne peut se porter candidate à un poste d'Administrateur non-membre de la direction de la Société, à condition qu'elle soit âgée de moins de 72 ans au moment de son élection et qu'elle ait été Administrateur de la Société pendant moins de 12 ans. Dans des circonstances particulières, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, peut prolonger le mandat d'un Administrateur pour un maximum de trois (3) mandats d'un an. Le Conseil d'administration a décidé de prolonger d'un an le mandat de son président, Monsieur Pierre Boivin. Monsieur Boivin siège au Conseil depuis janvier 2019 et en est le président depuis janvier 2022, bien en deçà de la limite maximale de 12 ans. Compte tenu du départ à la retraite de trois (3) administrateurs lors de la prochaine assemblée générale annuelle, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance et avec l'accord du président et chef de la direction, a conclu qu'il serait dans l'intérêt de la Société de renouveler le mandat de Monsieur Boivin à la présidence en 2026 pour une période d'un an.

À la fin de l'exercice financier 2025, le Conseil d'administration était composé d'une majorité d'Administrateurs indépendants, puisque sur les 12 Administrateurs qui siégeaient au Conseil d'administration au cours de l'exercice financier 2025, neuf (9) étaient considérés comme des Administrateurs indépendants. Pour déterminer si un Administrateur est indépendant, le Conseil d'administration analyse les informations fournies par les Administrateurs ou les candidats dans un questionnaire qu'ils complètent chaque année. Les Administrateurs indépendants suivants siégeaient au Conseil d'administration de la Société à la fin de l'exercice financier 2025 ainsi qu'en date de la présente Circulaire : mesdames Lori-Ann Beausoleil, Maryse Bertrand, Stephanie Coyles, Geneviève Fortier et Christine Magee et messieurs Pierre Boivin, Marc Guay, Brian McManus et Pietro Satriano. Monsieur Eric R. La Flèche ne peut être considéré comme indépendant puisqu'il occupe un poste de cadre supérieur au sein de la Société. Monsieur François Jean Coutu ne peut pas être considéré indépendant puisqu'il est un actionnaire et dirigeant d'une société qui est co-propriétaire d'une pharmacie opérant sous l'une des enseignes du Groupe Jean Coutu, entretenant ainsi une relation d'affaires avec la Société. De plus, Messieurs François Jean Coutu et Michel Coutu ne peuvent être considérés indépendants puisqu'un membre de leur famille, soit Monsieur Jean-Michel Coutu, est président du Groupe Jean Coutu. Aucun de Monsieur François Jean Coutu ou Monsieur Michel Coutu ne se représente aux élections, Monsieur Michel Coutu ayant atteint l'âge de 72 ans et Monsieur François Jean Coutu ayant décidé de prendre sa retraite.

Le Conseil d'administration examine sa taille chaque année. Pour l'année à venir, le Conseil d'administration a conclu qu'avec le départ à la retraite de trois (3) Administrateurs, dont deux (2) membres non indépendants du conseil, et le recrutement de deux (2) candidats indépendants au poste d'Administrateurs hautement qualifiés ayant une expérience dans le commerce de détail au niveau alimentaire et pharmaceutique, dont une experte financière qualifiée, capables de siéger aux Comités du Conseil, la taille du Conseil devrait être réduite de 12 à 11 membres. Tous ces membres seront indépendants, à l'exception du président et chef de la direction. Le Conseil d'administration estime que sa composition future permettra une diversité de points de vue, une augmentation du nombre de membres indépendants pouvant siéger aux Comités et servira au mieux les intérêts de la Société et de ses actionnaires.

CIRCULAIRE METRO 2025

4.2 RÉSUMÉ DES RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

Le tableau suivant énumère le nombre de réunions tenues par le Conseil d'administration et ses Comités au cours de l'exercice 2025 :

Résumé des réunions du Conseil d'administration et des Comités	Régulière	Spéciale	Total
Conseil d'administration	6	—	6
Comité d'audit	5	—	5
Comité de gouvernance	4	—	4
Comité des ressources humaines	4	—	4

4.2.1 PRINCIPALES RÉALISATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

| Stratégie et allocation du capital | • A continué le suivi des priorités stratégiques de la Société telles que la modernisation de la chaîne d'approvisionnement, les programmes de fidélisation et la mise en œuvre de la stratégie numérique de la Société.
• A poursuivi la surveillance de la stratégie d'allocation du capital de la Société. |
| --- | --- |
| Surveillance de la gestion des risques | • A revu les risques importants identifiés par la direction, y compris les risques reliés au climat et a examiné l'efficacité des mesures mise en place afin de gérer ces risques. |
| Engagement des actionnaires, gouvernance et responsabilité d'entreprise | • A reçu des mises à jour quant à la mise en œuvre de la quatrième (4^{e}) année du Plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026.
• A surveillé et fait le suivi de la stratégie sur les changements climatiques de la Société.
• A rencontré trois (3) actionnaires importants de la société afin de discuter des priorités et des processus en matière de gouvernance.
• A procédé à l'évaluation annuelle du Conseil d'administration.
• A examiné le plan de renouvellement du Conseil d'administration afin de tenir compte des départs à la retraite au sein du Conseil.
• A examiné des critères, des aptitudes et des compétences requis au niveau du Conseil d'administration et des Comités afin d'assurer une planification réfléchie de la relève au sein du conseil d'administration.
• A approuvé le recrutement de deux (2) nouveaux candidats au Conseil d'administration.
• A examiné le mandat de son président, Monsieur Pierre Boivin, et a décidé de prolonger la durée de son mandat à la présidence du Conseil d'administration afin que Monsieur Boivin puisse se présenter à la réélection en tant que candidat au poste d'administrateur lors de l'Assemblée et ainsi assurer la continuité de la direction du Conseil d'administration. |
| Ressources Humaines | • A surveillé et assuré le suivi de la culture et les résultats en matière de santé et de sécurité.
• A recommandé une modification au calcul du ratio de rémunération Black-Scholes (qui entrera en vigueur au cours de l'exercice 2026), avec l'aide du consultant en rémunération du Conseil d'administration, Hexarem.
• A recommandé une modification au contrat d'emploi de M. La Flèche afin de refléter l'ajustement à la formule de son régime de retraite (entrera en vigueur lors de l'exercice financier 2025).
• A examiné les performances et recommandé, le cas échéant, la rémunération des hauts dirigeants, y compris celle du Président et Chef de la direction ainsi que celle du Chef de l'exploitation de même que celle du Vice-président exécutif, Chef de la direction financière et Trésorier.
• A surveillé et soutenu la planification de la relève des dirigeants ainsi que les nominations importantes.
• A reçu une présentation sur la rémunération des hauts dirigeants dans le cadre de la formation continue des membres du Conseil. |
| Audit et information financière | • A examiné les compétences, le rendement et l'indépendance des Auditeurs et a recommandé leur nomination.
• A examiné et approuvé l'information financière de la Société. |

CIRCULAIRE METRO 2025

31
CIRCULAIRE METRO 2025

4.3 RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR

TAILLE DU CONSEIL ET
INDÉPENDANCE

DURÉE DU MANDAT DES
ADMINISTRATEURS

LANGUES MAÎTRISÉES

DIVERSITÉ

91% des candidats au poste d'Administrateur seront indépendants.
La proportion des femmes au sein du Conseil d'administration passera de 42 % à 45 % des candidats; la représentation des minorités visibles restera à un (1) administrateur ce qui correspond à l'objectif de diversité.

32
CIRCULAIRE METRO 2025

4.3.1 TOTAL DE L'AVOIR EN TITRES DES CANDIDATS À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR

Le tableau qui suit indique le nombre total en Actions et en UAD détenues par les candidats au poste d'administrateur en date du 3 décembre 2025 et du 4 décembre 2024. La valeur totale des Actions et des UAD est déterminée en multipliant le nombre d'Actions et d'UAD détenues par chaque candidat à un poste d'administrateur par le cours de clôture des Actions à la TSX le 3 décembre 2025 (98,39 $) et le 4 décembre 2024 (92,78 $).

	3 décembre 2025	4 décembre 2024
Actions	311 683	312 908
UAD	106 115	135 988
Valeur totale	41 107 145 $	41 648 571 $

4.3.2 CANDIDATS À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR

Dans les pages suivantes, vous trouverez de l'information sur les candidats au poste d'Administrateur de la Société. Chaque candidat au poste d'Administrateur de la Société exerce l'occupation principale indiquée vis-à-vis son nom. L'expérience des candidats ainsi que leurs fonctions antérieures, le cas échéant, y sont décrites dans un bref résumé. Les autres conseils d'administration de sociétés publiques auxquels les candidats siègent actuellement, les informations relatives à leur participation aux réunions du Conseil et des Comités, ainsi que les informations relatives à leur détention de titres de la Société sont également mentionnées. Aucun des candidats ne siège ensemble au Conseil d'administration d'une autre société publique, à l'exception de M. Brian McManus et de M. Eric R. La Flèche, qui siègent tous les deux (2) au Conseil d'administration de la Banque de Montréal.

Des informations supplémentaires sur les candidats au poste d'administrateur se retrouvent dans la rubrique intitulée « Administrateurs et dirigeants » de la Notice annuelle. La Notice annuelle est disponible sur SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (Gouvernance | Metro).

33
CIRCULAIRE METRO 2025

Lori-Ann Beausoleil
FCPA, FCA
Mississauga (Ontario) Canada

Administratrice de sociétés
Âge : 62
Statut : Indépendante
Administratrice depuis : 2022
Langue maîtrisée : Anglais
Voix en faveur de son élection à l'Assemblée
2025 : 99,17 % (170 400 047 actions votantes)

Madame Beausoleil est administratrice de sociétés et associée retraitée de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (PwC). Au cours de sa carrière de 35 ans chez PwC, elle a occupé plusieurs postes de direction y compris leader national – conformité, éthique et gouvernance, leader national immobilier, chef des services de juricomptabilité nationaux et membre de l'équipe de direction du groupe transactions de PwC. De novembre 2021 à avril 2025, elle a œuvré comme consultante en gestion des affaires auprès de Wildeboer Dellelce, un cabinet indépendant spécialisé en droit fiscal et en finance d'entreprise. Elle est actuellement membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit du Fonds de placement immobilier d'immeubles résidentiels canadien (CAPREIT), administratrice principale et présidente du comité d'audit de Brookfield Real Estate Income Trust Inc. (un FPI privé), membre du conseil d'administration, administratrice principale et membre du comité d'audit et des finances et membre du comité sur les risques de Cboe Canada inc. et plus récemment membre du conseil d'administration de Go Residential REIT. Elle est également membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Canada et de l'Ordre des comptables professionnels agréés de l'Ontario et est fellow CPA Ontario (FCPA). Elle est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université de Toronto.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2025
	Régulière	Extraordinaire
Conseil	6/6	—
Audit	5/5	—
Gouvernance	4/4	—
Assiduité		100 %
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
		Depuis
Canadian Apartment Properties REIT		2021
Go Residential REIT		2025
Information relative à la détention de titres
---	---	---
	3 déc. 2025	4 déc. 2024
Actions	—	—
UAD	6 574	5 247
Valeur à risque totale(1)	646 816 $	486 817 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	4,04	3,54
Variation	33 %
Détention minimale rencontrée	Objectifs
3 x la rémunération forfaitaire de base

34
CIRCULAIRE METRO 2025

Maryse Bertrand
Ad. E.
Westmount (Québec) Canada

Présidente du Conseil des Gouverneurs – Université McGill et administratrice de sociétés

Âge : 66

Statut : Indépendante

Administratrice depuis : 2015

Langues maîtrisées : Français, Anglais

Voix en faveur de son élection à l'Assemblée
2025 : 96,05 % (165 048 710 actions votantes)

Madame Bertrand est présidente du conseil des gouverneurs de l'Université McGill, présidente du conseil d'administration de Investissements PSP et administratrice de sociétés. Elle a également été membre du conseil d'administration de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) jusqu'au 1er décembre 2025 duquel elle a été, de 2019 à 2021, la présidente (Chapitre du Québec). De 2016 à 2017, elle était conseillère stratégique et avocate-conseil chez Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., s.r.l. et auparavant, elle était vice-présidente, services immobiliers, services juridiques et avocate-conseil de Radio-Canada/CBC. Avant 2009, elle était associée chez Davies Ward Philips & Vineberg s.e.n.c.r.l. En 2007, elle a reçu la distinction d'Avocatus Emeritus (Ad.E.) du Barreau du Québec. Madame Bertrand détient un baccalauréat en droit civil (B.C.L.) de l'Université McGill et une maîtrise en gestion de risques de l'Université de New York (Stern School of Business).

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2025
	Régulière	Extraordinaire
Conseil	6/6	—
Gouvernance	4/4	—
Ressources Humaines	4/4	—
Assiduité		100 %
Total
6/6
—
4/4
4/4

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

S/O

Information relative à la détention de titres

	3 déc. 2025	4 déc. 2024
Actions	1 800	1 800(3)
UAD	18 433	17 065
Valeur à risque totale(1)	1 990 725 $	1 750 295 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	12,44	12,73
Variation	14 %
Détention minimale rencontrée	Objectifs

3 x la rémunération forfaitaire de base

35
CIRCULAIRE METRO 2025

Pierre Boivin

C.C., C.Q.

Montréal (Québec) Canada

Vice-président et conseiller spécial

Claridge inc.

Âge : 72

Statut : Indépendant

Administrateur depuis : 2019

Langues maîtrisées : Français, Anglais

Voix en faveur de son élection à l'Assemblée

2025 : 97,84% (168 121 551 actions votantes)

Monsieur Boivin C.C., C.Q. est vice-président du conseil d'administration et conseiller spécial de Claridge inc., une société d'investissement privé. De 2011 à 2023, il a occupé le poste de président et chef de la direction de Claridge inc. Il a été nommé Chancelier de McGill le 1er juillet 2024. Il est également membre du conseil d'administration de la Banque Nationale du Canada et de Groupe CH inc. et président du conseil d'administration de Solotech inc. De 2013 à 2020, il a été membre du conseil d'administration de La Société Canadian Tire Limitée. Depuis 2017, il est engagé dans le développement de l'écosystème d'intelligence artificielle au Québec et au Canada. De 2004 à 2018, M. Boivin était membre du conseil d'administration puis, de 2006 à 2012, président du conseil de la Fondation du CHU Sainte-Justine. Il a fait des études en commerce à l'Université McGill. En 2009, l'Université de Montréal lui a décerné un doctorat honorifique. M. Boivin a été nommé Chevalier de l'Ordre national du Québec en 2017. Il a été promu d'Officier (2009) à Compagnon de l'Ordre du Canada en 2024.

Association des membres du conseil d'administration
Circonscription	Résultats	Total
Boivin C.C., C.Q.	6/6	6/6
Claridge inc.	5/6	5/6
Assiduité	100 %
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
Banque Nationale du Canada		2013
Information relative à la détention de titres
---	---	---
	3 déc. 2025	4 déc. 2024
Actions	5 470	5 390
UAD	20 037	18 171
Valeur à risque totale(1)	2 509 634 $	2 185 990 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	7,07	6,62
Variation	15 %
Détention minimale rencontrée	Objectifs
	3 x la rémunération forfaitaire de base

36
CIRCULAIRE METRO 2025

Geneviève Brouillette
FCPA, FCA
Montréal (Québec) Canada

Administratrice de sociétés

Âge: 61

Statut: Indépendante

Administratrice depuis: s/o

Langues maîtrisées: Français, Anglais

Voix en faveur de son élection à l'Assemblée
2025 : s/o

Mme Brouillette est membre du conseil d'administration d'Hydro-Québec, où elle préside le comité d'audit, ainsi que de Transat A.T. Inc., où elle siège au comité des ressources humaines et de la gouvernance. Elle a auparavant siégé au conseil de Previan Technologies Inc. entre 2022 et 2025. De 2019 à 2025, elle a été chef des finances du Groupe Aldo. Au préalable, elle a occupé des postes de haute direction chez Keurig Dr Pepper. Plus tôt dans sa carrière, elle a occupé des fonctions de direction en finance au sein du Groupe Colabor, de Reader's Digest, de Pratt & Whitney Canada et du Groupe St-Hubert, où elle est devenue présidente-directrice générale en 2006. Elle a débuté sa carrière comme auditrice principale chez Coopers & Lybrand. Mme Brouillette est titulaire d'un baccalauréat en sciences comptables de l'Université du Québec à Montréal obtenu en 1987 et d'un baccalauréat en commerce, avec distinction, de l'Université McGill obtenu en 1986.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2025

Régulière	Extraordinaire	Total
—	—	—

Assiduité

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Transat A.T. Inc.

Depuis
2023

Information relative à la détention de titres

	3 déc., 2025	4 déc. 2024
Actions	—	—
UAD	—	—
Valeur à risque totale(1)	—	—
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	—	—
Variation	—	—
Détention minimale rencontrée	Objectifs

27 janvier 2029(4)

3 x la rémunération forfaitaire de base

37
CIRCULAIRE METRO 2025

Stephanie Coyles

Mississauga (Ontario) Canada

Administratrice de sociétés

Âge : 58

Statut : Indépendante

Administratrice depuis : 2015

Langues maîtrisées : Français, Anglais, Autre

Voix en faveur de son élection à l'Assemblée
2025 : 98,49% (169 244 044 actions votantes)

Madame Coyles est administratrice, présidente du comité de la gouvernance et membre du comité de planification de la direction de la Financière Sun Life inc. Elle est également membre du conseil d'administration et des comités d'audit et de gouvernance d'Investissements RPC. Jusqu'à janvier 2024, elle était administratrice et membre du comité d'audit et du comité de gouvernance de Corus Entertainment inc. De mars 2019 à février 2020, elle était membre du conseil d'administration de la Société de la Baie d'Hudson avant qu'elle ne devienne une société privée. Avant de devenir administratrice de sociétés, madame Coyles était membre de la haute direction et Chef de la stratégie chez LoyaltyOne Co. de 2008 à 2012 et a fait carrière auparavant chez McKinsey & Company, tout d'abord comme consultante en gestion puis, par la suite, à titre d'associée. Elle détient un baccalauréat en administration de Queen's University et une maîtrise en administration publique de Harvard University (Kennedy School of Government). Elle est diplômée du programme de perfectionnement des administrateurs de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et elle a complété un certificat CERT en surveillance de la cybersécurité de Carnegie Mellon University de même que le programme de surveillance des changements climatiques par le conseil de l'IAS.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2025

	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	—	6/6
Audit	5/5	—	5/5
Gouvernance	4/4	—	4/4
Assiduité		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Financière Sun Life inc. 2017

Information relative à la détention de titres

	3 déc. 2025	4 déc. 2024
Actions	3 200	3 200
UAD	22 837	20 920
Valeur à risque totale(1)	2 561 780 $	2 237 854 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	16,01	16,28
Variation	14 %

Détention minimale rencontrée

Objectifs

3 x la rémunération forfaitaire de base

38
CIRCULAIRE METRO 2025

Geneviève Fortier

Blainville (Québec) Canada

Chef de la direction – Promutuel Assurance

Âge : 58

Statut : Indépendante

Administratrice depuis : 2024

Langues maîtrisées : Français, Anglais

Voix en faveur de son élection à l'Assemblée
2025 : 99,94 % (171 733 777 actions votantes)

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2025

	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	—	6/6
Gouvernance	2/2	—	2/2(5)
Ressources Humaines	4/4	—	4/4
Assiduité		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

S/O

Madame Fortier exerce la fonction de Chef de la direction de Promutuel Assurance depuis 2019. Elle est la première femme à occuper ce poste depuis la création de l'entreprise, il y a près de 170 ans. De 2018 à 2019, elle était première vice-présidente, ventes et distribution pour SSQ Assurance. Au cours de sa carrière, Madame Fortier a occupé plusieurs postes de direction au sein de l'industrie pharmaceutique et de l'assurance, y compris chez McKesson Canada de 2007 à 2017. Elle est actuellement présidente du conseil d'administration d'Investissement Québec (IQ). Madame Fortier est également présidente du conseil d'administration de l'Association Canadienne des Sociétés d'assurance mutuelles, présidente du chapitre du Québec du Bureau d'assurance du Canada ainsi que membre du conseil d'administration d'Équité Association depuis 2024. Elle est récipiendaire de l'Ordre national du Québec. Fellow CRHA, elle possède un baccalauréat et une maîtrise en relations industrielles de l'Université Laval.

Information relative à la détention de titres

	3 déc. 2025	4 déc. 2024
Actions	—	S/O
UAD	2 966	1 189
Valeur à risque totale(1)	291 825 $	110 315 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	1,82	0,80
Variation	165 %

Détention minimale rencontrée

Objectifs

30 janvier 2027(6)

3 x la rémunération forfaitaire de base

39
CIRCULAIRE METRO 2025

Marc Guay
Oakville (Ontario) Canada

Administrateur de sociétés
Âge : 67
Statut : Indépendant
Administrateur depuis : 2016
Langues maîtrisées : Français, Anglais
Voix en faveur de son élection à l'Assemblée
2025 : 99,50 % (170 977 179 actions votantes)

Monsieur Guay a pris sa retraite de PepsiCo Canada Aliments Inc. en août 2015 après y avoir travaillé pendant 29 ans. Il a notamment occupé les fonctions de président de PepsiCo Canada Aliments Inc. de 2008 à 2015 et de président de Frito Lay Canada Inc. de 2001 à 2008. Monsieur Guay est membre du conseil des fiduciaires du Boston Pizza Royalties Income Fund (le « Fond ») depuis 2018 et a été nommé président du conseil des fiduciaires en juin 2019. Il est membre du Comité d'audit du Fond et de Boston Pizza GP Inc., le commandité de Boston Pizza Royalties Limited Partnership, l'administrateur du Fond, et un membre du comité de gouvernance de Boston Pizza GP Inc. Il détient un baccalauréat en administration du HEC Montréal et a complété le Advanced Executive Program de la Northwestern University (Kellogg School of Business). Il est diplômé du programme de perfectionnement des administrateurs de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS).

Association des administrateurs de sociétés
	Régulière	Extraordinaire
Conseil	6/6	—
Audit	5/5	—
Ressources Humaines	4/4	—
Assiduité		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
Dépuis
Boston Pizza Royalties Income Fund 2018

Information relative à la détention de titres
| | 3 déc. 2025 | 4 déc. 2024 |
| --- | --- | --- |
| Actions | 4 213 | 4 213 |
| UAD | 21 125 | 19 607 |
| Valeur à risque totale(1) | 2 493 006 $ | 2 210 020 $ |
| Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2) | 15,58 | 16,07 |
| Variation | 13 % | |

Détention minimale rencontrée
Objectifs

☐ 3 x la rémunération forfaitaire de base

40
CIRCULAIRE METRO 2025

Eric R. La Flèche
Ville Mont-Royal (Québec) Canada

Président et Chef de la direction de la Société
Âge : 63
Statut : Non Indépendant
Administrateur depuis : 2008
Langues maîtrisées : Français, Anglais
Voix en faveur de son élection à l'Assemblée
2025 : 99,33 % (170 677 217 actions votantes)

Monsieur La Flèche est président et chef de la direction de la Société depuis avril 2008. Il a joint la Société en 1991 à titre de responsable du service de l'immobilier, et a depuis occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de vice-président exécutif et chef de l'exploitation de 2005 à 2008. Monsieur La Flèche détient un baccalauréat en droit civil de l'Université d'Ottawa et une maîtrise en administration des affaires (MBA) de Harvard Business School. Il est administrateur et membre du comité des ressources humaines de la Banque de Montréal. En 2020, Monsieur La Flèche s'est mérité le titre de « CEO of the Year » du Financial Post et est notamment impliqué auprès de plusieurs organismes caritatifs, notamment Centraide du Grand Montréal et l'Institut neurologique de Montréal.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2025

Conseil	Régulière	Extraordinaire	Total
	6/6	—	6/6

Assiduité 100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Banque de Montréal	Depuis
	2012

Information relative à la détention de titres

	3 déc. 2025	4 déc. 2024
Actions	281 000	281 000
UAD^{(7)}	—	—
Valeur à risque totale^{(1)}	27 647 590 $	26 071 180 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle^{(8)}	—	—
Variation	6 %

Détention minimale rencontrée⁽⁷⁾ Objectifs

2 x la rémunération directe totale

41
CIRCULAIRE METRO 2025

Brian McManus
Hudson (Québec) Canada

Président exécutif du conseil d'administration de Polycor inc.
Âge : 58
Statut : Indépendant
Administrateur depuis : 2020
Langues maîtrisées : Français, Anglais
Voix en faveur de son élection à l'Assemblée
2025 : 98,89 % (169 922 766 actions votantes)

En 2024, Monsieur McManus a été nommé président exécutif du conseil de Polycor Inc. un leader mondial de l'industrie de la pierre naturelle. De 2001 jusqu'à sa retraite en 2019, Monsieur McManus a été président et chef de la direction de Stella-Jones inc., un manufacturier de produits de bois traité sous pression. En 2020, il était un associé de la firme de financement Cafa agissant en tant que conseiller principal. En 2021, Monsieur McManus a été nommé au poste de président exécutif et chef de la direction d'Uni-Select inc. Il a quitté ses fonctions en 2023 après la vente réussie de l'entreprise à un investisseur stratégique. Il est administrateur de la Banque de Montréal où il est membre du comité sur les risques. Monsieur McManus détient un baccalauréat en économie de l'Université McGill et une maîtrise en administration des affaires (MBA) de University of Western Ontario (Ivey Business School).

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2025

	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	—	6/6
Audit	5/5	—	5/5
Ressources Humaines	4/4	—	4/4
Assiduité		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Banque de Montréal	Depuis 2025

Information relative à la détention de titres

	3 déc. 2025	4 déc. 2024
Actions	16 000	16 000
UAD	9 511	7 406
Valeur à risque totale(1)	2 510 028 $	2 171 609 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	15,69	15,79
Variation	16 %

Détention minimale rencontrée
Objectifs

3 x la rémunération forfaitaire de base

42
CIRCULAIRE METRO 2025

Michael Motz
Burlington (Ontario) Canada

Chef de la direction de la Société Walgreens

Âge: 61

Statut: Indépendant

Administrateur depuis: s/o

Langue maîtrisée: Anglais

Voix en faveur de son élection à l'Assemblée 2025 : s/o

M. Motz a été nommé chef de la direction de la Société Walgreens le 28 août 2025, dans le cadre de l'acquisition de l'entreprise par la société de capital-investissement Sycamore Partners. De 2018 à 2025, il a occupé le poste de chef de la direction de Staples US Retail. Auparavant, M. Motz a été chef de l'exploitation chez Les Compagnies Loblaw. Avant d'occuper ce rôle, il a été président de Shoppers Drug Mart, à la suite de l'acquisition de cette dernière par Les Compagnies Loblaw en 2014. Plus tôt dans sa carrière, il a occupé divers postes en marchandisage et en exploitation chez Sobeys.

Association des membres
Assiduité aux réunions durant l'exercice 2025
Régulière	Extraordinaire	Total
—	—	—
Assiduité	—	—
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
S/O	Depuis
Information relative à la détention de titres
---	---	---
	3 déc. 2025	4 déc. 2024
Actions	—	—
UAD	—	—
Valeur à risque totale(1)	—	—
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	—	—
Variation	—	—
Détention minimale rencontrée	Objectifs
27 janvier 2029(9)	3 x la rémunération forfaitaire de base

43
CIRCULAIRE METRO 2025

Pietro Satriano
Winnetka (Illinois) États-Unis

Professeur, Harvard Business School

Âge : 62

Statut : Indépendant

Administrateur depuis : 2023

Langues maîtrisées : Français, Anglais

Voix en faveur de son élection à l'Assemblée
2025 : 99,95 % (171 742 428 actions votantes)

Monsieur Satriano est administrateur de sociétés. Il a pris sa retraite en 2022 de US Foods, un distributeur de services alimentaires, où il a été président-directeur général de 2015 à 2017 et président-directeur général et président du conseil d'administration de 2017 à 2022. Auparavant, Monsieur Satriano a occupé le poste de président chez Loyalty One Canada, alors opérateur du programme de récompenses Air Miles et de vice-président exécutif, secteur alimentaire chez les Sociétés Loblaw. M. Satriano siège actuellement au conseil d'administration de CarMax, un détaillant de véhicules d'occasion basé aux États-Unis et coté à la Bourse de New York. Il est également conseiller principal du Boston Consulting Group et professeur à temps partiel à Harvard Business School. M. Satriano est titulaire d'un diplôme d'économie de l'Université Harvard et d'un MBA de Harvard Business School.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2025
	Régulière	Extraordinaire
Conseil	6/6	—
Audit	5/5	—
Ressources Humaines	2/3	—
Assiduité		93 %
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
CarMax, Inc. (NYSE)		Depuis
2018
Information relative à la détention de titres
---	---	---
	3 déc. 2025	4 déc. 2024
Actions	—	—
UAD	4 632	2 830
Valeur à risque totale(1)	455 742 $	262 567 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	2,85	1,91
Variation	74 %
Détention minimale rencontrée	Objectifs
17 avril 2026	3 x la rémunération forfaitaire de base

Notes relatives aux tableaux des candidats à un poste d'Administrateur :

(1) Calculé en utilisant le cours de clôture de la Bourse de Toronto au 3 décembre 2025 (98,39 $) et au 4 décembre 2024 (92,78 $).

(2) Calculé en fonction de la rémunération forfaitaire annuelle de base en vigueur au 27 septembre 2025 (160 000 $ pour les Administrateurs non-membres de la direction de la Société, à l'exception de M. Pierre Boivin dont la rémunération annuelle forfaitaire de base était de 355 000$) et au 28 septembre 2024 (137 500 $ pour les Administrateurs non-membres de la direction de la Société, à l'exception de M. Pierre Boivin dont la rémunération annuelle forfaitaire de base était de 330 000$).

(3) Mme Bertrand détient aussi une emprise sur 6 870 Actions dont elle n'a pas la propriété véritable.

(4) Mme Brouillette aura jusqu'au 27 janvier 2029 pour se conformer à l'exigence de détention minimale d'Actions.

(5) Mme Fortier s'est jointe au comité de gouvernance en avril 2025, les renseignements présentés reflètent sa participation à compter de cette date.

(6) Mme Fortier aura jusqu'au 30 janvier 2027 pour se conformer à l'exigence de détention minimale d'Actions.

(7) En tant que Président et Chef de la direction de la Société, M. La Flèche ne reçoit pas de rémunération à titre d'administrateur ni d'UAD.

(8) En tant que Président et Chef de la direction de la Société, M. La Flèche n'est pas assujetti à l'exigence de détention minimale d'Actions des administrateurs de la Société. Il est assujetti aux exigences de détention minimale d'Actions par les Hauts dirigeants. Pour plus d'information sur ces exigences, veuillez vous référer à la rubrique « Détention minimale d'Actions par les Hauts dirigeants visés » de la présente Circulaire.

(9) M. Motz aura jusqu'au 27 janvier 2029 pour se conformer à l'exigence de détention minimale d'Actions

(10) M. Satriano s'est joint au comité des ressources humaines en janvier 2025, les renseignements présentés reflètent sa participation à compter de cette date.

CIRCULAIRE METRO 2025

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Où trouver les renseignements?

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 45
5.1 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 46
5.2 EXIGENCE DE DÉTENTION MINIMALE D'ACTIONS 47
5.3 RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 49
5.4 TABLEAU DU PAIEMENT DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 49
5.5 ATTRIBUTIONS À BASE D'ACTIONS 50

5.1 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Seuls les Administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société sont rémunérés pour agir à titre de membre du Conseil d'administration et de membre de tout Comité du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a comme politique d'offrir aux Administrateurs une rémunération concurrentielle par rapport à celle offerte par les autres sociétés avec lesquelles la Société est en concurrence. Le Conseil, par l'intermédiaire de son Comité de gouvernance, examine la rémunération des Administrateurs tous les deux (2) ans et a procédé à des révisions de la rémunération des Administrateurs à la fin de l'exercice 2024. Ces révisions prendront effet en 2025 et 2026.

Dans le cadre de l'engagement continu du Conseil à appliquer de bonnes pratiques de gouvernance, le Comité de gouvernance a retenu les services d'Hexarem, qui fournit des informations et des conseils indépendants sur les programmes de rémunération des dirigeants et des administrateurs. Au cours de l'exercice 2024, ce consultant externe en rémunération a été chargé d'examiner la rémunération des membres indépendants du Conseil par rapport à celle d'autres émetteurs canadiens inclus dans le Groupe de référence utilisé par la Société aux fins de la rémunération des dirigeants. Pour plus d'informations sur le Groupe de référence, y compris les critères utilisés par la Société pour sélectionner les sociétés incluses dans le groupe, veuillez consulter la section intitulée « Groupe de référence » de la présente Circulaire.

À la suite de cet examen et sur la base des recommandations d'Hexarem, le Comité de gouvernance a recommandé, et le Conseil a approuvé, que certains ajustements soient apportés à la rémunération des Administrateurs pour les années 2025 et 2026. À la suite de ces recommandations, les honoraires annuels de base du président et des Administrateurs ainsi que les honoraires annuels des présidents des Comités ont été augmentés afin de réduire l'écart avec la rémunération médiane du Groupe de référence, l'augmentation étant effectuée sur une période de deux (2) ans, comme indiqué dans le tableau suivant. En outre, il a été recommandé d'augmenter la composante minimale en UAD de la rémunération de 25 % à 50 %. Cette nouvelle exigence permet de mieux aligner les intérêts des Administrateurs sur ceux des actionnaires et réduit les paiements en espèces, même si la rémunération des Administrateurs a augmenté. Avec ces modifications, le Conseil a estimé que la rémunération des Administrateurs était fixée à un niveau compétitif, même si elle restait inférieure à la médiane. Le Comité de gouvernance continuera d'examiner et de comparer la rémunération du Conseil d'administration tous les deux (2) ans afin d'éviter l'apparition d'autres écarts importants à l'avenir.

CIRCULAIRE METRO 2025

Le tableau suivant présente la rémunération des Administrateurs en vigueur jusqu'au 31 décembre 2024, ainsi qu'au 1er janvier 2025 et au 1er janvier 2026 :

Éléments de la remuneration	Administrateur visé	Montants payables jusqu'au 31 décembre 2024	Montants payables à partir du 1er janvier 2025	Montants payables à partir du 1er janvier 2026
Rémunération forfaitaire annuelle de base	Président du Conseil	330 000 $	355 000 $	380 000 $
	Membres du Conseil	137 500 $	160 000 $	180 000 $
Rémunération forfaitaire annuelle des présidents des Comités	Président du Comité d'audit	27 500 $	30 000 $	30 000 $
	Présidente du Comité de gouvernance	27 500 $	30 000 $	30 000 $
	Président du Comité des ressources humaines	27 500 $	30 000 $	30 000 $
Rémunération annuelle des membres des Comités	Tout membre du Conseil siégeant à un Comité (montant par Comité), à l'exception du président du Comité	10 000 $	10 000 $	10 000 $

Les Administrateurs qui ne sont pas ou n'étaient pas des employés de la Société ne sont pas admissibles à recevoir des prestations en vertu de quelque régime de retraite que ce soit et ne sont pas, non plus, éligibles aux octrois d'Options aux termes du régime d'Options d'achat d'Actions de la Société.

5.2 EXIGENCE DE DÉTENTION MINIMALE D'ACTIONS

Afin d'assurer que les intérêts des Administrateurs s'harmonisent avec ceux des actionnaires, la Société a établi des lignes directrices quant au mode de rémunération des Administrateurs non-employés de même qu'à propos de leur détention minimale de titres de la Société. L'exigence de détention minimale d'Actions pour les Administrateurs est de trois (3) fois leur rémunération forfaitaire annuelle de base en UAD et/ou en Actions. Chaque Administrateur a trois (3) ans afin de se conformer à l'exigence de détention minimale d'Actions, et dans le cas d'un nouveau président du Conseil, trois (3) ans après sa nomination. Lors de son examen de la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024 et conformément à la recommandation d'Hexarem, le Comité de gouvernance a conclu que les lignes directrices susmentionnées en matière d'actionnariat étaient toujours appropriées, mais a recommandé qu'une plus grande partie de la rémunération des Administrateurs soit versée sous forme de UAD.

En conséquence, jusqu'à ce qu'il détienne trois (3) fois sa rémunération forfaitaire annuelle de base en UAD et/ou en Actions, chaque Administrateur doit recevoir uniquement en UAD sa rémunération forfaitaire annuelle de base ou, à son choix, la totalité de sa rémunération. Par la suite, chaque Administrateur continuera de recevoir au moins 50 % de sa rémunération totale en UAD, l'augmentation du seuil minimum de 25% à 50% reflétant les recommandations d'Hexarem compte tenu des meilleures pratiques et du Groupe de référence. Sur la base de la rémunération forfaitaire annuelle de base de 160 000 $ pour les Administrateurs qui ne sont pas employés de la Société et de 355 000 $ pour le Président du Conseil d'administration, l'exigence de détention minimale d'Actions représente 480 000 $ pour les Administrateurs non-employés et 1 065 000 $ pour le président du Conseil.

CIRCULAIRE METRO 2025

Le tableau suivant indique l'information concernant l'atteinte ou non de l'exigence de détention minimale d'Actions pour chacun des candidats à un poste d'administrateur qui n'est pas un employé de la Société :

Nom	Exigence de détention minimale	Valeur totale des UAD et des Actions détenues	Valeur totale des UAD et des Actions exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire de base	Détention minimale rencontrée ou date d'échéance pour l'atteindre
Lori-Ann Beausoleil	3 x la rémunération forfaitaire de base (480 000 $)	646 816 $	4,04	✓
Maryse Bertrand	3 x la rémunération forfaitaire de base (480 000 $)	1 990 725 $	12,44	✓
Pierre Boivin	3 x la rémunération forfaitaire de base (1 065 000 $)	2 509 634 $	7,07	✓
Geneviève Brouillette	3 x la rémunération forfaitaire de base (480 000 $)	—	—	27 janvier 2029
Stephanie Coyles	3 x la rémunération forfaitaire de base (480 000 $)	2 561 780 $	16,01	✓
Geneviève Fortier	3 x la rémunération forfaitaire de base (480 000 $)	291 825 $	1,82	30 janvier 2027
Marc Guay	3 x la rémunération forfaitaire de base (480 000 $)	2 493 006 $	15,58	✓
Brian McManus	3 x la rémunération forfaitaire de base (480 000 $)	2 510 028 $	15,69	✓
Michael Motz	3 x la rémunération forfaitaire de base (480 000 $)	—	—	27 janvier 2029
Pietro Satriano	3 x la rémunération forfaitaire de base (480 000 $)	455 742 $	2,85	17 avril 2026

CIRCULAIRE METRO 2025

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CIRCULAIRE METRO 2025

5.3 RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES

Les principales modalités du Régime d'UAD sont les suivantes :

le Régime d'UAD de la Société est entré en vigueur le 1er février 2004;
chaque Administrateur qui adhère au Régime d'UAD a un compte à son nom dans lequel les UAD sont créditées et détenues jusqu'à ce qu'il cesse d'être Administrateur de la Société. Le nombre d'UAD crédités au compte est calculé en divisant le montant de la rémunération éligible par la Valeur des UAD;
les détenteurs d'UAD se voient créditer des UAD additionnelles lorsque des dividendes sont versés sur les Actions de la Société. Le nombre d'UAD crédités au compte est calculé en multipliant le montant de dividende déclaré par le nombre d'UAD détenues par le détenteur d'UAD puis en divisant ce nombre par la Valeur des UAD;
les UAD ne peuvent être remboursées qu'en espèces à compter de la Date de cessation;
l'Administrateur dont les fonctions ont cessé peut demander le remboursement de ses UAD en deux (2) versements en espèces au maximum en remettant un Avis. La Société lui paie alors un montant forfaitaire en espèces équivalent au nombre de toutes les UAD remboursées multiplié par la Valeur des UAD à la Date de rachat moins les retenues d'impôt; et
les UAD ne sont pas considérées des Actions de la Société et à cet égard elles ne confèrent pas à leur détenteur les droits normalement conférés à un détenteur d'Actions de la Société.

5.4 TABLEAU DU PAIEMENT DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau suivant indique comment les honoraires gagnés par les Administrateurs dans le cadre de leurs fonctions en tant qu'Administrateurs de la Société pour l'exercice 2025 ont été acquittés.

Nom	Paiement en espèces	Paiement en espèce (% de la rémunération totale)	Paiement en UAD	Paiement en UAD (% de la rémunération totale)	Honoraires totaux
Lori-Ann Beausoleil	52 608 $	30 %	121 600 $	70 %	174 209 $
Maryse Bertrand	86 720 $	45 %	106 845 $	55 %	193 565 $
Pierre Boivin	193 258 $	55 %	155 308 $	45 %	348 565 $
François J. Coutu	—	—	154 209 $	100 %	154 209 $
Michel Coutu	—	—	154 209 $	100 %	154 209 $
Stephanie Coyles	18 113 $	10 %	156 096 $	90 %	174 209 $
Geneviève Fortier	—	—	170 896 $	100 %	170 896 $
Marc Guay	76 658 $	40 %	116 908 $	60 %	193 565 $
Christine Magee	68 992 $	40 %	105 217 $	60 %	174 209 $
Brian McManus	—	—	193 565 $	100 %	193 565 $
Pietro Satriano	—	—	170 923 $	100 %	170 923 $

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CIRCULAIRE METRO 2025

5.5 ATTRIBUTIONS À BASE D'ACTIONS

Le tableau suivant présente au 3 décembre 2025, les attributions à base d'Actions en vertu du Régime d'UAD détenues par chaque Administrateur depuis sa nomination à titre d'Administrateur qui sont acquises mais non encore payées. Il n'y a pas d'attribution à base d'Options pour les Administrateurs. Les attributions d'UAD ont été octroyées aux Administrateurs uniquement en paiement des honoraires qu'ils ont gagnés. Les attributions d'UAD incluent, toutefois, les UAD représentant les dividendes payés sur les Actions de la Société.

Nom	Attributions à base d'Actions
	Attributions à base d'Actions devenues acquises (nombre d'UAD)	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'Actions dont les droits ont été acquis mais n'ont pas été payés(1)
Lori-Ann Beausoleil	6 574	646 816 $
Maryse Bertrand	18 433	1 813 623 $
Pierre Boivin	20 037	1 971 440 $
François J. Coutu	11 991	1 179 794 $
Michel Coutu	14 514	1 428 032 $
Stephanie Coyles	22 837	2 246 932 $
Geneviève Fortier	2 966	291 825 $
Marc Guay	21 125	2 078 489 $
Christine Magee	21 987	2 163 301 $
Brian McManus	9 511	935 787 $
Pietro Satriano	4 632	455 742 $

(1) Sur la base du cours de clôture au 3 décembre 2025 (98,39 $).

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Où trouver les renseignements?

6. PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE 51

6.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION 52

6.1.1 MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 52
6.1.2 INDÉPENDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 52
6.1.3 DIRECTORATS EXTERNES 53
6.1.4 ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE DES ADMINISTRATEURS 53
6.1.5 EXIGENCES EN MATIÈRE DE COMPÉTENCES ET AUTRES INFORMATIONS 54
6.1.6 ÉVALUATION DE L'EFFICACITÉ DU CONSEIL, DES COMITÉS ET DES ADMINISTRATEURS 56
6.1.7 COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 56
6.1.8 MANDAT DES PRÉSIDENTS DE COMITÉ 57
6.1.9 PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 57
6.1.10 RÔLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS 58

6.2 PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION 61
6.3 DIVERSITÉ 62

6.3.1 DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 63
6.3.2 DIVERSITÉ AU SEIN DE LA DIRECTION 64

6.4 ENGAGEMENT AVEC LES ACTIONNAIRES 64
6.5 CONDUITE CONFORME À L'ÉTHIQUE 65

6.5.1 CODE D'ÉTHIQUE DES ADMINISTRATEURS 65
6.5.2 CODE DE CONDUITE DES EMPLOYÉS 66
6.5.3 RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION ET INTERDICTION D'OPÉRATIONS DE COUVERTURE 67
6.5.4 POLITIQUE DE DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS 67
6.5.5 POLITIQUE RELATIVE À L'INFORMATION 67
6.5.6 POLITIQUE CONCERNANT LES PLAINTES 67
6.5.7 POLITIQUE CONCERNANT L'EMBAUCHE D'ASSOCIÉS OU DE SALARIÉS AUDITEURS 68

6.6 RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE 68

6.6.1 DIVULGATION 68
6.6.2 PLAN DE RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE 2022-2026 68
6.6.3 STRUCTURE DE GOVERNANCE 69

6.7 INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE 69

Le Conseil d'administration attache beaucoup d'importance à la bonne gouvernance et la Société s'attend à ce que ses Administrateurs, dirigeants et employés respectent des normes d'éthique rigoureuses.

La Société se conforme à tous égards importants aux lignes directrices adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et aux normes des autres organismes de réglementation. L'énoncé des pratiques de la Société en matière de gouvernance se retrouve à la présente section de la présente Circulaire.

Des renseignements supplémentaires sur le Conseil d'administration et ses Comités se retrouvent dans la présente section ainsi que dans la section « Rapports des Comités » de la présente Circulaire.

6.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

6.1.1 MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration a adopté un mandat écrit dans lequel il reconnaît sa responsabilité de gérance. À chaque année, le Comité de gouvernance revoit le mandat du Conseil d'administration afin d'établir s'il doit être mis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations en ce sens au Conseil d'administration. Le mandat complet du Conseil d'administration est inclus dans l'Annexe B et est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

En vertu de son mandat, le Conseil d'administration est responsable de la surveillance de la gestion des affaires et des activités de la Société, incluant ses entités affiliées et leurs divisions, à tous égards. En plus des décisions nécessitant l'approbation du Conseil d'administration suivant la loi ou les statuts et le règlement intérieur de la Société, le Conseil d'administration assume la responsabilité à l'égard des points suivants, soit directement ou soit par l'entremise de l'un de ses Comités :

a) La planification stratégique et surveillance des risques;
b) Les ressources humaines, dont notamment la nomination de la haute direction de la Société et la philosophie de rémunération de la Société;
c) L'audit, dont notamment la nomination de l'auditeur externe;
d) Responsabilité d'entreprise qui inclue les questions en matière de développement durable et de changements climatiques;
e) L'approbation de toute autre décision importante y compris les décisions relatives aux investissements majeurs et les dispositions importantes d'éléments d'actifs. Le Conseil d'administration développe également l'approche de la Société en ce qui concerne la régie d'entreprise et s'assure que la Société se conforme le plus fidèlement possible aux lignes directrices et aux normes en matière de gouvernance des autorités législatives et réglementaires.

Le Conseil d'administration est responsable de la planification de la relève au Conseil d'administration et auto-évalue sa propre efficacité ainsi que l'efficacité de ses Comités et des membres du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration approuve les objectifs généraux de la Société que la direction doit atteindre. L'une des principales attentes du Conseil d'administration face à la direction de la Société est de veiller à la protection des intérêts de la Société et d'assurer la maximisation à long terme de l'investissement des actionnaires, en tenant dûment compte des intérêts des parties prenantes de la Société. Le Conseil d'administration a le pouvoir de retenir les services, aux frais de la Société, de tout conseiller externe dont il estime avoir besoin dans l'exécution de son mandat.

6.1.2 INDÉPENDANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Une réunion des Administrateurs, sans la présence de la direction, présidée par le président du Conseil d'administration, a lieu à la fin de chaque séance du Conseil d'administration. De plus, une réunion des administrateurs indépendants, présidée par le président du Conseil d'administration, a lieu à la fin de chaque séance du Conseil d'administration. Les Comités du Conseil d'administration sont uniquement composés d'administrateurs indépendants.

CIRCULAIRE METRO 2025

53
CIRCULAIRE METRO 2025

6.1.3 DIRECTORATS EXTERNES

L'information concernant les Administrateurs qui siègent au Conseil d'administration d'un autre émetteur assujetti se trouve à la section 4.2 intitulée « Renseignements sur les candidats au poste d'Administrateur » de la présente Circulaire. Le Conseil d'administration a adopté une politique limitant le nombre de directorats de ses administrateurs à un maximum de quatre (4) sociétés publiques, y compris la Société. De plus, pas plus de deux (2) Administrateurs de la Société pourront siéger ensemble au conseil d'administration d'une autre société publique. En effet, le Comité de gouvernance de la Société prend en considération les directorats externes des nouveaux candidats et ne peut proposer une liste de candidats à l'élection par les actionnaires ayant pour résultat qu'il n'y ait plus de deux (2) situations où deux (2) Administrateurs de la Société siègent ensemble au conseil d'administration d'une autre société publique. Tout Administrateur de la Société devra obtenir l'approbation préalable du Comité de gouvernance, ou du président du Conseil d'administration et de la présidente du Comité de gouvernance, avant de poser sa candidature à un poste d'Administrateur d'une autre société publique.

6.1.4 ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE DES ADMINISTRATEURS

Il existe un programme de formation et d'orientation à l'intention des nouveaux membres du Conseil d'administration. Dans le cadre de ce programme, des rapports sur l'activité commerciale et les affaires internes de la Société sont fournis aux nouveaux Administrateurs. Les nouveaux Administrateurs rencontrent le président du Conseil d'administration et le président et chef de la direction pour discuter des opérations de la Société et des attentes de cette dernière envers les Administrateurs. Le président du Conseil d'administration informe également les nouveaux Administrateurs des pratiques de la Société en matière de gouvernance et notamment du rôle du Conseil d'administration, de ses Comités et de chaque Administrateur. Ce programme permet aussi aux nouveaux Administrateurs de rencontrer les présidents des Comités, de visiter les centres de distribution, magasins d'alimentation et pharmacies de la Société et de rencontrer les membres clés de l'équipe de direction. Une fois le programme de formation et d'orientation terminé, la présidente du Comité de gouvernance reçoit de la rétroaction de la part des nouveaux Administrateurs afin de s'assurer qu'ils sont adéquatement préparés à assumer leurs fonctions d'administrateurs de la Société.

Reconnaissant que la bonne performance d'un conseil d'administration passe par des administrateurs bien informés, la Société fournit à tout administrateur l'accès à un centre de ressources électroniques qui regroupe des documents et informations pertinents sur la Société, notamment la Politique relative à l'information et le Code d'éthique des Administrateurs.

Les Administrateurs ont l'occasion, à chaque réunion du Conseil d'administration, d'entendre des présentations de la part de membres de la haute direction et d'experts externes sur divers sujets se rapportant à l'industrie ou aux opérations. Périodiquement, les Administrateurs participent aussi à des visites organisées des installations de la Société incluant les centres de distribution ainsi que son réseau de vente au détail. Le Comité de gouvernance reçoit et propose les sujets à l'égard desquels des séances d'information seraient appropriées pour les Administrateurs et ces derniers ont également l'occasion d'exprimer leur intérêt à cet égard.

Les sessions éducatives formelles suivantes ont eu lieu durant l'exercice financier 2025 :

Sujet	Présentateur interne ou externe	Date	Participants
Risques et opportunités climatiques	Externe	Novembre 2024	Tous les membres du Conseil sauf Michel Coutu
Les archétypes du commerce de détail du futur	Externe	Avril 2025	Tous les membres du Conseil
Médicaments de spécialité	Interne	Août 2025	Tous les membres du Conseil
Rémunération des dirigeants	Interne et Externe	Août 2025	Tous les membres du Conseil

Afin d'approfondir leurs connaissances, les Administrateurs ont également assisté à des conférences et à des sessions de formation proposées par des organismes reconnus en dehors des réunions du Conseil d'administration et des Comités. Ces formations portaient sur des sujets tels que les pratiques de gouvernance efficaces, la gestion des risques géopolitiques, les mises à jour du comité d'audit, l'impact et la gouvernance de l'intelligence artificielle, les tendances en matière d'investissements étrangers et les perspectives économiques.

Ces sessions éducatives formelles ont permis aux membres du Conseil d'administration de se tenir informés des plus récents développements dans ces secteurs d'affaires de la Société qui sont en perpétuel changement.

Une séance de planification stratégique où sont présents les membres du Conseil d'administration et de la haute direction a également lieu chaque année.

La Société s'assure que tous les Administrateurs soient membres de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et paye les coûts liés à cette adhésion.

6.1.5 EXIGENCES EN MATIÈRE DE COMPÉTENCES ET AUTRES INFORMATIONS

Le Conseil d'administration et le Comité de gouvernance croient que les Administrateurs devraient posséder deux (2) types de compétences :

a) les compétences d'ordre général que les Administrateurs devraient tous et toutes avoir; et
b) les habiletés et expériences plus particulières que le Conseil dans son ensemble, et non pas chaque Administrateur, devrait posséder.

Le Comité de gouvernance s'efforce de maintenir un Conseil d'administration engagé, indépendant, fort de ses expériences variées et du bon jugement de ses membres et déterminé à représenter les intérêts à long terme de ses actionnaires. Ainsi, pour siéger au Conseil d'administration, les Administrateurs doivent, tous et toutes, avoir une solide expérience, avoir des normes d'éthiques rigoureuses, répondre aux attentes et posséder des compétences clés.

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Les Administrateurs de la Société, qui représentent divers secteurs d'affaires, doivent, tous et chacun, posséder les compétences nécessaires et partager un ensemble de valeurs pour promouvoir les intérêts de l'ensemble des actionnaires de la Société et assurer le fonctionnement efficace et productif du Conseil d'administration. Ce qui suit est une liste non exhaustive des compétences et des valeurs personnelles dont les Administrateurs doivent faire preuve et des attentes à l'égard de ces derniers :

a) Antécédents et expérience;
b) Intégrité et responsabilité;
c) Connaissances pertinentes;
d) Capacité à contribuer aux discussions et aux travaux du Conseil et de ses Comités;
e) Capacité à travailler en collaboration et de manière constructive avec les autres;
f) Disponibilité pour consacrer le temps nécessaire;
g) Conseils avisés; et
h) Vision et stratégie.

La liste détaillée des compétences et attentes à l'égard des Administrateurs est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

De plus, le Conseil d'administration a identifié certaines compétences et expériences que le Conseil doit tout particulièrement avoir dans son ensemble compte tenu des priorités et besoins stratégiques présents et futurs de la Société. Une grille de compétences et d'expériences particulières a été développée pour s'assurer que la composition du Conseil d'administration est appropriée et que chacune des compétences et des expériences requises soient adéquatement représentées au Conseil d'administration. Le Comité de gouvernance s'assure de revoir annuellement le choix des différentes compétences et expériences afin de refléter la continuelle évolution des priorités et des besoins stratégiques de la Société. La grille de compétences et d'expériences des candidats proposés au poste d'Administrateur de la Société ci-dessous montre un maximum de six (6) compétences pour chaque candidat, à l'exception de M. La Flèche, et ne constitue pas une liste exhaustive des qualifications des Administrateurs.

	L.-A. Beausoleil	M. Bertrand	P. Boivin	G. Brouillette	M. Motz	S. Coyles	G. Fortier	M. Guay	E.-R. La Flèche	B. McManus	P. Satriano
Leadership : Chef d'entreprise / membre de la haute direction d'une société publique ou privée	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Finance / Comptabilité	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☐	☑	☑	☑	☑
Immobilier	☑	☑	☐	☑	☑	☐	☐	☐	☑	☐	☐
Commerce de détail / Marketing consommateur	☐	☐	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☐	☑
Ressources humaines / Rémunération	☑	☑	☑	☑	☐	☐	☑	☑	☑	☑	☑
Technologies numériques / Commerce électronique / Fidélisation de la clientèle	☐	☐	☐	☐	☑	☑	☐	☐	☑	☐	☑
Systèmes d'information / Logistique	☐	☐	☐	☐	☐	☑	☑	☑	☑	☑	☐
Gestion des risques	☑	☑	☑	☑	☑	☐	☑	☐	☑	☑	☐
Responsabilité d'entreprise(1)	☑	☑	☑	☐	☐	☑	☑	☑	☑	☑	☐

(1) La responsabilité d'entreprise inclut l'expertise sur les questions ESG, y compris la stratégie et les risques liés aux changements climatiques.

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6.1.6 ÉVALUATION DE L'EFFICACITÉ DU CONSEIL, DES COMITÉS ET DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration a mis sur pied un programme d'évaluation complet de l'efficacité du Conseil, des Comités et des administrateurs sous la supervision du Comité de gouvernance. Cette évaluation a lieu sur une base annuelle à l'aide de questionnaires révisés annuellement par le Comité de gouvernance. Ces questionnaires couvrent une variété de sujets y compris, sans s'y limiter, la gouvernance d'entreprise et comprennent à la fois des questions quantitatives et qualitatives.

Le questionnaire usuel est composé de deux (2) parties et est complété par chaque membre du Conseil. La première partie comporte une évaluation des pratiques de gouvernance du Conseil d'administration dans son ensemble et de l'efficacité et de la performance du Conseil et de ses Comités. La deuxième partie est une évaluation par chaque membre du Conseil de sa performance ainsi que celle des autres membres du Conseil.

Tous les trois (3) ans, un questionnaire détaillé remplace le questionnaire usuel et n'inclut que des questions qualitatives. Ce questionnaire détaillé a été utilisé pour la dernière fois pour l'évaluation de l'exercice financier 2024.

Pendant le processus d'évaluation, le Comité de gouvernance s'assure également que le mandat de chaque Comité du Conseil d'administration soit réalisé et évalue la façon dont le président du Conseil et les président(e)s des Comités remplissent leurs devoirs.

Le président du Conseil d'administration rencontre chaque membre du Conseil individuellement sur une base annuelle afin de discuter de la performance de ce membre et de sa contribution au Conseil et aux Comités. Les discussions individuelles donnent également l'opportunité aux membres du Conseil de discuter du fonctionnement du Conseil et de ce qui devrait être amélioré.

Ces rencontres permettent aussi au président du Conseil d'obtenir de la rétroaction de la part des membres du Conseil sur les autres membres et sur sa propre performance en tant que président du Conseil d'administration. Le président du Conseil fait rapport des résultats de ces discussions au Comité de gouvernance et au Conseil.

Les résultats de ces évaluations sont révisés par le Comité de gouvernance. La présidente du Comité de gouvernance présente au Conseil un rapport complet de l'analyse effectuée par le Comité de gouvernance et, s'il y a lieu, un plan d'action.

À la lumière de ce rapport, le président du Conseil d'administration, avec l'aide du Comité de gouvernance, évalue le fonctionnement, l'efficacité et/ou la nécessité d'apporter des changements dans la composition du Conseil d'administration et des Comités ou de leurs président(e)s. La direction est également avisée des améliorations recommandées qui la concernent à la suite de cette analyse, notamment au niveau des programmes de formation continue des administrateurs qui requièrent son implication.

Une revue des mandats du Conseil et de ses Comités est effectuée sur une base annuelle afin de s'assurer que le Conseil et ses Comités remplissent leur mandat et que ces mandats reflètent les réelles responsabilités et activités du Conseil et de ses Comités.

6.1.7 COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il existe présentement trois (3) Comités permanents du Conseil :

a) Le Comité des ressources humaines;
b) Le Comité de gouvernance;
c) Le Comité d'audit.

Une description de chacun de ces Comités se retrouve dans la section 7 « Rapports des Comités » de la présente Circulaire.

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6.1.8 MANDAT DES PRÉSIDENTS DE COMITÉS

Le mandat des présidents de Comité précise les responsabilités de chacun(e) des président(e)s de Comité et les attentes face à celui-ci ou celle-ci. Le(a) président(e) d'un Comité est responsable de l'efficacité du Comité en s'assurant que les membres du Comité obtiennent le soutien nécessaire et les renseignements nécessaires à l'accomplissement de leurs tâches. Le (la) président(e) d'un Comité est également responsable de la gestion du Comité en dirigeant les réunions du Comité et en fournissant périodiquement au Conseil d'administration un rapport sur les activités du Comité. Le mandat des président(e)s de Comité est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

6.1.9 PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les rôles de président du Conseil d'administration et de Chef de la direction sont séparés.

Le président du Conseil est nommé par résolution du Conseil d'administration. Le président actuel du Conseil est Monsieur Pierre Boivin qui a commencé son mandat de président du Conseil d'administration après l'Assemblée annuelle des actionnaires de 2021 et aura accompli cinq (5) années à titre de président lors de l'Assemblée annuelle des actionnaires de 2026. Pour les raisons expliquées à la section 4.1 « Renseignements sur le conseil d'administration » ci-dessus, le Conseil d'administration a convenu de prolonger le mandat de M. Boivin à titre de président pour une sixième année afin d'assurer la continuité du leadership, étant donné que trois (3) administrateurs quitteront le conseil en 2026. Monsieur Boivin est un administrateur indépendant.

Les rôles et responsabilités du président du Conseil d'administration peuvent être résumés comme suit.

Le président du Conseil de la Société est responsable du leadership global du Conseil et est responsable de l'efficacité du Conseil en s'assurant que les membres du Conseil disposent du soutien administratif nécessaire et obtiennent en temps opportun des renseignements exacts complets, pertinents, véridiques et clairs afin d'accomplir leurs tâches.

Le président du Conseil est responsable de la gestion du Conseil en dirigeant les réunions du Conseil, en rencontrant les membres du Conseil afin de solliciter leurs commentaires sur l'efficacité du Conseil et des Comités ainsi que sur tout autre sujet pertinent et en assistant aux réunions des Comités du Conseil et en transmettant, au besoin, aux membres de ces Comités ses commentaires et ses conseils. Le président du Conseil est également responsable de favoriser de bonnes relations entre le Conseil et la haute direction de la Société de même qu'avec les principales parties prenantes, y compris les investisseurs et les actionnaires.

Le mandat du président du Conseil de la Société précise les responsabilités du président du Conseil et les attentes face à celui-ci. Ces responsabilités et attentes s'ajoutent à celles qui échoient au président du Conseil en vertu des lois applicables, aux pouvoirs et responsabilités revenant au président du Conseil aux termes des statuts et règlements de la Société ainsi que celles qui pourraient lui être spécifiquement dévolues de temps à autre par le Conseil. Le mandat du président du Conseil est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

6.1.10 RÔLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

Planification stratégique

Conformément à son mandat, le Conseil d'administration a adopté un processus de planification stratégique pour la Société et ses filiales. Chaque année, le Conseil d'administration organise une session stratégique avec l'équipe de la haute direction afin de discuter des opportunités de croissance, de la concurrence, des risques potentiels et des éléments clés de mise en œuvre. Le résultat de ces discussions forme les priorités et les objectifs stratégiques de la Société pour les trois (3) à cinq (5) prochaines années. La Société suit le même processus pour son plan stratégique financier.

La haute direction fait rapport rapidement au Conseil d'administration quant à tout nouveau développement pouvant avoir un impact stratégique important. Ceci permet au Conseil d'administration d'assurer une surveillance de l'exécution du plan stratégique de la Société afin de suivre globalement l'évolution de ce plan et d'approuver toute nouvelle mesure stratégique proposée par la haute direction.

Planification de la relève au sein du Conseil

Le Conseil d'administration est conscient de l'importance d'assurer une relève adéquate aux membres du Conseil de la Société.

La planification de la relève du Conseil est assurée conjointement par le président du Conseil d'administration et le Comité de gouvernance. Le Comité de gouvernance révise annuellement les besoins du Conseil en matière d'expérience et d'expertise. Le président du Conseil d'administration ainsi que la présidente du Comité de gouvernance examinent annuellement les dates obligatoires de retraite des administrateurs en poste suivant la politique de retraite du Conseil ou telle qu'anticipée par les Administrateurs individuellement, afin de s'assurer que la relève est planifiée adéquatement tant au niveau du Conseil qu'au niveau des Comités.

Le Comité de gouvernance établit des processus pour la planification de la relève du Conseil incluant l'utilisation d'une liste permanente de candidat(e)s et au besoin, fait appel à des spécialistes en recrutement qui identifient des candidat(e)s potentiel(le)s au poste d'Administrateur lors de vacances au Conseil. Ces spécialistes en recrutement peuvent mettre l'accent sur des compétences et profils, y compris la diversité, identifiés par le Comité de gouvernance.

Le Comité de gouvernance examine les compétences, l'expérience et les habiletés de chacun des candidats au poste d'administrateur et recommande au Conseil d'administration les candidat(e)s qui répondent le mieux au profil recherché au moment de la nomination.

Le président du Conseil d'administration et la présidente du Comité de gouvernance rencontrent ensemble les candidat(e)s potentiel(le)s à un poste d'Administrateur afin de discuter de leur intérêt et des contributions qu'ils pourraient faire au Conseil. Les présidents des Comités d'audit et des ressources humaines rencontrent également ces candidats potentiels. Après ces rencontres, si un candidat(e) potentiel(le) est jugé(e) adéquat, il (elle) rencontre le président et chef de la direction de la Société. Ces discussions sont rapportées au Comité de gouvernance qui décide s'il souhaite ou non recommander la nomination du (de la) candidat(e) potentiel(le) au poste d'Administrateur.

Le Comité de gouvernance et le président du Conseil présentent leurs recommandations et le Conseil d'administration prend la décision de retenir une candidature en tenant compte, entre autres, de la liste des compétences et des attentes à l'égard des membres du Conseil, de la matrice des compétences et de l'expérience mentionnée ci-dessus ainsi que de la disponibilité des candidat(e)s. De plus, il tient compte du profil des membres du Conseil siégeant déjà au Conseil d'administration, des besoins du Conseil en compétence particulière et tend à favoriser la diversité, notamment au niveau des compétences, de l'expérience, des connaissances et des attributs personnels, y compris l'âge, le genre, l'origine ethnique, l'appartenance à une minorité visible, le fait d'avoir un handicap visible ou invisible, l'appartenance aux peuples autochtones et l'appartenance à la communauté LGBTQ2+, le tout conformément à la politique sur la diversité du Conseil.

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Au cours de l'exercice financier 2025, le Comité de gouvernance a poursuivi ses efforts de renouvellement du Conseil et des Comités en examinant les critères, les compétences et le profil qui pourraient être requis au niveau du Conseil et des Comités, et a examiné le profil de candidat(e)s potentiel(le)s au poste d'administrateur en vue de son inscription sur la liste permanente des candidat(e)s à un poste de membre du Conseil, et ce, afin d'assurer une planification réfléchie de la relève du Conseil. Étant donné que trois (3) membres du Conseil d'administration ont confirmé, lors du processus d'évaluation annuel, leur intention de se retirer du Conseil en janvier 2026, le Comité de gouvernance a fait appel aux services d'un cabinet de recrutement afin d'identifier des candidats potentiels pour pouvoir les postes qui seraient vacants à la suite de ces départs. Après discussion au sein du Conseil d'administration et du Comité de gouvernance, le cabinet de recrutement a été chargé de trouver des candidats appropriés possédant des compétences et un profil comprenant des connaissances et une expérience dans les secteurs de la pharmacie ou de la distribution alimentaire, une expérience en matière de gouvernance et, idéalement, une expérience financière qualifiée. À l'issue de ce processus de recrutement, le Comité de gouvernance et le Conseil d'administration ont conclu que les compétences, l'expérience et les aptitudes de madame Geneviève Brouillette et de Monsieur Michael Motz, ainsi que celles des autres candidats au poste d'Administrateur qui sont actuellement en poste, seraient très utiles au Conseil d'administration et à la Société en 2026.

Le Conseil d'administration possède une politique de sélection du président du Conseil afin d'établir un processus de planification de la relève à la présidence du Conseil ainsi qu'un processus de sélection pour la nomination d'un (de la) nouveau(elle) président(e) du Conseil d'administration.

Planification de la relève au sein de la direction

La Société considère la planification de la relève de la direction comme un élément fondamental de la saine gestion de la Société. La planification de la relève pour le président et chef de la direction ainsi que pour les autres membres de la direction est revue en détail sur une base annuelle par le Comité des ressources humaines et régulièrement en cours d'année. Le Comité des ressources humaines fait ensuite les recommandations appropriées au Conseil d'administration. Les plans de relève pour les membres de la haute direction, y compris le président et chef de la direction, sont présentés aux membres du Conseil d'administration une fois par année.

Afin d'assurer le développement durable du leadership et du talent au sein de la Société, les plans de relève incluent notamment : des plans d'urgence en réponse à des situations imprévues, l'identification de candidats potentiels et de leur niveau de préparation à assumer différents types de postes et fonctions, une planification de la relève sur une base continue et intégrée visant le court, moyen et long terme, les ajustements aux plans de relève lorsque nécessaire, ainsi que la mise en place et le suivi de programmes de développement individuels et organisationnels et une révision régulière des processus relatifs à la planification de la relève et à la gestion du talent. Le processus de planification de la relève et de la gestion du talent inclut également tous les cadres et professionnels de la Société. L'équité, la diversité et l'inclusion sont également des éléments importants de la planification de la relève. Pour obtenir des renseignements sur la façon dont ces éléments sont inclus dans la planification de la relève de la direction, voir la section 6.3 « Diversité » de la présente Circulaire.

Gestion des risques

La direction identifie les principaux risques auxquels la Société est exposée. Elle détermine également les mesures adéquates afin de gérer ces risques de manière proactive. Le service de l'audit interne a le mandat de surveiller l'identification, l'évaluation et la mitigation des risques d'affaires ainsi que des activités d'assurance qui sont effectuées en lien avec ces risques. Tous les trois (3) ans, chaque secteur d'activité majeur fait l'objet d'un examen ou d'un audit par le service de l'audit interne afin de s'assurer que des contrôles ont été mis en place afin de pallier les risques d'affaires liés à son domaine d'activité.

La majorité des risques identifiés font partie des catégories suivantes : les risques opérationnels tels que les risques financiers, de fraude et de réglementation, ainsi que les risques liés à la sécurité de l'information, à la cybersécurité, au climat et à la réputation.

Une des responsabilités du Comité d'audit est de passer en revue les risques importants identifiés par la direction et d'examiner l'efficacité des mesures prises afin de gérer ces risques. Le Comité d'audit s'acquitte de cette tâche en recevant régulièrement du service de l'audit interne et des autres services d'assurance des

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évaluations des risques pouvant affecter les différents secteurs de la Société. Ces évaluations contiennent une description des risques importants susceptibles d'affecter le secteur en cause ainsi que les mesures mises de l'avant pour gérer ces risques. Chaque trimestre, le Comité d'audit reçoit une présentation des risques les plus importants affectant la Société et l'évaluation de la direction quant à l'augmentation, la stabilité ou la diminution de ces risques. Une présentation similaire est faite au Conseil d'administration au moins une fois par an.

De plus, le Comité d'audit reçoit, sur une base trimestrielle, le compte rendu du directeur principal, sécurité et résilience, à propos des incidents de sécurité et de continuité des affaires. Le Comité d'audit examine les mesures mises en place par la direction pour gérer ces risques, ainsi que les procédures d'examen entreprises et à entreprendre par le service de l'audit interne et d'autres services d'assurance pour évaluer régulièrement ces risques, y compris l'efficacité des mesures d'atténuation prises par la direction.

Le Comité d'audit fait rapport régulièrement au Conseil d'administration de la Société quant à la gestion des risques. Le Conseil d'administration reçoit également des rapports de la direction quant aux risques importants pouvant affecter la Société, ainsi qu'une fois par an, un rapport de l'audit interne sur les risques importants susceptibles d'affecter la Société.

Le Conseil d'administration et le Comité des ressources humaines passent également en revue l'identification et la gestion des risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération, ainsi que la divulgation à cet effet. Plus d'informations sur les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération se retrouvent dans la rubrique 8.1.4 « Nos pratiques de gouvernance en matière de rémunération » de la présente Circulaire.

Des informations supplémentaires sur la gestion des risques se trouvent à la rubrique intitulée « Gestion des risques » du rapport de gestion faisant partie du Rapport annuel 2025. Le Rapport annuel 2025 est disponible sur SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

Sécurité de l'information

Bien que la direction soit responsable de la gestion quotidienne de la sécurité de l'information, le Conseil d'administration surveille les mesures mises en place afin d'atténuer les risques à la sécurité de l'information. Cette surveillance se fait à la fois par le Conseil et le Comité d'audit qui est spécifiquement responsable de la surveillance des risques, incluant les risques relatifs à la sécurité de l'information. Le Comité d'audit et le Conseil reçoivent des présentations sur la cybersécurité et des mises à jour sur la sécurité de l'information sur une base régulière de la part de la direction.

Des informations supplémentaires sur la sécurité de l'information se trouvent à la rubrique intitulée « Gestion des risques » du rapport de gestion faisant partie du Rapport annuel 2025. Le Rapport annuel 2025 est disponible sur SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

Changements climatiques et risques climatiques

Le Conseil d'administration surveille régulièrement les mesures mises en place par la direction pour atténuer les risques climatiques ainsi que l'évaluation de ces risques par la direction et leurs impacts possibles sur les opérations et les activités de la Société. Cette surveillance se fait à la fois au niveau du Conseil d'administration et par l'intermédiaire du Comité de gouvernance, qui surveille les activités et la communication de l'entreprise en matière de responsabilité d'entreprise, y compris les questions ESG et la stratégie de lutte contre les changements climatiques, ainsi que par l'intermédiaire du Comité d'audit qui est spécifiquement chargé de la surveillance des risques, y compris les risques climatiques. La Société travaille à accroître sa résilience pour faire face aux risques climatiques physiques et de transition, par une intégration de la gestion des risques climatiques dans sa gouvernance, sa stratégie, sa gestion des risques et ses indicateurs, comme recommandé par TCFD. Chaque année, la Société publie son rapport TCFD décrivant, entre autres, les risques et les opportunités en matière de changement climatique pour la Société ainsi que son rapport sur la responsabilité d'entreprise décrivant le niveau de réalisation de ses différents objectifs ESG, y compris ceux relatifs aux changements climatiques.

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Au cours de l'exercice 2025, le Conseil a examiné et approuvé les rapports sur la responsabilité d'entreprise et la TCFD, qui rendent compte des questions ESG, y compris les changements climatiques. Enfin, le Conseil d'administration a examiné un rapport sur les risques importants, y compris les risques climatiques, préparé par le service d'audit interne de la Société et a discuté avec l'auditeur interne du contenu de ce rapport.

Le Conseil, par l'intermédiaire de son Comité de gouvernance, est chargé de superviser les objectifs liés au climat et de suivre les progrès réalisés par rapport à ces objectifs. Au moins deux fois par an, le Comité de gouvernance reçoit des rapports de la direction sur les questions liées au changement climatique, les opportunités et les progrès réalisés par rapport aux objectifs de la Société. Le Comité de gouvernance rend compte au Conseil d'administration lors de chaque réunion du Conseil qui suit une réunion du Comité de gouvernance au cours de laquelle les questions liées aux changements climatiques sont abordées. Au moins une fois par an, l'ensemble du conseil d'administration examine et approuve les rapports sur la responsabilité d'entreprise et les rapports TCFD avant leur publication, examinant ainsi les progrès réalisés par rapport aux objectifs liés au climat.

Des informations supplémentaires sur les risques climatiques se trouvent à la rubrique intitulée « Gestion des risques » du rapport de gestion faisant partie du Rapport annuel 2025. Le Rapport annuel 2025 est disponible sur SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

6.2 PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Le mandat du président et chef de la direction est décrit dans le Règlement intérieur de la Société qui se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif). Relevant du Conseil d'administration, le président et chef de la direction assume notamment les responsabilités suivantes : i) il dirige et gère toutes les affaires de la Société sous réserve des pouvoirs dévolus exclusivement au Conseil d'administration de la Société ou aux actionnaires ; ii) sans limiter la généralité de ce qui précède, il conçoit les objectifs, les plans d'actions, les politiques et les stratégies de la Société et de ses filiales, et, sur approbation du Conseil d'administration, les exécute ; et iii) il accomplit toute autre tâche qui pourrait lui être attribuée de temps à autre par le Conseil d'administration de la Société.

Au début de chaque exercice financier, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des ressources humaines, approuve les objectifs du président et chef de la direction et sa performance est évaluée à la fin de chaque exercice.

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6.3 DIVERSITÉ

Cibles de diversité pour la représentation des femmes :

a) 30-40 % des membres du Conseil
b) 30 % de la haute direction d'ici 2026
c) 35 % de la direction d'ici 2026

Les graphiques ci-dessous illustrent la représentation des femmes au Conseil d'administration, à la haute direction ainsi qu'à la direction de la Société au cours des deux (2) derniers exercices financiers et pour la prochaine année en ce qui concerne le Conseil d'administration, en supposant que les candidats aux postes d'administrateurs seront élus lors de l'Assemblée.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

DIVERSITÉ DES CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR

HAUTE DIRECTION(1)

(1) Ce groupe inclut le président et chef de la direction ainsi que les vice-présidents occupant un poste au sein de la Société et de ses principales filiales.

DIRECTION (EXCLUANT LA HAUTE DIRECTION)

6.3.1 DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société reconnaît l'importance de la diversité des idées, des origines, des compétences et des expériences dans le design et la composition du Conseil d'administration, et s'efforce de créer un environnement ouvert et réceptif où toutes les voix sont entendues, respectées et se sentent incluses. Dans ce contexte, la politique sur la diversité adoptée par le Conseil réfère spécifiquement à l'âge, au genre, aux handicaps visibles et invisibles, à l'origine ethnique, à l'appartenance à une minorité visible, à l'appartenance aux peuples autochtones et à l'appartenance à la communauté LGBTQ2+ en tant que caractéristiques personnelles encourageant la diversité. En conformité avec la politique sur la diversité, le Conseil souhaite maintenir une composition dans laquelle les personnes qui s'identifient comme une femme représentent un minimum de 30 à 40 % des membres du Conseil, une cible qui a été augmentée en 2023 par rapport à une cible fixe de 30 % pour refléter l'engagement du Conseil d'administration à poursuivre ses efforts pour accroître la diversité des genres et mieux représenter les communautés desservies par la Société. La politique prévoit également le maintien d'une composition du Conseil dans laquelle au moins un membre du Conseil s'identifie comme faisant partie de l'un des groupes suivants : minorités visibles, minorités ethniques, personnes ayant un handicap visible ou invisible, personnes appartenant à un peuple autochtone ou personne appartenant à la communauté LGBTQ2+. De plus, le Conseil d'administration s'efforce de reconnaître et de traiter toute inégalité dans ses politiques, procédures et actions afin de favoriser un environnement où tous les membres du Conseil sont traités de manière juste et équitable. Finalement, la Société appuie depuis longtemps Catalyst, une organisation internationale sans but lucratif qui aide à créer des lieux de travail pour les femmes.

Cette année, la Société propose cinq (5) femmes parmi le groupe de 11 candidats aux postes d'Administrateur, représentant ainsi 45 % des membres du Conseil de la Société. La Société continuera donc de rencontrer sa cible de représentativité des personnes s'identifiant comme une femme.

À l'heure actuelle, la Société a un candidat au poste d'Administrateur qui s'identifie comme membre d'une minorité visible, rencontrant ainsi la cible de représentation prévue à la politique sur la diversité du Conseil pour la représentation de personnes s'identifiant comme appartenant au moins à l'un des groupes suivants : minorités visibles, minorités ethniques, personnes ayant un handicap visible ou invisible, personnes appartenant à un peuple autochtone ou personne appartenant à la communauté LGBTQ2+.

La Société compte continuer à mesurer l'efficacité de sa politique par rapport à ses cibles à chaque année afin de s'assurer qu'elle continue de rencontrer ou de dépasser ses cibles.

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Avant de proposer un nouveau candidat à un poste d'administrateur, le Comité de gouvernance prend en considération le profil de chaque personne siégeant déjà au Conseil et vise à encourager la diversité, particulièrement en ce qui concerne les compétences, l'expérience, les habiletés, les connaissances et les attributs personnels comme le prévoit la politique sur la diversité du Conseil. Pour plus d'information sur le processus de recrutement des administrateurs, veuillez vous référer à la section « Planification de la relève au sein du Conseil » ci-dessus.

Un exemplaire de la politique se trouve sur le site internet de la Société (Metro | Site corporatif).

6.3.2 DIVERSITÉ AU SEIN DE LA DIRECTION

La politique de la Société englobe expressément l'équité, la diversité et l'inclusion. Elle prévoit, entre autres, que la Société examine la compétence, l'expérience et les aptitudes de chacun des candidats à un poste de direction et vise à favoriser la diversité parmi ses employés en tenant compte des attributs personnels, y compris la représentation des hommes et des femmes ainsi que la diversité des origines de chaque candidat. Afin de s'assurer de la présence de candidates aux postes de direction, la politique sur la diversité prévoit, entre autres, que le groupe de candidats à tout poste de direction doit, dans la mesure du possible, inclure au moins une femme.

Dans le cadre de son plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026, la Société a fixé des objectifs pour la représentation des femmes et des membres de groupes raciaux ou ethniques sous-représentés parmi la haute direction et les équipes de direction. D'ici 2026, les femmes devraient représenter 30 % de la haute direction et 35 % de la direction, tandis que les membres des groupes raciaux ou ethniques sous-représentés devraient représenter 17 % des postes de direction et de haute direction. La Société a également établi des lignes directrices et des politiques pour les processus de recrutement et de planification de la relève, et a investi dans des initiatives d'équité, de diversité et d'inclusion pour soutenir l'atteinte de ses objectifs. La Société examine l'efficacité de sa politique sur la diversité applicable à ses employés tous les trois (3) ans et continuera à apporter les changements nécessaires.

6.4 ENGAGEMENT AVEC LES ACTIONNAIRES

Le Conseil d'administration a adopté une politique écrite concernant l'engagement avec les actionnaires puisqu'il croit que l'engagement constructif avec les actionnaires de la Société est important pour une bonne gouvernance corporative et pour la transparence. Aux termes de cette politique, le Conseil accueille les demandes et commentaires des actionnaires relativement aux sujets suivants (les « Sujets de discussion ») :

Pratiques de gouvernance et information continue;
Responsabilité d'entreprise et enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance;
Performance du Conseil;
Performance, rémunération et planification de la relève de la haute direction; et
Composition et planification de la relève du Conseil et de ses Comités.

Les sujets qui ne sont pas liés directement à ce qui précède sont traités de façon plus appropriée par la direction par l'entremise de l'équipe des relations avec les investisseurs. Toutes les demandes et commentaires d'actionnaires en rapport avec les affaires, opérations, résultats financiers, direction stratégique de la Société et autres sujets connexes doivent être envoyés à l'équipe des relations avec les investisseurs de la Société à l'adresse courriel suivante: [email protected].

Le Conseil a désigné le Secrétaire corporatif en tant qu'intermédiaire afin de recevoir les communications qui sont adressées au Conseil ou à tout Administrateur. Les actionnaires ou les autres parties prenantes peuvent contacter le Conseil en écrivant au Secrétaire corporatif à l'adresse courriel suivante: [email protected].

Le président du Conseil ou la présidente du Comité de gouvernance considéreront chaque demande et détermineront la marche à suivre. Toute communication ou rencontre subséquente sera limitée aux sujets pré-dentifiés dans la communication ou l'ordre du jour de la rencontre.

CIRCULAIRE METRO 2025

Le Conseil, en vertu de la Politique d'engagement avec les actionnaires, et par l'intermédiaire du Comité de gouvernance, établit chaque année un programme afin d'engager directement les principaux actionnaires afin de discuter des Sujets de discussion.

Ce programme permet au président du Conseil et à la présidente du Comité de gouvernance, conjointement avec le président de tout autre comité du Conseil pertinent si nécessaire, d'échanger des points de vue régulièrement avec les actionnaires sur des sujets et tendances pertinents de gouvernance, de recevoir de la rétroaction sur la performance de la Société et du Conseil en rapport avec les Sujets de discussion et de discuter de certains aspects à améliorer, s'il y a lieu. En 2025, le président du Conseil et la présidente du Comité de gouvernance ont rencontré trois (3) actionnaires importants de la Société afin d'aborder certains sujets pertinents en matière de gouvernance. Plusieurs sujets ont été abordés lors de ces rencontres dont la diversité et la responsabilité d'entreprise, la gouvernance, le leadership et la supervision par le Conseil d'administration de la succession des hauts dirigeants ainsi que les processus de renouvellement du conseil d'administration et l'allocation des capitaux.

Le texte de cette politique est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

6.5 CONDUITE CONFORME À L'ÉTHIQUE

Le Conseil d'administration est responsable d'établir et de voir à l'application de règles d'éthique pour les membres du Conseil.

Le Conseil d'administration doit aussi s'assurer que la direction de la Société crée et soutient une culture dans laquelle la conduite éthique des affaires est reconnue, valorisée et illustrée dans l'ensemble de l'organisation. Le Conseil d'administration doit également se satisfaire de l'intégrité du président et chef de la direction, des autres officiers de la Société et des autres hauts dirigeants de l'entreprise.

Le Comité de gouvernance, le Comité des ressources humaines et le Comité d'audit soutiennent le Conseil d'administration dans la surveillance du programme de la Société relatif à l'éthique.

Le Conseil d'administration a adopté un Code d'éthique pour les administrateurs ainsi qu'un Code de conduite pour les employés. Ces codes sont disponibles sur SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination) et sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif). Ces codes tiennent compte des éléments recommandés dans l'Instruction générale 58-201.

Le Conseil a aussi adopté différentes politiques faisant partie de son programme relatif à l'éthique.

Les rubriques qui suivent donnent un aperçu des codes et politiques mentionnés ci-dessus.

6.5.1 CODE D'ÉTHIQUE DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration a adopté le Code d'éthique des administrateurs qui énonce les règles d'éthique applicables à tous les membres du Conseil d'administration. Tous les nouveaux candidat(e)s au poste d'Administrateur reçoivent une copie du Code d'éthique des Administrateurs, reconnaissent par écrit avoir lu et compris ledit code d'éthique et s'engagent à le respecter. La liste des compétences et des attentes des Administrateurs prévoit que les membres du Conseil doivent agir avec intégrité et respecter les normes éthiques et fiduciaires les plus élevées.

Le Code d'éthique des Administrateurs prévoit que chaque Administrateur doit, dans l'exercice de ses fonctions, agir avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté, dans le meilleur intérêt de la Société et conformément aux obligations de la Société envers ses actionnaires, ses employés, ses clients et ses autres parties prenantes. Le Code prévoit également que chaque Administrateur doit se conformer à la loi, aux statuts et au règlement intérieur de la Société, ainsi qu'aux différentes politiques et lignes directrices adoptées par la Société. Chaque Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention qui peuvent être raisonnablement exigés dans les circonstances.

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En vertu du Code d'éthique des Administrateurs, tout membre du Conseil doit éviter de se placer dans une situation de conflit d'intérêts. Les situations de conflit d'intérêts potentielles sont gérées comme suit :

a) tout membre du Conseil doit dénoncer au président du Conseil d'administration et à la présidente du Comité de gouvernance toute situation de conflit d'intérêts réelle ou éventuelle dès qu'il ou elle en a connaissance;
b) le Comité de gouvernance examine toutes les situations signalées par les membres du Conseil et fait des recommandations au Conseil d'administration;
c) le Conseil d'administration détermine, le cas échéant, sur recommandation du Comité de gouvernance, les actions devant être prises en rapport avec toute situation donnant lieu à un conflit d'intérêts.

Chaque année, les administrateurs de la Société doivent déclarer tout conflit d'intérêts dans un questionnaire et doivent en outre informer la Société de tout changement ultérieur de leur situation. Le Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif de la Société, examine les questionnaires des administrateurs et rend compte au Comité de gouvernance de toutes les violations réelles ou potentielles au Code d'éthique des administrateurs en matière de conflits d'intérêts.

6.5.2 CODE DE CONDUITE DES EMPLOYÉS

Le Code de conduite des employés de la Société s'applique à tous les employés de la Société, y compris aux dirigeants. Le Code de conduite des employés :

a) met l'accent sur les devoirs de prudence, loyauté, confidentialité, non-sollicitation des employés et sur le fait d'agir dans le meilleur intérêt de la Société;
b) vise à favoriser un milieu de travail sécuritaire, respectueux et exempt de toute forme de harcèlement;
c) établit des règles en matière de pratiques commerciales, notamment en matière de gratifications, invitations et sollicitations;
d) établit des règles de conduite en matière de conflits d'intérêts.

Les règles de conduite applicables aux employés contenues au Code de conduite des employés précisent notamment que tout dirigeant et employé doit agir avec prudence, honnêteté, diligence, efficacité, assiduité, loyauté et fidélité afin d'assurer à la Société une réputation de qualité, de fiabilité et d'intégrité. Le Code de conduite exige également de ceux-ci qu'ils accomplissent leurs fonctions dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires tout en respectant les droits de la personne et la loi.

En outre, le Code de conduite des employés exige non seulement que les employés évitent tout conflit d'intérêts tout au long de leur travail, mais aussi qu'ils n'acceptent pas de gratifications, à moins que ce ne soit considéré comme une pratique acceptable comme définie dans le Code de conduite des employés. En outre, le Code de conduite des employés précise que : « Tout Employé doit éviter les situations où il pourrait se trouver engagé, directement ou indirectement, dans une activité similaire ou concurrente à celle de METRO ou dans une entreprise faisant affaire ou cherchant à faire affaire avec METRO ». Chaque année, les hauts dirigeants de la Société doivent déclarer tous les conflits d'intérêts dans un questionnaire et doivent en outre informer la Société de tout changement ultérieur de leur situation. La vice-présidente, ressources humaines, de la Société examine les questionnaires des hauts dirigeants et fait rapport, chaque fois que nécessaire, et au moins une fois par an en toutes circonstances, au Comité des ressources humaines sur toute situation de conflit d'intérêts réelle ou potentielle ou sur toute violation du Code de conduite des employés.

Lors de leur embauche, tous les employés doivent signer un formulaire par lequel ils reconnaissent avoir pris connaissance du Code de conduite des employés et s'engagent à le respecter. Ils doivent également signer un formulaire de divulgation d'intérêts qui est régulièrement mis à jour.

Tous les employés, à l'exception des employés syndiqués, doivent également reconnaître une fois par an qu'ils ont pris connaissance du Code de conduite des employés, qu'ils le comprennent et qu'ils s'engagent à le respecter.

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6.5.3 RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION ET INTERDICTION D'OPÉRATIONS DE COUVERTURE

Le Code d'éthique des Administrateurs et le Code de conduite des employés comprennent également des dispositions interdisant aux employés et aux administrateurs de la Société de vendre à découvert, directement ou indirectement, les titres ou les Options de la Société ou de négocier des options de vente ou d'achat portant sur les Actions de la Société, ainsi que des dispositions prévoyant la récupération de la rémunération des dirigeants en cas de redressement ou de violation du Code de conduite. Pour plus de détails sur les dispositions relatives à la récupération de la rémunération et à l'interdiction d'opérations de couverture, veuillez-vous reporter aux sections « Récupération de la rémunération versée aux dirigeants de la Société » et « Interdiction d'opérations de couverture » de la présente Circulaire.

6.5.4 POLITIQUE DE DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration a également adopté une politique concernant la démission d'un membre du Conseil qui exige qu'un membre du Conseil offre sa démission au président du Conseil d'administration, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration, dans les cas suivants: i) le membre du Conseil ne satisfait plus aux exigences légales ou à celles établies par le Conseil d'administration; ii) il y a un changement important dans la fonction, l'emploi ou l'affectation du membre du Conseil; ou iii) le membre du Conseil a enfreint le Code d'éthique des administrateurs ou a signalé une infraction potentielle à ce code. Le texte intégral de la politique est disponible sur le site Internet de la Société (Metro | Site corporatif).

6.5.5 POLITIQUE RELATIVE À L'INFORMATION

La Politique relative à l'information de la Société a pour but d'assurer que les communications faites à l'intention du grand public investisseur soient exactes et faites en temps opportun et largement diffusées conformément aux exigences réglementaires. Un Comité a été créé afin, entre autres, d'examiner l'information et d'autoriser sa communication avant sa diffusion dans le public.

La Politique relative à l'information contient également des dispositions à l'effet que les employés et Administrateurs de la Société sont soumis à des périodes d'interdiction totale de négociation sur les titres de la Société lors de périodes régulières dans le cours des activités de la Société et lorsque de l'information importante n'est pas divulguée au public. De plus, tout Administrateur et dirigeant de la Société continuera à être lié par ces périodes d'interdiction totales durant une période additionnelle de trois (3) mois suivant la date de cessation de ses fonctions.

La Politique relative à l'information prévoit également les circonstances dans lesquelles les employés et Administrateurs de la Société ne peuvent transiger les Actions de la Société même s'ils ne sont pas soumis à une période d'interdiction d'opérations.

Un manquement à la Politique relative à l'information par un employé de la Société peut entraîner des mesures disciplinaires allant jusqu'au congédiement de l'employé sans préavis.

6.5.6 POLITIQUE CONCERNANT LES PLAINTES

Le Comité d'audit a approuvé une politique permettant à quiconque, y compris aux salariés de la Société, sous le couvert de l'anonymat, de porter plainte à propos d'actes illicites (fraude, vol, vandalisme, harcèlement, intimidation, pratiques douteuses, y compris les pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l'audit) liés aux activités de la Société. Les plaintes peuvent être soumises par téléphone, par courrier électronique, par l'entremise d'une plateforme web ou par la poste. Toute plainte reçue en rapport avec des pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l'audit sera acheminée directement au directeur principal, audit interne, qui sera chargé d'analyser la plainte et au besoin de procéder à une enquête. Le Comité d'audit sera informé à chacune de ses réunions des plaintes reçues, des résultats de l'enquête et, s'il y a lieu, des correctifs à mettre en place. Les plaintes qui ne sont pas liées aux pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l'audit seront évaluées par le directeur principal, sécurité et résilience de la Société et, au besoin, feront l'objet d'une enquête. Un rapport portant sur ces types de plaintes relatives au respect en milieu de travail est également présenté lors de réunions du Comité

des ressources humaines. Le texte intégral de la politique concernant les plaintes de la Société se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

6.5.7 POLITIQUE CONCERNANT L'EMBAUCHE D'ASSOCIÉS OU DE SALARIÉS DES AUDITEURS

6.6 RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

En 2025, la Société a publié son 15ᵉ rapport de responsabilité d'entreprise (RE), le quatrième de son plan de RE 2022-2026. Depuis 2010, la Société a notamment implanté des programmes structurants en approvisionnement responsable et en gestion de l'environnement, y compris en matière de climat, ainsi qu'en équité, en diversité et en inclusion.

Nos priorités en matière de responsabilité d'entreprise :

a) Mettre en place des pratiques d'approvisionnement responsable protégeant la biodiversité, encourageant l'approvisionnement local et protégeant les droits humains;
b) Promouvoir la santé, la nutrition et le bien-être de notre clientèle;
c) Réduire notre empreinte en utilisant moins d'emballage, en choisissant des matériaux environnementalement responsables et en facilitant leur récupération et recyclage;
d) Faire face aux changements climatiques par la réduction de nos émissions de gaz à effet de serre;
e) Éviter d'envoyer les matières résiduelles issues de nos activités vers les sites d'enfouissement;
f) Limiter le gaspillage alimentaire en prenant des mesures raisonnables pour que les résidus alimentaires issus de nos activités ne soient pas jetés en autant que la nourriture soit propre à la consommation;
g) Créer un environnement de travail équitable, diversifié et inclusif qui reflète notre clientèle;
h) Aider à réduire les inégalités sociales en contribuant au bien-être des communautés et en générant des retombées durables.

6.6.1 DIVULGATION

La Société a publié son premier rapport de responsabilité d'entreprise pour l'exercice financier 2011 et fait depuis état de ses progrès annuellement. Les rapports révèlent comment la valeur est créée par la responsabilité d'entreprise pour la Société et ses parties prenantes – clients, employés, fournisseurs, actionnaires et partenaires communautaires. La saine gestion des enjeux ESG est au centre de la démarche de responsabilité d'entreprise de la Société et lui permet d'assumer sa position de leader de l'alimentation et de la pharmacie de façon responsable qui intègre une perspective de développement durable dans son modèle d'affaires.

6.6.2 PLAN DE RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE 2022-2026

En 2025, la Société a mis en œuvre l'année quatre (4) du plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026. En plus de publier son deuxième rapport en vertu de la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement, la Société a également publié son tout premier Énoncé sur les droits humains et mis à jour son code de conduite des fournisseurs pour un approvisionnement responsable. La Société a poursuivi sa collaboration avec Sphera afin d'évaluer les performances de ses partenaires par rapport aux principes énoncés dans le code de conduite des fournisseurs. Sur recommandation du Comité de gouvernance, le Conseil d'administration a approuvé le nouvel objectif visant à augmenter de 30 % d'ici 2030 la proportion d'aliments sauvés du gaspillage par rapport à 2024. Le Comité de gouvernance a également reçu

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des mises à jour régulières sur les progrès réalisés par rapport aux priorités du plan de la part des hauts dirigeants responsables de ces priorités et a participé à des discussions sur l'exécution et l'évolution du plan.

6.6.3 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

La gouvernance de la Société en matière de responsabilité d'entreprise est intégrée à sa structure de gestion, sous le leadership de l'équipe de direction. Elle fait appel aux personnes appropriées tout au long des processus décisionnels et d'implantation, le tout sous la surveillance du Conseil d'administration.

Conseil d'administration

Surveille les activités et la divulgation de la Société en matière de responsabilité d'entreprise, incluant les questions ESG, par l'intermédiaire du Comité de gouvernance. Le Conseil d'administration approuve également les plans et rapports de responsabilité d'entreprise.

Comité de direction

Approuve la stratégie de responsabilité d'entreprise, s'assure que les priorités sont intégrées à la stratégie d'affaires de la Société et dans le régime incitatif de tous les dirigeants et des employés concernés et que les objectifs sont atteints.

Vice-présidence, affaires publiques et communications

Développe des directives stratégiques en matière de responsabilité d'entreprise, soutient les vice-présidences imputables des programmes du plan de responsabilité d'entreprise et fait rapport des progrès accomplis au Comité de direction et au Comité de gouvernance.

Équipes internes

Sous la direction des vice-présidences imputables des programmes du plan de responsabilité d'entreprise, les équipes attitrées aux initiatives assurent un avancement continu en travaillant à la réalisation des objectifs et des cibles fixés. Pour certaines priorités, dont l'environnement, les changements climatiques, l'équité, diversité, et inclusion, l'approvisionnement responsable, les emballages et imprimés ainsi que la santé et sécurité, des groupes de travail ou Comités spécifiques ont été mis en place pour regrouper les intervenants de différentes équipes.

6.7 INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE

Les documents suivants, auxquels nous nous sommes reportés tout au long de cette Circulaire, peuvent être consultés sur notre site Internet à (Metro | Site corporatif):

Avis de convocation
Circulaire
Notice Annuelle
Guide du participant – Assemblée hybride
Rapport Annuel 2025
Politique de vote majoritaire
Mandat du Conseil d'administration
Liste des compétences et attentes à l'égard des Administrateurs
Mandat des présidents de Comité
Mandat du président du Conseil d'administration
Règlement intérieur
Politique sur l'engagement avec les actionnaires
Code d'éthique des Administrateurs
Code de conduite des employés
Politique sur le changement de fonctions d'un Administrateur
Politique concernant les plaintes
Mandat du Comité de gouvernance

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Mandat du Comité d'audit
Mandat du Comité des ressources humaines
Politique de diversité, d'équité et d'inclusion du Conseil d'administration
Politique sur l'équité, la diversité et l'inclusion (ED&I)

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RAPPORTS DES COMITÉS

Où trouver les renseignements?

7. RAPPORTS DES COMITÉS 71

7.1 COMITÉ DE GOUVERNANCE ET RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE 72

7.1.1 COMPOSITION DU COMITÉ DE GOUVERNANCE 72
7.1.2 RÔLE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE 72
7.1.3 MANDAT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE 73
7.1.4 CONSULTANT EXTERNE EN RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 73
7.1.5 PRINCIPALES RÉALISATIONS DU COMITÉ DE GOUVERANCE DURANT L'EXERCICE 2025 74

7.2 COMITÉ D'AUDIT 76

7.2.1 COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT 76
7.2.2 RÔLE DU COMITÉ D'AUDIT 76
7.2.3 LES PRINCIPALES FONCTIONS DU COMITÉ D'AUDIT SONT LES SUIVANTES: 76
7.2.4 MANDAT DU COMITÉ D'AUDIT 78
7.2.5 PRINCIPALES RÉALISATIONS DU COMITÉ D'AUDIT AU COURS DE L'EXERCICE 2025 78

7.3 COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES 79

7.3.1 COMPOSITION DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES 79
7.3.2 RÔLE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES 80
7.3.3 MANDAT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES 81
7.3.4 PRINCIPALES RÉALISATIONS DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES AU COURS DE L'EXERCICE 2025 81
7.3.5 CONSEILLER EXTERNE EN RÉMUNÉRATION 82

Les Comités permanents du Conseil sont :

a) Le Comité de gouvernance;
b) Le Comité d'audit; et
c) Le Comité des ressources humaines.

7.1 COMITÉ DE GOUVERNANCE ET RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

Le Comité de gouvernance présidé par madame Maryse Bertrand développe et surveille les politiques de la Société en matière de gouvernance.

Le Comité s'est réuni quatre (4) fois au cours de l'exercice 2025. Des séances préparatoires aux réunions du Comité de gouvernance ont été organisées avec le président du Conseil d'administration, avec le Secrétaire corporatif et, selon le cas, avec la vice-présidente des affaires publiques et communication. Le président et chef de la direction de la Société a été invité à participer à toutes les réunions du Comité. Des séances à huis clos ont été tenues lors de toutes les réunions du Comité de gouvernance. Le Comité de gouvernance fait rapport au Conseil d'administration lors de chaque réunion du Conseil d'administration qui suit une réunion du Comité de gouvernance.

7.1.1 COMPOSITION DU COMITÉ DE GOUVERNANCE

Le Comité de gouvernance est composé de cinq (5) Administratrices, Maryse Bertrand (présidente du Comité), Stephanie Coyles, Christine Magee, Geneviève Fortier et Lori-Ann Beausoleil, qui sont toutes indépendantes.

Maryse Bertrand

Christine Magee

Stephanie Coyles

Geneviève Fortier

Lori-Ann Beausoleil

7.1.2 RÔLE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE

a) Lignes directrices et politiques de gouvernance d'entreprise: Le Comité de gouvernance est chargé d'élaborer et de recommander au Conseil d'administration des lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise, notamment faire des recommandations au Conseil d'administration en ce qui concerne les pratiques de gouvernance d'entreprise. Par ailleurs, il supervise l'élaboration, le suivi et la préparation de toute politique, divulgation ou orientation concernant les questions générales de gouvernance d'entreprise ainsi que le respect par la Société des meilleures pratiques de gouvernance et des normes réglementaires.
b) Divulgation de la gouvernance d'entreprise: Le Comité de gouvernance surveille la préparation de la déclaration des pratiques de gouvernance d'entreprise de la Société en vue de sa divulgation annuelle, comme l'exigent les normes réglementaires et les meilleures pratiques.
c) Responsabilité d'entreprise: Le Comité de gouvernance surveille les activités et la communication de la Société en matière de responsabilité d'entreprise, notamment en ce qui concerne les questions ESG et la stratégie de lutte contre les changements climatiques.
d) Engagement des actionnaires: Le Comité de gouvernance supervise l'application et la révision de la politique d'engagement des actionnaires de la Société et établit chaque année un programme visant à dialoguer directement avec les principaux actionnaires afin de discuter des questions relatives au Conseil d'administration.

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e) Renouvellement du Conseil d'administration et rémunération: Le Comité de gouvernance est responsable de la composition, du renouvellement et de la planification de la succession du Conseil d'administration et propose au Conseil d'administration des candidats aux postes d'Administrateurs de la Société. Le Comité de gouvernance revoit périodiquement la rémunération des Administrateurs et fait des recommandations au Conseil d'administration à cet effet.

f) Performance et processus du Conseil d'administration: Le Comité de gouvernance soutient le président du Conseil d'administration dans la conduite de l'évaluation de l'efficacité du Conseil d'administration, de ses Comités et de leurs présidents en développant un processus d'évaluation de l'efficacité du Conseil, en examinant les résultats de cette évaluation et en soumettant un rapport à ce sujet au Conseil d'administration. Le Comité de gouvernance met également en place et examine diverses procédures telles que la procédure de nomination du président du Conseil d'administration et la procédure d'intégration des Administrateurs.

g) Code d'éthique des Administrateurs: Le Comité de gouvernance est chargé de veiller au respect du code d'éthique des Administrateurs. Ce Comité est également chargé de revoir le Code d'éthique des administrateurs pour s'assurer qu'il est à jour et qu'il couvre toutes les exigences réglementaires et les questions de gouvernance d'entreprise.

h) Programme de formation pour les administrateurs: Le Comité de gouvernance élabore et fournit un programme d'orientation et de formation pour les nouveaux Administrateurs ainsi qu'un programme de formation continue pour tous les Administrateurs.

7.1.3 MANDAT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE

Le Conseil d'administration a adopté un mandat pour le Comité de gouvernance ainsi qu'une résolution administrative régissant la procédure de tous les Comités. Le mandat définit en détail le rôle du Comité de gouvernance, y compris les fonctions clés mentionnées dans la section précédente. Le Comité de gouvernance assume toutes les responsabilités recommandées dans l'Instruction générale 58-201 et son mandat prévoit en outre qu'il a le pouvoir de retenir les services d'un conseiller externe, le cas échéant. Chaque année, le Comité de gouvernance revoit son mandat afin de déterminer s'il doit être mis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations à cet effet au Conseil d'administration. Le mandat du Comité de gouvernance est disponible sur le site Internet de la Société (Metro | Site corporatif).

7.1.4 CONSULTANT EXTERNE EN RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Dans le cadre de l'engagement continu du Conseil d'administration à l'égard de l'application de pratiques en matière de bonne gouvernance, le Comité de gouvernance a retenu, au cours de l'exercice 2024, les services d'Hexarem, à titre de consultant externe en rémunération, afin d'examiner la rémunération des membres du Conseil d'administration ne faisant pas partie de la direction de la Société par rapport à celle d'autres entreprises avec laquelle elle est en concurrence. Hexarem avait aussi pour mandat d'examiner l'exigence de détention minimale d'actions par les Administrateurs et la façon dont cette exigence peut être rencontrée. La rémunération des Administrateurs étant révisée tous les deux (2) ans, le Comité de gouvernance n'a pas retenu les services d'un consultant externe en rémunération pour l'exercice 2025.

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7.1.5 PRINCIPALES RÉALISATIONS DU COMITÉ DE GOUVERNANCE DURANT L'EXERCICE 2025

Lignes directrices et politiques en matière de gouvernance d'entreprise

A examiné la politique des Administrateurs en matière de diversité et a veillé à ce que le Conseil d'administration s'y conforme en permanence;
A examiné la politique de vote majoritaire;
A examiné le rapport du Comité concernant la Politique sur l'information, a examiné la Politique sur l'information et a recommandé des modifications en vue de sa mise à jour.

Divulgation sur la gouvernance d'entreprise

A examiné, amélioré et recommandé au Conseil d'administration pour approbation la divulgation relative à la gouvernance d'entreprise figurant dans les circulaires d'information pour les exercices 2024 et 2025.

Responsabilité d'entreprise

A supervisé l'application du plan de responsabilité d'entreprise, en particulier la stratégie en matière d'environnement et des changements climatiques. Plus précisément, le Comité s'est réuni deux (2) fois au cours de l'année avec les membres de la direction chargés du plan de responsabilité d'entreprise afin d'examiner les progrès réalisés et de discuter de la stratégie;
A examiné et recommandé au Conseil d'administration, pour approbation, une modification de l'objectif relatif à la proportion de nourriture sauvée du gaspillage;
A examiné et recommandé l'approbation par le Conseil d'administration du rapport prévu par la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement;
A reçu le rapport du Comité environnemental de la Société et a examiné la politique environnementale;
A examiné les rapports sur la responsabilité d'entreprise et le TCFD et a recommandé au Conseil d'administration de les approuver.

Engagement des actionnaires

Suivant des discussions tenues avec la haute direction, a examiné, identifié et recommandé les actionnaires importants avec lesquels les présidents du Conseil d'administration et du Comité de gouvernance se sont entretenus au cours de l'année dans le cadre du processus d'engagement avec les actionnaires ainsi que l'ordre du jour de ces réunions;
A rendu compte au Conseil d'administration des résultats des rencontres avec les actionnaires;
A examiné les propositions d'actionnaires reçues par la Société pour ses assemblées générales annuelles de 2024 et 2025 et comment la Société allait y répondre;
Dans le cadre du renouvellement du régime de droits des actionnaires, a examiné les modifications à apporter au régime de droits des actionnaires alors en vigueur et recommandé au Conseil d'administration leur approbation ainsi que l'approbation de la reformulation et de la reconfirmation du régime de droits des actionnaires, lesquelles modifications, reformulation et reconfirmation ont été approuvées par les actionnaires de la Société le 28 janvier 2025.

Renouvellement du Conseil d'administration et rémunération

A poursuivi les efforts de renouvellement du Conseil d'administration et des Comités en examinant les critères, les compétences et le profil requis au niveau du Conseil d'administration et des Comités afin d'assurer une planification réfléchie de la relève au sein du Conseil d'administration et des Comités;
Considérant le départ à la retraite de trois (3) membres du Conseil d'administration en janvier 2026, a retenu les services d'une firme de recrutement afin d'identifier les candidats potentiels et a déterminé les compétences et le profil que les candidats devraient posséder;
A rencontré plusieurs candidats et sélectionné deux (2) candidats potentiels à titre d'Administrateurs;
A recommandé l'élection de Madame Geneviève Brouillette et de Monsieur Michael Motz à titre d'Administrateurs pour 2026;

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A recommandé au Conseil d'administration d'approuver la prolongation du mandat de son président, Monsieur Pierre Boivin, pour une septième année;
A recommandé les candidats devant siéger au Conseil d'administration et à ses Comités;
A examiné la matrice des compétences et de l'expérience des Administrateurs;
A examiné et recommandé au Conseil d'administration pour approbation des modifications administratives à être apportées au texte du Régime d'UAD concernant l'introduction d'une flexibilité quant au remboursement des UAD et l'introduction de dispositions spécifiques pour se conformer aux règles fiscales américaines ainsi qu'une mise à jour du texte du Régime d'UAD.

Performance et processus du Conseil d'administration

A examiné et modifié les questionnaires utilisés pour évaluer la performance du Conseil d'administration;
A supervisé le processus d'évaluation annuelle du Conseil d'administration, y compris les résultats de l'évaluation individuelle des Administrateurs, et présenté un rapport au Conseil d'administration sur les résultats de l'évaluation;
A évalué l'indépendance des membres du Conseil d'administration;
A discuté et revu avec la direction le contenu et le format de la session de planification stratégique;
A examiné les mandats du Conseil d'administration et a recommandé des changements mineurs aux mandats du Conseil d'administration et du Comité des ressources humaines;
A examiné la taille et la composition du Conseil d'administration et a recommandé que le nombre d'Administrateurs siégeant au Conseil soit réduit de 12 à 11 membres;
A recommandé au Conseil d'administration d'apporter des modifications à la politique relative aux directorats externes afin d'offrir davantage de souplesse en permettant au président du Conseil d'administration et à la présidente du Comité de gouvernance d'approuver les demandes des Administrateurs, à condition que ces demandes respectent les conditions générales de la politique.

Code d'éthique des administrateurs

A révisé le Code d'éthique des Administrateurs;
A reçu le rapport du Vice-président, affaires juridiques et Secrétaire corporatif sur l'absence de conflit d'intérêts important.

Programme de formation pour les administrateurs

A élaboré une liste de sessions de formation continue pour les Administrateurs;
A reçu un rapport de la présidente du Comité de gouvernance sur les commentaires d'un nouveau directeur concernant le programme d'intégration dans le cadre du processus d'amélioration continue.

Le Comité de gouvernance estime qu'il a rempli son mandat de manière appropriée au cours de l'exercice 2025.

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7.2 COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'audit, présidé par Monsieur Brian McManus, assiste le Conseil d'administration dans sa surveillance de l'intégrité des états financiers et des informations financières de la Société. Le Comité s'est réuni cinq (5) fois au cours de l'exercice 2025. Des séances préparatoires aux réunions du Comité d'audit ont été organisées avec le personnel de direction des Auditeurs, l'auditeur interne, le Chef de la direction financière, le Contrôleur corporatif et le Secrétaire corporatif. Le président et chef de la direction, Monsieur Éric La Flèche, ainsi que le président du Conseil Monsieur Pierre Boivin, ont été invités aux réunions. Lors de toutes les réunions trimestrielles du Comité d'audit, des séances à huis clos ont été organisées avec la direction, les Auditeurs, l'auditeur Interne et, à la fin de chaque réunion, entre les membres du Comité seuls. Le Comité d'audit fait rapport au Conseil d'administration lors de chaque réunion du Conseil qui suit une réunion du Comité d'audit. Des informations additionnelles à propos du Comité d'audit se retrouvent dans l'Annexe A de la Notice annuelle qui est disponible sur le site Web SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination) ainsi que sur le site Web de la Société (Metro | Site corporatif).

7.2.1 COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT

À la fin de l'exercice 2025, le Comité d'audit était composé des cinq (5) membres énumérés ci-dessous, qui étaient tous indépendants et possédaient la formation et l'expérience nécessaires à l'exercice de leurs fonctions au sein du Comité d'audit. Madame Beausoleil est considérée comme une experte financière qualifiée, tandis que les autres membres du Comité d'audit ont les compétences financières requises à l'exercice de leurs fonctions au sein du Comité d'audit.

Lori-Ann Beausoleil est une fellow comptable professionnelle agréée qui a acquis son expérience en tant qu'associée chez PwC pendant plus de 20 ans. Elle est actuellement membre du conseil d'administration et du comité d'audit de Canadian Apartment Properties Real Estate Investment Trust, administratrice principale, membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit de Brookfield Real Estate Income Trust Inc. (une société d'investissement immobilier privée), administratrice principale, membre du conseil d'administration, membre du comité d'audit et membre du comité de surveillance réglementaire de Cboe Canada Inc. Elle a récemment rejoint le conseil d'administration de Go Residential REIT.

Stephanie Coyles est membre du comité d'audit d'Investissements RPC et a été membre des comités d'audit de Corus Entertainment inc. et de la Financière Sun Life inc. Elle a aussi acquis son expérience alors qu'elle agissait à titre de vice-présidente principale et chef de la direction stratégique de LoyaltyOne Co. qui rapportait ses résultats selon les normes IFRS.

Marc Guay a occupé la fonction de président pendant une période de 15 ans, d'abord au sein de Frito Lay Canada inc. et ensuite au sein de PepsiCo Canada Aliments inc. Monsieur Guay est également membre des comités d'audit de Boston Pizza Royalties Income Fund et de Boston Pizza GP inc., lequel agit à titre de commandité de Boston Pizza Royalties Income Fund, l'administrateur de Boston Pizza Royalties Limited Partnership.

Brian McManus, Président du Comité, a acquis son expérience alors qu'il agissait à titre d'associé de la firme de financement Cafa, une firme internationale d'investissement spécialisée dans le conseil financier, le financement des entreprises, les fusions et acquisitions et la restructuration, et à titre de président et chef de la direction d'Uni-Sélect Inc., au moment où cette compagnie était publique, et de Stella-Jones inc., une société publique. Il est aussi membre du comité d'évaluation des risques de la Banque de Montréal.

Pietro Satriano a acquis son expérience alors qu'il était chef de la direction de US Foods, une société publique. Il est aussi membre du comité d'audit de CarMax, Inc.

Lori-Ann Beausoleil

Stephanie Coyles

Marc Guay

Brian McManus

Pietro Satriano

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CIRCULAIRE METRO 2025

7.2.2 RÔLE DU COMITÉ D'AUDIT

Les principaux objectifs du Comité d'audit sont d'examiner l'adéquation et l'efficacité des mesures prises par les différentes parties prenantes afin de s'acquitter de leurs responsabilités à l'égard de l'intégrité des états financiers et des informations financières de la Société et d'aider le Conseil d'administration à surveiller :

l'intégrité des états financiers de la Société;
les qualifications et l'indépendance des auditeurs internes et externes;
la performance de la fonction d'audit interne et des Auditeurs de la Société;
l'efficacité des contrôles internes;
le respect par la Société des exigences légales et réglementaires; et
l'identification par la direction de l'entreprise des risques importants susceptibles d'affecter la Société, leur évolution et la mise en œuvre par la direction de l'entreprise de mesures appropriées pour gérer et contrôler ces risques.

7.2.3 PRINCIPALES FONCTIONS DU COMITÉ D'AUDIT

Informations financières: Le Comité d'audit examine, avant leur publication, les états financiers annuels audités et revoit les états financiers intermédiaires, le rapport de gestion et tous les communiqués de presse relatifs aux états financiers et/ou aux perspectives financières. Le Comité d'audit examine également la Notice annuelle et la Circulaire ainsi que les méthodes comptables et leur justification.

Contrôles internes: Le Comité d'audit vérifie que des mécanismes sont en place pour se conformer aux réglementations en matière de contrôles internes et d'information financière et examine les conclusions des travaux étayant les attestations devant être déposées auprès des autorités. Le Comité d'audit examine également toutes les faiblesses importantes et significatives concernant les contrôles internes et l'information financière, y compris l'existence d'une fraude, ainsi que les mesures correctives mises en œuvre. Le Comité d'audit établit des procédures pour la réception et le traitement des plaintes concernant les questions de comptabilité, de contrôle interne et d'audit.

Audit interne: Le Comité d'audit surveille la fonction d'audit interne de la Société. Il examine le plan d'audit interne, sa performance, son indépendance et son objectivité. Il examine également les résultats des activités d'audit interne, y compris toutes les évaluations des risques importants et les rapports d'audit ainsi que les questions importantes qu'il signale à la direction et les réponses ou actions correctives de cette dernière. Le Comité examine également toutes les questions soulevées par l'audit interne, y compris les difficultés rencontrées par le service de l'audit interne.

Auditeurs externes: Le Comité d'audit recommande au Conseil d'administration la nomination des Auditeurs. Il examine les rapports des Auditeurs sur diverses questions, notamment sur leur audit des états financiers annuels de la Société. Il s'assure que les Auditeurs bénéficient de la coopération de la direction de la Société et discute avec les Auditeurs de tout désaccord rencontré au cours de l'audit avec la direction et veille à ce que ces désaccords soient résolus. Il approuve également au préalable tous les services non liés à l'audit fournis par les Auditeurs à la Société, ainsi que tous les honoraires liés à l'audit et aux services non liés à l'audit. Le Comité d'audit examine les qualifications, la performance et l'indépendance des Auditeurs.

Conformité réglementaire: Le Comité d'audit examine les rapports reçus de temps à autre concernant toute question juridique ou réglementaire susceptible d'avoir un impact important sur la Société.

Gestion des risques: Le Comité d'audit examine les rapports sur les risques importants identifiés par la direction et vérifie l'efficacité des mesures mises en place pour gérer ces risques. Il examine également les politiques de gestion des risques importants recommandées par la direction et obtient régulièrement de celle-ci une assurance raisonnable quant au respect de ces politiques.

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CIRCULAIRE METRO 2025

7.2.4 MANDAT DU COMITÉ D'AUDIT

Le Conseil d'administration a adopté un mandat pour le Comité d'audit ainsi qu'une résolution administrative régissant la procédure de tous les Comités. Le mandat définit en détail le rôle du Comité d'audit, y compris les fonctions clés mentionnées dans la section précédente. Le Comité d'audit assume toutes les responsabilités recommandées dans le Règlement 52-110 sur le Comité d'audit et son mandat prévoit en outre qu'il a le pouvoir de retenir les services d'un conseiller externe, si nécessaire. Chaque année, le Comité d'audit revoit son mandat afin de déterminer s'il doit être mis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations à cet effet au Conseil d'administration. Le mandat du Comité d'audit se trouve à l'Annexe B de la notice annuelle, disponible sur SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination), ainsi que sur le site Internet de la Société (Metro | Site corporatif).

7.2.5 PRINCIPALES RÉALISATIONS DU COMITÉ D'AUDIT AU COURS DE L'EXERCICE 2025

Informations financières :

A examiné et recommandé au Conseil d'administration d'approuver les états financiers intermédiaires et annuels, le message aux actionnaires, le rapport de gestion et les communiqués de presse connexes;
A examiné et recommandé pour approbation les documents d'information annuels, y compris le Rapport Annuel, la Circulaire et la Notice annuelle;
A participé à des séances de formation sur les principes et les normes comptables, ainsi que sur les activités et les risques de la Société.

Contrôles internes :

A reçu et examiné des rapports trimestriels du Comité de divulgation de la Société sur les contrôles et procédures de divulgation et sur les contrôles internes relatifs à l'information financière.

Audit interne :

A examiné les progrès réalisés relativement au plan d'audit triennal;
A suivi l'exécution du plan d'audit interne et des activités de l'audit interne;
A discuté avec l'auditeur interne des résultats des activités d'audit interne, de la performance de la fonction d'audit interne, de l'adéquation des processus d'audit interne et du personnel et de l'efficacité de la coordination entre l'auditeur interne et la direction;
A révisé le mandat du service de l'audit interne.

Auditeurs externes :

A examiné les qualifications, les performances et l'indépendance des Auditeurs en recevant de ceux-ci un rapport sur leur évaluation interne de la qualité de leur travail et en examinant les réponses des Auditeurs, de la direction et des membres du Comité à un questionnaire de contrôle de la qualité;
A fourni au Conseil d'administration un rapport sur l'examen de la qualité des Auditeurs et a recommandé la nomination des Auditeurs en tant qu'auditeurs externes de la Société;
A reçu la confirmation que la firme d'Auditeurs est un cabinet d'audit participant en règle du Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC);
A reçu chaque trimestre de la part des Auditeurs une lettre confirmant leur indépendance;
A examiné les honoraires d'audit des Auditeurs et recommandé leur approbation par le Conseil d'administration;
A approuvé au préalable les mandats d'audit et de non-audit confiés aux Auditeurs et a approuvé au préalable leurs honoraires;
A reçu, examiné et discuté avec les Auditeurs, chaque trimestre, leur rapport d'examen intermédiaire;
A reçu, examiné et discuté avec les Auditeurs leur rapport d'audit annuel;
A discuté avec les Auditeurs de tout problème rencontré au cours de l'audit, de la coopération des employés et des dirigeants de la Société, de l'efficacité des contrôles et de la fiabilité des rapports financiers et des systèmes d'information;
A surveillé la rotation des associés des Auditeurs dans le cadre de l'audit de la Société.

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CIRCULAIRE METRO 2025

Conformité réglementaire:

A reçu du Contrôleur corporatif un rapport trimestriel sur les questions fiscales;
A reçu du vice-président, affaires juridiques un rapport trimestriel sur les questions réglementaires et les litiges.

Gestion des risques :

A examiné les évaluations trimestrielles des risques et les rapports d'audit de l'audit interne et en a discuté avec l'auditeur interne et la direction;
A examiné et discuté avec l'auditeur interne des rapports trimestriels sur les principaux risques importants auxquels l'entreprise est confrontée, y compris les risques climatiques;
A examiné et discuté avec le Directeur principal, sécurité et résilience, un rapport sur l'état d'avancement du programme de continuité des activités et de gestion des incidents;
A reçu à tous les trimestres un rapport sur la sécurité et la continuité des affaires de la part du Directeur principal, sécurité et résilience;
A examiné et discuté avec le vice-président, affaires juridiques le rapport trimestriel de ce dernier sur les questions réglementaires importantes et les dossiers de litiges importants;
A reçu de la direction une mise à jour sur les risques liés à la cybersécurité et aux technologies de l'information;
A reçu de la direction et examiné un rapport sur la perception des risques en matière des technologies de l'information;
A reçu de la direction et examiné un rapport annuel sur la sécurité alimentaire;
A supervisé et assuré un suivi général de la gestion des risques, y compris les risques climatiques.

Gouvernance et processus:

A révisé le mandat du Comité d'audit et son accomplissement;
A reçu le rapport du comité chargé de la politique d'information, examiné la politique d'information et recommandé des modifications visant à actualiser cette politique;
A révisé la politique de gestion des risques financiers et la suggestion de la direction de ne pas apporter de modification à cette politique;
A suivi l'exécution du mandat du Comité d'audit.

Le Comité d'audit estime qu'il a rempli son mandat de manière appropriée au cours de l'exercice 2025.

7.3 COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le Comité des ressources humaines, présidé par Monsieur Marc Guay, élabore et surveille les politiques de la Société en matière d'efficacité organisationnelle, de rémunération des dirigeants et de planification de la relève. Le Comité s'est réuni quatre (4) fois au cours de l'exercice 2025. Des rencontres préparatoires sont tenues par le président du Comité des ressources humaines avec la vice-présidente, ressources humaines, et d'autres dirigeants, au besoin, avant chaque réunion du Comité des ressources humaines. Le président et chef de la direction de la Société, Monsieur Eric R. La Flèche, et le président du Conseil d'administration, Monsieur Pierre Boivin, ont été invités à participer à toutes les réunions du Comité. Les membres du Comité se réunissent à huis clos à chaque réunion. Le Comité des ressources humaines fait rapport au Conseil d'administration lors de chaque réunion du Conseil qui suit une réunion du Comité des ressources humaines.

7.3.1 COMPOSITION DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le Comité des ressources humaines est composé de six (6) Administrateurs, soit Marc Guay (président du Comité), Maryse Bertrand, Geneviève Fortier, Christine Magee, Brian McManus et Pietro Satriano, qui sont tous indépendants. Chaque membre du Comité des ressources humaines possède l'expérience et les compétences nécessaires pour s'acquitter de ses fonctions :

Marc Guay (président) a acquis son expérience en ressources humaines alors qu'il était président des Aliments PepsiCo Canada Inc. et de Frito Lay Canada Inc. pendant de nombreuses années.

Maryse Bertrand a acquis son expérience alors qu'elle était membre du Comité des ressources humaines de la Banque Nationale du Canada et présidente du Comité des ressources humaines d'Investissements PSP.

Geneviève Fortier a acquis son expérience en occupant plusieurs postes de direction dans les secteurs pharmaceutique et de l'assurance, et en tant qu'actuelle présidente du conseil d'administration d'Investissement Québec. Madame Fortier a également siégé au Comité des ressources humaines de Lassonde inc., une société publique, et a été présidente du Comité des ressources humaines de différentes sociétés privées.

Christine Magee a acquis son expérience en tant que présidente du conseil d'administration de Sleep Country Canada Holdings Inc. de 2014 à 2024 et en tant que présidente de 1994 à 2014. Elle est également membre du Comité de rémunération de TELUS depuis 2021. Elle a siégé aux Comités de rémunération de deux (2) sociétés publiques, Sirius XM et Cott Corporation, ainsi qu'à ceux de sociétés privées et d'organisations à but non lucratif.

Brian McManus a acquis son expérience en tant que président et chef de la direction de Stella-Jones Inc. et en tant que président exécutif et chef de la direction d'Uni-Select Inc. Il a également été président du Comité des ressources humaines du Groupe CSL.

Pietro Satriano a acquis son expérience en tant que chef de la direction de US Foods, une société cotée en bourse, et, dans le cadre de ses fonctions, a participé aux réunions du comité de rémunération de US Foods.

Marc Guay

Maryse Bertrand

Geneviève Fortier

Christine Magee

Brian McManus

Pietro Satriano

7.3.2 RÔLE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

L'objectif principal du Comité des ressources humaines est d'aider le Conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités en :

Encadrant la philosophie de rémunération de la Société et les pratiques connexes ainsi que la rémunération annuelle des membres de la direction de la Société;
Surveillant les plans de relève de la Société, notamment en ce qui concerne les hauts dirigeants;
Approuvant diverses politiques et en contrôlant leur application;
Surveillant les résultats et les pratiques en matière de santé et de sécurité; et
Suivant toute question importante relative aux relations de travail ou aux ressources humaines.

Plus précisément, le Comité des ressources humaines est responsable de ce qui suit :

Philosophie et pratiques de rémunération : approuver ou, le cas échéant, recommander au Conseil d'administration les politiques relatives à la gestion des ressources humaines et à la rémunération; examiner l'identification et la gestion des risques liés aux politiques et pratiques de rémunération et examiner la divulgation à cet égard; recevoir et examiner les rapports concernant les régimes de retraite émanant de la direction et des Comités de retraite de la Société.

CIRCULAIRE METRO 2025

Rémunération de la direction : examiner et recommander au Conseil d'administration les politiques et pratiques en matière de rémunération de la direction, y compris le salaire de base, le RIA et le RILT; examiner et approuver les objectifs pertinents pour le Président et Chef de la direction, le Chef de l'exploitation et le Vice-président exécutif, Chef de la direction financière et Trésorier; évaluer la performance du Président et chef de la direction par rapport aux objectifs et suivre les progrès réalisés par rapport à leurs objectifs pour le Chef de l'exploitation et le Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier; faire des recommandations au Conseil concernant la rémunération du Président et chef de la direction, du Chef de l'exploitation et du Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier; surveiller le rendement des autres Hauts dirigeants visés et des autres vice-présidents membres du Comité de direction et faire des recommandations au Conseil concernant leur rémunération (salaire de base, attributions au titre du RIA et du RILT); et examiner et approuver les renseignements sur la rémunération des membres de la haute direction à inclure dans les documents d'information annuels prescrits par les autorités juridiques et de réglementation.

Planification de la relève des dirigeants : faire des recommandations au Conseil quant à la nomination du président et chef de la direction et des hauts dirigeants (les vice-présidents de la Société, y compris les vice-présidents exécutifs et les vice-présidents principaux); examiner chaque année les plans de relève du président et chef de la direction, des hauts dirigeants et des autres cadres, assurer le suivi des plans d'action et formuler les recommandations appropriées au Conseil d'administration.

Politiques relatives à la conduite éthique des dirigeants et des employés : approuver ou, le cas échéant, recommander au Conseil les politiques relatives à la conduite éthique des dirigeants, gestionnaires et employés et s'assurer que les politiques ainsi que les procédures relatives à la conduite éthique des dirigeants, gestionnaires et employés sont appliquées.

Santé et sécurité : surveiller les activités et les résultats de la Société en matière de santé et de sécurité.

Diversité et inclusion : approuver la politique relative à la diversité et à l'inclusion des employés et surveiller son application.

7.3.3 MANDAT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le Conseil d'administration a adopté un mandat pour le Comité des ressources humaines. Ce mandat définit en détail le rôle du Comité des ressources humaines, y compris les fonctions clés mentionnées dans la section précédente. Le Comité des ressources humaines assume toutes les responsabilités recommandées dans l'Instruction générale 58-201 et son mandat prévoit en outre qu'il a le pouvoir de retenir les services d'un conseiller externe, si nécessaire. Chaque année, le Comité des ressources humaines revoit son mandat afin de déterminer s'il doit être mis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations à cet effet au Comité de gouvernance et au Conseil d'administration. Le mandat du Comité des ressources humaines est disponible sur le site Internet de la Société (Metro | Site corporatif).

7.3.4 PRINCIPALES RÉALISATIONS DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES AU COURS DE L'EXERCICE 2025

Philosophie et pratiques de rémunération

A fait en sorte qu'une présentation sur la rémunération des dirigeants soit faite à tous les membres du Conseil d'administration, avec le soutien d'Hexarem, le conseiller indépendant du Conseil en matière de rémunération des dirigeants.

Rémunération de la direction

A évalué la performance de la haute direction.
A examiné et recommandé pour approbation par le Conseil d'administration les objectifs des membres de la haute direction visés par le RIA pour l'exercice 2025 et a examiné la rémunération des dirigeants.
A examiné et recommandé pour approbation par le Conseil les octrois à être faits aux Hauts dirigeants désignés en vertu du RILT.
Avec le soutien d'Hexarem, le conseiller indépendant du Conseil en matière de rémunération, a recommandé une modification du calcul du ratio de Black-Scholes (qui entrera en vigueur au cours de l'exercice 2026).

CIRCULAIRE METRO 2025

A recommandé un amendement au contrat d'emploi de Monsieur La Flèche afin de refléter un ajustement relatif à la formule de calcul de son régime de retraite (entrée en vigueur durant l'exercice 2025).
A révisé des modifications administratives mineures apportées au texte du Régime d'Options, dont aucune n'entraînait de changement à la rémunération pour les participants, et recommandé leur approbation par le Conseil d'administration.
A examiné l'analyse de risque annuelle relative à la rémunération des dirigeants réalisée par Hexarem ainsi que la divulgation annuelle relative à la rémunération des dirigeants.

Planification de la relève de la direction

A discuté activement avec la direction et le Conseil de la planification de la relève et des nominations des principaux dirigeants, y compris l'évaluation et les plans de développement spécifiques des principaux successeurs potentiels.

Politiques relatives à la conduite éthique des dirigeants et des employés

S'est assuré qu'en ce qui concerne les normes, politiques et procédures éthiques applicables aux dirigeants et cadres supérieurs de l'entreprise, il n'y a pas eu de cas de manquement grave.

Santé et Sécurité

A suivi les activités et les résultats de l'entreprise en matière de santé et de sécurité.

Diversité et inclusion

A suivi l'application de la politique sur la diversité et l'inclusion ainsi que les activités et les résultats qui y sont associés.

Gouvernance et processus

A examiné le mandat du Comité des ressources humaines et a recommandé des changements mineurs.
A suivi l'accomplissement de son mandat.
A défini les objectifs que le Comité devrait atteindre au cours de l'exercice 2025 et a atteint ses objectifs.

Le Comité des ressources humaines estime qu'il a rempli son mandat de manière appropriée au cours de l'exercice 2025.

7.3.5 CONSEILLER EXTERNE EN RÉMUNÉRATION

Depuis mai 2022, le Comité des ressources humaines a retenu les services d'Hexarem, un consultant externe en rémunération, qui fournit de l'information et des conseils indépendants sur les programmes de rémunération des Hauts dirigeants visés. Hexarem examine les recommandations de la Société et de ses consultants en ce qui concerne les tendances en matière de rémunération des Hauts dirigeants visés, les sociétés qui devraient faire partie du Groupe de référence, les informations relatives à ces sociétés et, de manière générale, la rémunération des Hauts dirigeants visés. Hexarem a été engagé directement par le Comité des ressources humaines pour les exercices 2025 et 2024. Hexarem a aussi été retenue par le Comité de gouvernance durant l'exercice 2024 (voir la section 7.1 « Comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise » de la présente Circulaire). Hexarem n'a pas reçu d'autres mandats de la Société durant les exercices 2024 et 2025. Pour les exercices financiers 2024 et 2025, la Société a versé les honoraires suivants à Hexarem:

	2025	2024
Rémunération de la haute direction et des administrateurs – Frais	46 760 $	72 973 $
Tout autre frais	—	—
Total	46 760 $^{(1)}	72 973 $

(1) Au cours de l'exercice 2025, le Comité de gouvernance n'a fait appel à aucun consultant externe en matière de rémunération.

CIRCULAIRE METRO 2025

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Où trouver les renseignements?

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION 83

8.1 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION 84

8.1.1 SOMMAIRE 84
8.1.2 NOS PRATIQUES DE GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION 85
8.1.3 PHILOSOPHIE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION 93
8.1.4 CADRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET SES COMPOSANTES 94
8.1.5 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE 94
8.1.6 RÉGIME D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME 101
8.1.7 COMPOSANTE DE LA RÉMUNÉRATION INDIRECTE TOTALE 108
8.1.8 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2025 110
8.1.9 DÉCISIONS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION PRISES DURANT L'EXERCICE 2025 111
8.1.10 RÉMUNÉRATION EN FONCTION DE LA PERFORMANCE 112

8.2 RÉMUNÉRATION POUR L'EXERCICE 2025 116

8.2.1 TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION 116
8.2.2 ATTRIBUTIONS D'UN PLAN INCITATIF 118
8.2.3 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES RÉGIMES D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME 123
8.2.4 PRESTATIONS EN VERTU D'UN PLAN DE RETRAITE 127

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CIRCULAIRE METRO 2025

8.1 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

8.1.1 SOMMAIRE

La présente section vise à présenter une description complète et transparente de la rémunération des Hauts dirigeants de la Société ainsi que de fournir des explications sur les objectifs et la mise en œuvre du cadre de rémunération des dirigeants de la Société pour l'exercice 2025.

Dans la présente Circulaire, l'expression « Haut(s) dirigeant(s) visé(s) » désigne individuellement et collectivement les personnes suivantes :

Nom	Titre	Langues maîtrisées
Eric R. La Flèche	Président et Chef de la direction	Français, Anglais
Nicolas Amyot^{(1)}	Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	Français, Anglais
François Thibault^{(2)}	Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	Français, Anglais
Carmine Fortino	Vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats	Anglais, Autre
Marc Giroux	Chef de l'exploitation	Français, Anglais
Jean-Michel Coutu	Président, Groupe Jean Coutu	Français, Anglais

(1) M. Nicolas Amyot s'est joint à Metro à titre de vice-président exécutif, finances, le 17 mars 2025 et a été nommé vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier le 18 avril 2025.
(2) M. François Thibault a pris sa retraite de la Société le 17 avril 2025.

Bien que la présente section décrive essentiellement les politiques et les programmes de rémunération des Hauts dirigeants visés, ces politiques et programmes s'appliquent également de manière générale aux autres membres de la direction de la Société. À moins d'indication contraire, l'information contenue dans la présente section est à jour au 27 septembre 2025.

Notre philosophie de rémunération

Le programme de rémunération des Hauts dirigeants de la Société repose sur les principes clés suivants :

a) Attirer, retenir et motiver des talents clés dans un contexte d'affaires hautement concurrentiel;
b) Aligner les objectifs des dirigeants à ceux de la Société et aux intérêts à long terme des actionnaires;
c) Lier les régimes incitatifs à court et à long terme des dirigeants au rendement financier à long terme de la Société, tant sur une base absolue que sur une base relative.

Les programmes incitatifs de la Société récompensent les résultats financiers et d'affaires qui cadrent avec la raison d'être, la stratégie et les objectifs de la Société. De plus, la Société aligne les intérêts de ses dirigeants à ceux des actionnaires en établissant des exigences en matière de détention minimale d'actions et des restrictions relatives à la négociation des titres de la Société.

Vous trouverez de plus amples renseignements sur la philosophie de rémunération de la Société dans la section « Philosophie de rémunération de la haute direction » de la présente Circulaire.

85
CIRCULAIRE METRO 2025

Notre cadre de rémunération

Le cadre de rémunération des dirigeants de la Société est un élément essentiel pour soutenir sa stratégie et promouvoir sa raison d'être. Il vise à obtenir un équilibre approprié entre la rémunération fixe et la rémunération variable de manière à encourager et favoriser l'alignement des intérêts des membres de la haute direction avec les intérêts de ses actionnaires tout en protégeant la Société contre la prise de risques excessifs. Les composantes de notre cadre de rémunération des dirigeants sont les suivantes :

Rémunération directe totale

Salaire de base
RIA
RILT
Régime d'Options
Régime d'UAR

Rémunération indirecte totale

Avantages sociaux et avantages indirects
Prestations de retraite

Vous trouverez de plus amples renseignements sur le cadre de rémunération des dirigeants de la Société dans la section « Cadre de rémunération des dirigeants et ses composantes » de la présente Circulaire.

8.1.2 NOS PRATIQUES DE GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le Comité des ressources humaines de la Société passe en revue l'identification et la gestion des risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération ainsi que la divulgation à cet égard. Tel qu'indiqué au tableau suivant, plusieurs composantes des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération limitent la prise de risques excessifs par les dirigeants de plusieurs manières.

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CIRCULAIRE METRO 2025

Rémunération selon le rendement

Ce que la Société fait

La rémunération de la haute direction est principalement établie en fonction des résultats financiers de la Société, lesquels sont révisés par les Auditeurs et le Comité d'audit et par la suite approuvés par le Conseil d'administration.
Embauche d'un consultant indépendant en rémunération des dirigeants.
La rémunération des hauts dirigeants est déterminée en fonction d'un Groupe de référence qui est mis à jour au besoin ainsi que sur la base d'études de marché qui regroupent des entreprises comparables à la Société pour en assurer la compétitivité.
Certains des objectifs du RIA sont fondés sur le budget de la Société qui est approuvé par le Conseil d'administration de la Société.
La rémunération payable en vertu du RIA aux hauts dirigeants, peut être ajustée, lorsque les circonstances le justifient, et malgré l'atteinte partielle des objectifs de performance. Un tel ajustement doit être approuvé par le Comité des ressources humaines ou par le Conseil dans le cas du président et chef de la direction, du chef de l'exploitation et du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier.
Tableau rétrospectif présentant l'alignement entre le salaire de M. La Flèche et la performance de la Société depuis les cinq (5) dernières années.

Ce que la Société ne fait pas

La Société n'accorde pas à ses Hauts dirigeants une rémunération uniquement constituée d'une composante fixe.
La Société n'offre pas de composante variable de la rémunération qui n'est pas liée de manière prépondérante au rendement financier de la Société.
La Société ne permet pas aux Hauts dirigeants visés de recevoir un paiement en vertu du RIA en cas de non atteinte des objectifs même si les circonstances le justifient, sans l'approbation du Comité des ressources humaines ou, dans le cas du président et chef de la direction, du chef de l'exploitation ainsi que du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, du Conseil d'administration.

Prise de risque avisée

Ce que la Société fait

Le Comité des ressources humaines revoit l'identification et la gestion des risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération.
Le consultant externe en rémunération des dirigeants du Comité des ressources humaines évalue les risques liés à la rémunération des hauts dirigeants et conseille le Comité des ressources humaines.
Le salaire de base des hauts dirigeants est fixe pour fournir un revenu régulier indépendant du cours de l'Action et de la performance globale opérationnelle de la Société, décourageant ainsi la prise de risques excessifs.
Les objectifs de performance sont diversifiés et comprennent des objectifs de performance absolue ainsi que des objectifs de performance relative à un groupe de pairs.
Les montants payables aux termes du RIA sont plafonnés.
Les Options et les UAR deviennent acquises sur une longue période, minimisant ainsi la prise de risques excessifs à court terme.
Le Code de conduite des employés contient des dispositions visant la récupération de la rémunération versée aux membres de la haute direction en cas de redressement ou faute ainsi que des dispositions interdisant les opérations de couverture.

Ce que la Société ne fait pas

La Société ne base pas les objectifs de performance uniquement sur des mesures de performance absolue.
La Société ne verse pas de rémunération en vertu du RIA sans approbation préalable du Comité des ressources humaines ou, dans le cas du président et chef de la direction, du chef de l'exploitation et du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, du Conseil d'administration.
La Société ne permet pas les opérations de couverture sur ses titres.

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CIRCULAIRE METRO 2025

Alignement avec les intérêts des actionnaires

Ce que la Société fait

Les objectifs de performance des Hauts dirigeants en vertu du RIA et du RILT sont diversifiés, réalistes et cohérents.
Les octrois d'Options et d'UAR encouragent une performance soutenue à long terme.
Les octrois d'Options et d'UAR sont limités à un certain nombre selon une politique établie.
Le Comité des ressources humaines reçoit une présentation annuelle sur le coût du RILT ainsi que sur la dilution potentielle que pourrait amener l'exercice des Options octroyées.
Des seuils minimaux de détention (en Actions) ont été établis pour les hauts dirigeants et autres membres de la direction et s'appliquent après la cessation d'emploi.
La Société ne tient compte que des actions détenues par les dirigeants pour déterminer si l'exigence minimale en matière de détention est respectée.
Vote consultatif annuel des actionnaires sur la rémunération des hauts dirigeants.
Inclusion d'objectifs liés aux questions ESG, y compris des initiatives relatives au climat, à l'approvisionnement responsable et à l'équité, la diversité et l'inclusion dans les objectifs du RIA. Ces objectifs seront transférés au RILT au cours de la prochaine année.

Ce que la Société ne fait pas

La Société ne permet pas que les membres de la haute direction et les autres dirigeants vendent la totalité de leurs Actions acquises à la levée des Options ou payées conformément au Régime d'UAR jusqu'à ce que le seuil minimal de détention d'Actions soit atteint.
La société ne tient pas compte des UAR non acquises pour déterminer si le seuil minimal de détention d'Actions a été atteint.
La Société n'attribue pas d'Options dont le prix d'exercice est inférieur au prix du marché.
La Société ne modifie pas le prix des Options après leur attribution.

Risques en matière de rémunération

Le Comité des ressources humaines a retenu les services d'un consultant externe en rémunération des dirigeants. Hexarem, afin de passer en revue les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération. Après un examen approfondi des risques liés à la rémunération, le Comité des ressources humaines a conclu qu'il n'existait pas de risques qui pourraient avoir un effet défavorable important sur la Société.

Groupe de référence

Le Groupe de référence dont s'inspire la Société pour établir tous les éléments de la rémunération des Hauts dirigeants visés ainsi que pour réviser ses politiques à cet égard est constitué de 10 sociétés inscrites en bourse canadienne, ce qui est suffisant pour produire des résultats crédibles sur le plan statistique.

La Société a sélectionné les sociétés mentionnées ci-dessous sur la base des critères suivants :

a) Chiffre d'affaires total;
b) Capitalisation boursière et valeur de l'entreprise;
c) Secteurs d'activités comparables, à savoir : commerce de détail, distribution ou fabricants canadiens d'aliments;
d) Vente de biens de consommation de base;
e) Exploitation sous différentes enseignes ou noms commerciaux;
f) Rayon géographique d'exploitation comparable; et/ou
g) Grandes sociétés situées au Québec ayant leurs principales opérations au Québec.

Le tableau ci-dessous énumère les sociétés qui figurent dans le Groupe de référence et illustre où se classe la Société par rapport à ces autres sociétés à l'égard de différents paramètres financiers :

Société	Chiffre d'affaires (1)	Bénéfice opérationnel (2)	RCP (3)	Capitalisation boursière (4)
Alimentation Couche-Tard Inc.	99 799 $	5 194	18,3%	70 038 $
Dollarama Inc.	6 413 $	1 563	148,9%	50 200 $
Empire Company Limited	31 277 $	1 157	13,0%	11 057 $
Les Aliments Maple Leaf inc.	4 895 $	253	6,3%	3 525 $
Les Compagnies Loblaw Limitée	61 014 $	4 063	19,3%	69 986 $
La Société Canadian Tire Limitée	16 358 $	1 843	15,2%	9 521 $
Premium Brands Holdings Corporation	6 471 $	360	6,9%	4387 $
Quebecor Inc.	5 638 $	1 424	38,5%	9 855 $
Restaurant Brands International Inc.	11 515 $	3 188	34,2%	42 941 $
Saputo Inc.	19 061 $	902	(2,5%)	13 963 $
Médiane du Groupe de référence	13 936 $	1 494	16,8%	12 510 $
METRO INC.	22 006 $	2 083	14,5%	19 827 $

(1) En millions de dollars. Les données financières sont celles du dernier exercice terminé et ont été obtenues de Refinitiv en date du 17 octobre 2025, à l'exception des données financières concernant METRO, lesquelles ont été obtenues du Rapport annuel 2025. Les montants qui ne sont pas divulgués en dollars canadiens ont été convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change annuel de la Banque du Canada de 2024 (1,00 $US/1,3698 $CAN).

(2) Bénéfice opérationnel avant produits et charges non récurrents. En millions de dollars. Les données financières concernent le dernier exercice terminé et ont été obtenues de Refinitiv en date du 17 octobre 2025, à l'exception des données financières concernant METRO, lesquelles ont été obtenues du Rapport annuel 2025. Les montants qui ne sont pas divulgués en dollars canadiens ont été convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change annuel de la Banque du Canada de 2024 (1,00 $US/1,3698 $CAN).

(3) RCP : Rendement moyen sur les capitaux propres (non ajusté). Les données financières concernent le dernier exercice terminé et ont été obtenues de Refinitiv en date du 17 octobre 2025, à l'exception des données financières concernant METRO, lesquelles ont été obtenues du Rapport annuel 2025.

(4) En millions de dollars. Les données sur la capitalisation boursière sont datées du 17 octobre 2025, à l'exception des données financières concernant METRO, lesquelles ont été obtenues du Rapport annuel 2025 et reflètent le nombre d'actions en circulation (toutes catégories confondues).

Autres sources d'information

En plus des renseignements provenant du consultant externe en rémunération des dirigeants, le Comité des ressources humaines tient également compte de renseignements en matière de rémunération divulgués publiquement par diverses organisations spécialisées en la matière ainsi que par des sociétés publiques canadiennes faisant partie du Groupe de référence décrit dans la rubrique « Groupe de référence » ci-dessus. La Société a régulièrement accès à des enquêtes de rémunération auprès d'autres firmes d'experts-conseils qui sont soumises au Comité des ressources humaines qui les utilise dans le cadre des décisions relatives à la rémunération.

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Détention minimale d'Actions par les Hauts dirigeants visés

Les Hauts dirigeants visés et les autres membres de la direction doivent détenir un certain nombre d'Actions de la Société.

Au cours de l'exercice financier 2024, le Comité des ressources humaines a recommandé, et le Conseil d'administration a approuvé, des modifications au calcul de la participation des Hauts dirigeants visés devant entrer en vigueur au début de l'exercice financier 2025. À compter de l'exercice 2025, leur participation est calculée en fonction de leur rémunération directe totale (RDT), qui comprend leur salaire de base, leur RIA et leur RILT, plutôt que leur salaire de base seulement. Le président et chef de la direction est tenu de détenir l'équivalent de deux (2) fois sa RDT en actions, tandis que le chef de l'exploitation et les vice-présidents exécutifs, y compris le vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, sont tenus de détenir l'équivalent d'une fois leur RDT respective en Actions.

L'exigence minimale de détention doit être satisfaite au plus tard dix (10) ans suivant la date à laquelle les Hauts dirigeants visés ont reçu leur première attribution d'Options ou d'UAR, ou dans les sept (7) ans suivant leur nomination à leur poste actuel si lesdits dirigeants occupaient auparavant un poste de direction au sein de la Société qui était assorti d'une exigence de détention d'actions moins élevée.

Pour leur part, les vice-présidents principaux doivent détenir des Actions d'une valeur au moins égale à une fois et demie (1,5) leur salaire de base annuel, alors que les autres membres de la direction doivent détenir des Actions d'une valeur au moins égale à une fois leur salaire de base annuel.

L'exigence de détention minimale des vice-présidents principaux et les autres membres de la direction (à l'exception de ceux dont la participation est calculée sur la base de la RDT) doit être satisfaite au plus tard sept (7) ans suivant la date à laquelle les dirigeants ont reçu leur premier octroi d'Options ou d'UAR, ou dans les trois (3) ans suivant leur nomination à leur poste actuel si ce dernier occupait auparavant un poste de direction au sein de la Société qui était assorti d'une exigence de détention d'actions moins élevée.

Tout détenteur d'UAR et d'Options devra conserver une portion des Actions qu'il recevra à la date d'acquisition ou à la date d'exercice, selon le cas, s'il n'a pas encore rempli l'exigence de détention minimale. La Société tient compte uniquement des Actions détenues par chacun des dirigeants dans la détermination du respect de cette exigence.

Le président et chef de la direction doit continuer de détenir des Actions de manière continue selon les exigences ci-avant mentionnées pendant un an après la fin de son emploi. Quant aux autres Hauts dirigeants visés, cette période de détention après la fin de leur emploi est d'une durée de six (6) mois.

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Le tableau suivant indique pour chacun des Hauts dirigeants visés en poste au sein de la Société au 27 septembre 2025 la valeur des Actions détenues ainsi qu'une confirmation du respect de l'exigence minimale de détention.

Nom	Exigence de détention minimale	Valeur des titres détenus à la fin de l'exercice financier (1)	Valeur des titres exprimée en multiple de la RDT	Exigence de détention minimale rencontrée ou date d'échéance pour l'atteindre
Eric R. La Flèche	2 x RDT	25 908 200$	4,36	✔️
Nicolas Amyot	1 x RDT	—	—	18 avril 2035
Carmine Fortino	1 x RDT	2 310 440$	1,21	✔️
Marc Giroux	1 x RDT	2 442 101$	0,89	1^{er} janvier 2032
Jean-Michel Coutu	1 x RDT	909 461$	0,50	1^{er} janvier 2032

(1) Valeur calculée en utilisant le cours de clôture en vigueur le 26 septembre 2025 (92,20 $).

Le tableau suivant présente la valeur monétaire de l'avoir fondé sur des titres de capitaux propres de la Société de chaque Haut dirigeant visé, selon le cours de clôture de l'Action en vigueur le 26 septembre 2025 (92,20 $).

	Valeur des Actions détenues ($)	Valeur des Options dans le cours non exercées ($)		Valeur des UAR non-acquises ($)(1)	Total ($)
		Acquises	Non-acquises
Eric R. La Flèche	25 908 200	6 678 806	7 790 177	7 644 302	48 021 485
Nicolas Amyot	—	—	—	406 602	406 602
Carmine Fortino	2 310 440	860 106	1 566 648	2 159 324	6 896 518
Marc Giroux	2 442 101	910 010	1 752 854	2 461 740	7 566 705
Jean-Michel Coutu	909 461	—	1 016 720	1 599 670	3 525 850

(1) La valeur des UAR non acquises a été déterminée en utilisant le Niveau 2, pour les UAR attribuées avant l'exercice 2024 et 100 points pour les UAR accordées à partir de l'exercice 2024, veuillez vous référer à la section 8.1.6 « Régime d'intéressement à long terme » de la présente Circulaire.

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Récupération de la rémunération versée aux dirigeants de la Société

Les dispositions du Code de conduite des employés touchant les attributions faites en vertu du RIA et du RILT comprennent des dispositions sur la récupération de certaines attributions faites en vertu du RIA ou du RILT ou de certains profits. En résumé, le Conseil d'administration peut, à sa discrétion : i) exiger le remboursement intégral ou partiel de toute rémunération incitative liée à la performance de la Société octroyée à un dirigeant ou de tout profit réalisé, pendant la période de vingt-quatre (24) mois précédant l'élément déclencheur, par le dirigeant suite à la levée ou suite à l'acquisition de rémunération fondée sur la performance de la Société octroyée à un dirigeant; ou ii) annuler toute rémunération incitative fondée sur les rendements financiers non acquise, si :

a) Le montant des attributions ou le montant du profit réalisé a été calculé en tenant compte des résultats financiers qui ont subséquemment fait l'objet, en tout ou en partie, d'un redressement important (sauf si la cause d'un tel redressement était raisonnablement hors du contrôle de la Société, comme le changement des normes comptables ou des normes de présentation), et ce montant aurait été moins élevé si les résultats financiers avaient été correctement présentés; ou
b) Le dirigeant a commis une violation grave du Code de conduite des employés ou des politiques de la Société, ou a eu une conduite inappropriée, provoquant ainsi des pertes significatives, des amendes ou des pénalités, ou a adopté tout type de comportement ayant un impact négatif significatif sur la réputation, la performance sur le marché ou la performance financière de la Société.

Pour plus d'informations, veuillez consulter le Code de conduite des employés disponible sur SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination) et sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

Interdiction d'opérations de couverture

Dans le but d'éviter la spéculation sur les titres de la Société par ses employés, des dispositions du Code de conduite des employés, qui sont résumées dans la rubrique « Conduite conforme à l'éthique » de la présente Circulaire, interdisent aux employés de la Société de transiger directement ou indirectement sur les titres ou les Options de la Société en utilisant des ventes à découvert ou des options d'achat ou de vente sur les actions de la Société (« put » ou « call »).

8.1.3 PHILOSOPHIE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société repose sur les principes clés suivants :

Attirer, retenir et motiver des talents clés dans un contexte d'affaires hautement concurrentiel;
Aligner les objectifs des dirigeants à ceux de la Société et aux intérêts à long terme des actionnaires;
Lier les régimes incitatifs à court et à long terme des dirigeants au rendement financier à long terme de la Société, tant sur une base absolue que sur une base relative.

Pour continuer de livrer de la valeur à ses actionnaires, la Société doit attirer, retenir et motiver des dirigeants de talent dans un contexte d'affaires fortement concurrentiel. Les dirigeants jouent un rôle clé dans l'atteinte des objectifs stratégiques de la Société. Par conséquent, il est essentiel d'aligner leur régime de rémunération et leurs objectifs à ceux de la Société et aux intérêts à long terme des actionnaires. Notre philosophie de rémunération vient donc renforcer le lien entre les régimes incitatifs à court et à long terme des dirigeants et le rendement financier de la Société par rapport aux objectifs qu'elle s'est fixée et à la performance du secteur.

Afin d'atteindre les objectifs susmentionnés, le Comité des ressources humaines :

Fixe des niveaux cible de rémunération globale (comprenant le salaire de base, les programmes incitatifs à court terme et à long terme, les avantages sociaux et indirects et les régimes de retraite) relatifs à la médiane du marché du groupe de comparaison (voir la rubrique « Groupe de référence » de la présente Circulaire);
Renforce une culture fondée sur la rémunération axée sur la performance qui est composée d'éléments variables et d'intéressement à long terme sous forme d'Options et d'UAR qui sont conditionnels à la création de valeur pour les actionnaires, y compris la performance en matière d'ESG;

Met en œuvre des exigences en matière de détention d'Actions et des restrictions relatives à la négociation de titres de la Société, ainsi que des politiques sur l'interdiction de conclure des opérations de couverture et sur la récupération de la rémunération, s'il y a lieu; et
Attribue exceptionnellement une rémunération incitative additionnelle afin de récompenser la performance et de reconnaître les réalisations spéciales lorsqu'approprié.

Le programme de rémunération incitative au rendement s'applique à tous les dirigeants. Chaque année, la Société examine son programme de rémunération des dirigeants pour s'assurer qu'il respecte sa philosophie de rémunération. De plus, le Comité des ressources humaines passe en revue périodiquement la philosophie de rémunération.

Processus décisionnel

À chaque année, le président et chef de la direction recommande tous les éléments de rémunération de chacun des dirigeants autres que lui-même et, tout particulièrement, les objectifs à atteindre dans le cadre du RIA et du RILT.

À chaque année, le Comité des ressources humaines :

Évalue la performance du président et chef de la direction, du chef de l'exploitation ainsi que celle du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier;
Recommande au Conseil d'administration la rémunération du président et chef de la direction, du chef de l'exploitation ainsi que celle du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, pour approbation par le Conseil ainsi que les objectifs devant être atteints dans le cadre du RIA et du RILT;
Revoit et approuve les éléments de rémunération des autres Hauts dirigeants visés;
Revoit et approuve les objectifs dans le cadre du RIA et du RILT;
Recommande les octrois d'Options et d'UAR aux termes du RILT; et
Recommande des politiques et pratiques de rémunération.

À chaque année, le Conseil d'administration :

Approuve la rémunération du président et chef de la direction, du chef de l'exploitation ainsi que celle du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier;
Approuve tous les octrois d'Options et d'UAR aux termes du RILT; et
Approuve les politiques et pratiques de rémunération.

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8.1.4 CADRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET SES COMPOSANTES

Le cadre de rémunération des dirigeants de la Société est un élément essentiel pour soutenir sa stratégie et promouvoir sa raison d'être. Il vise à obtenir un équilibre approprié entre la rémunération fixe et la rémunération variable de manière à encourager et favoriser l'alignement des intérêts des membres de la haute direction avec les intérêts de ses actionnaires tout en protégeant la Société contre la prise de risques excessifs. Les composantes clés du cadre de rémunération des dirigeants de la Société sont les suivantes :

Composante de la rémunération	Objectif	Critères de performance	Résultats de performance	Période de référence
Salaire de base	Rémunérer les responsabilités liées à la fonction, y compris l'expérience et la performance individuelles	Compétences, leadership et performance individuelles	Augmentation de salaire et positionnement dans la structure salariale	Annuel
RIA	Lier la rémunération à une combinaison d'objectifs financiers et commerciaux	Objectifs financiers (corporatifs et divisionnaires) et objectifs stratégiques ou sectoriels	Paiement en argent	1 an
RILT - UAR	Aligner les intérêts à long terme des dirigeants et des actionnaires	Attributions effectuées avant l'exercice 2024 : Financiers (objectifs de RCP ajusté¹ et CBA¹ par rapport aux pairs)	Actions	3 ans
---	---	---	---	---
		Attributions effectuées à partir de l'exercice 2024 : Financiers (TCCA du BPA¹, RCP ajusté¹ et RTA par rapport aux pairs) et ESG
RILT - Options	Aligner les intérêts à long terme des dirigeants et des actionnaires	Les Options sont acquises en fonction de l'écoulement du temps	Actions	7 ans

La Société offre également des régimes de retraite, des avantages sociaux et des avantages indirects concurrentiels pour favoriser l'embauche et la rétention de dirigeants qualifiés. Ces composantes sont évaluées régulièrement dans le cadre d'études d'étalonnage. Elles sont abordées à la section « Composantes de la rémunération indirecte totale » de la présente Circulaire.

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8.1.5 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE

Rémunération liée à la performance

Les politiques de rémunération à l'intention des dirigeants visent à récompenser adéquatement et de façon concurrentielle leurs services tout en alignant la rémunération sur la performance financière et les intérêts à long terme de la Société, y compris ceux des actionnaires. Le salaire de base des Hauts dirigeants visés est fixe alors que la portion de la rémunération se rapportant au RIA et au RILT varie selon la performance de la Société et les résultats obtenus. Une part importante de la rémunération des Hauts dirigeants visés est basée sur la performance et comprend une part de risque; plus le poste comporte des responsabilités, plus la portion de rémunération à risque augmente. Le pourcentage de la rémunération totale des Hauts dirigeants visés par le RIA est indiqué dans la colonne intitulée « RIA » du tableau ci-dessous. Le pourcentage de la rémunération totale des Hauts dirigeants visés par le RILT est indiqué dans la colonne intitulée « RILT » dudit tableau.

Nom et poste principal	Pourcentage de la rémunération directe totale cible pour l'exercice 2025^{(1)}
	Salaire de base	RIA	RILT^{(2)}	Rémunération à risque^{(3)}
Eric R. La Flèche
Président et chef de la direction	19 %	23 %	58 %	81 %
Nicolas Amyot
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	35 %	26 %	39 %	65 %
François Thibault^{(4)}
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	35 %	26 %	39 %	65 %
Carmine Fortino
Vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats	35 %	26 %	39 %	65 %
Marc Giroux
Chef de l'exploitation	29 %	29 %	42 %	71 %
Jean-Michel Coutu
Président, Groupe Jean Coutu	35 %	26 %	39 %	65 %

(1) La rémunération directe totale cible comprend le salaire de base ainsi que la rémunération à court terme et à long terme mais exclut les avantages sociaux et les régimes de retraite.
(2) Le RILT comprend le Régime d'Options et le Régime d'UAR. La cible pour les UAR se situe au Niveau 2 pour les octrois qui ont été faits avant l'exercice 2024 et à 100 points pour les octrois faits à partir de l'exercice 2024. Pour plus d'informations sur les mesures de performance des UAR, veuillez vous reporter à la section 8.1.6 « Plan d'intéressement à long terme » de la présente Circulaire.
(3) La rémunération à risque représente la somme du RIA et du RILT.
(4) Les pourcentages de la rémunération directe cible totale indiqués ci-dessus pour M. Thibault reflètent la structure de la RDC cible pour le poste de vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier. Compte tenu de sa retraite imminente, M. Thibault n'a pas reçu d'octrois au terme du RILT au cours de l'exercice 2025.

Salaire de base

Objectif : Rémunérer les responsabilités liées à la fonction, y compris l'expérience et la performance individuelle.

Des salaires concurrentiels permettent à la Société de recruter et de retenir les dirigeants compétents qui l'aideront à améliorer sa performance et à créer de la valeur pour ses actionnaires.

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La Société utilise la médiane du Groupe de référence ainsi que des enquêtes de rémunération menées par la Société ou par des firmes d'experts-conseils afin de déterminer le salaire de base de chaque Haut dirigeant visé, lequel est ajusté pour tenir compte des circonstances particulières comme la responsabilité, l'expérience et la performance des dirigeants.

Les salaires de base des hauts dirigeants sont revus une fois par année par le Comité des ressources humaines. Les ajustements annuels sont établis en fonction de la performance individuelle de chaque dirigeant, des résultats obtenus par la Société, des données provenant du marché pour le Groupe de référence et des enquêtes de rémunération annuelles menées par des firmes d'experts-conseils.

Salaires annuels gagnés par les Hauts dirigeants visés durant l'exercice 2025 :

Nom	Salaire annuel 2025
Eric R. La Flèche	1 085 000 $
Nicolas Amyot(1)	288 077 $
François Thibault(2)	438 162 $
Carmine Fortino	665 779 $
Marc Giroux	746 154 $
Jean-Michel Coutu	587 500 $

(1) M. Nicolas Amyot s'est joint à Metro à titre de vice-président, finances le 17 mars 2025 et a été nommé vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier le 18 avril 2025.
(2) M. François Thibault a pris sa retraite de la Société le 17 avril 2025.

Régime incitatif annuel (RIA)

Objectif: Lier la rémunération à une combinaison d'objectifs financiers et commerciaux.

Tous les dirigeants participent au RIA. Le RIA consiste en un pourcentage du salaire de base des dirigeants de la Société, payable annuellement sous forme de prime RIA en espèces, en contrepartie de la réalisation ou du dépassement par les dirigeants et la Société de certains objectifs financiers et commerciaux annuels et seuils de performance. Le montant maximal versé aux dirigeants représente un pourcentage de leur salaire de base qui augmente en fonction de leurs responsabilités; le montant maximal versé aux Hauts dirigeants visés est de 100 % du salaire de base, sauf pour le président et chef de la direction, pour qui il est de 160 % du salaire de base et le chef de l'exploitation pour qui il est de 130 %. Le versement cible est fixé à 75 % du versement maximal pour tous les dirigeants, y compris le président et chef de la direction; les versements maximaux sont donc plafonnés à 133 % de l'objectif. Cela incite fortement les dirigeants à atteindre le maximum en termes de performance par rapport aux objectifs financiers et commerciaux sans rémunérer de manière excessive les performances supérieures aux objectifs.

Sauf si le Conseil l'approuve, ou, selon le cas, le Comité des ressources humaines, aucun montant ne sera payé au titre du RIA relativement à tout objectif à moins que le seuil de performance minimum ou l'objectif ne soit atteint. Exceptionnellement, le président et chef de la direction peut accorder aux hauts dirigeants (à l'exclusion de lui-même) une partie de leur rémunération en vertu du RIA si certains objectifs de performance sont partiellement atteints, lorsque les circonstances le justifient.

Tout ajustement effectué de cette façon par le président et chef de la direction doit être approuvé au préalable par le Comité des ressources humaines et, dans le cas du chef de l'exploitation et du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut aussi accorder de tels ajustements à la rémunération du président et chef de la direction au terme du RIA. Les ajustements de cette nature sont limités à un montant global égal à cinq pour cent (5 %) du salaire de base de tous les hauts dirigeants.

CIRCULAIRE METRO 2025

Les objectifs devant être atteints en vertu du RIA sont de trois (3) ordres :

a) des objectifs corporatifs fixés chaque année en fonction du bénéfice net ajusté budgété¹;
b) des objectifs divisionnaires fixés en fonction de la contribution et des ventes budgétées des divisions alimentaires et de pharmacie de la Société; et
c) des objectifs financiers ou commerciaux de nature stratégique touchant le secteur spécifique dont le Haut dirigeant visé a la charge.

Chaque objectif comporte une prime exprimée en pourcentage du salaire de base annuel. Les mêmes règles s'appliquent à tous les employés cadres participants au RIA. Le RIA de tous les Hauts dirigeants visés, des autres dirigeants et de la plupart des cadres éligibles comprend des objectifs relatifs au plan de responsabilité d'entreprise de la Société (ESG).

Chaque année, de nouveaux objectifs de performance (corporatifs, divisionnaires et stratégiques ou sectoriels) par rapport au RIA sont fixés à un niveau élevé mais atteignable; ils sont généralement exprimés sous la forme d'un maximum à atteindre ou, dans certains cas, d'un minimum et d'un maximum.

Lorsqu'un minimum et un maximum sont fixés, ils peuvent soit représenter des niveaux de performance à atteindre pour le paiement (le versement ayant lieu, par exemple, lorsqu'il y a atteinte du premier niveau de performance qui donne droit à 50 % du paiement alors que l'atteinte ou le dépassement du deuxième niveau de performance donne droit à 100 % du paiement), soit permettre un paiement proportionnel entre un minimum et 100 % du paiement. Dans tous les cas, il n'y a aucun paiement en-dessous du pourcentage minimum fixé. Les objectifs sont revus et approuvés annuellement par le Comité des ressources humaines. La Société considère² que les critères de performance fixés en vertu du RIA sont situés à un niveau suffisamment élevé afin d'inciter les Hauts dirigeants visés à se dépasser, ce qui, de l'avis de la Société, a un impact positif sur sa performance tout en veillant à ce que ces objectifs demeurent réalistes et atteignables afin d'éviter toute prise de risque excessive.

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Primes cibles et maximum exprimés en pourcentage du salaire de base pour les Hauts dirigeants visés en 2025

Nom et poste principal	Pourcentage du salaire de base versé si atteinte ou dépassement du seuil maximal				Pourcentage du salaire de base versé si atteinte de la cible
	Objectifs corporatifs	Objectifs divisionnaires	Objectifs stratégiques ou sectoriels	TOTAL	TOTAL
Eric R. La Flèche
Président et chef de la direction	100 %	30 %	30 %	160 %	120 %
Nicolas Amyot
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	50 %	30 %	20 %	100 %	75 %
François Thibault
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	50 %	30 %	20 %	100 %	75 %
Carmine Fortino
Vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats	45 %	25 %	30 %	100 %	75 %
Marc Giroux
Chef de l'exploitation	50 %	50 %	30 %	130 %	100 %
Jean-Michel Coutu
Président, Groupe Jean Coutu	30 %	50 %	20 %	100 %	75 %

CIRCULAIRE METRO 2025

Prime gagnée pour les Hauts dirigeants visés en 2025

Objectifs corporatifs

Le tableau qui suit décrit le pourcentage du salaire de base constituant la prime que chaque Haut dirigeant visé toucherait selon l'atteinte de certains seuils quant au bénéfice net annuel ajusté¹ budgété ainsi que les résultats atteints pour l'exercice financier 2025 :

Nom	Bénéfices nets ajustés
	Seuil 955,5 m$ 96% du budget	Cible 995,3 m$ 100% du budget	Maximum 1 025,2 m$ 103% du budget(1)	Résultats Atteints 1 026,3 m$(2)
Eric R. La Flèche	40 %	75 %	100 %	100 %
Nicolas Amyot	20 %	38 %	50 %	50 %
François Thibault	20 %	38 %	50 %	50 %
Carmine Fortino	18 %	34 %	45 %	45 %
Marc Giroux	20 %	38 %	50 %	50 %
Jean-Michel Coutu	12 %	23 %	30 %	30 %

(1) Si le maximum est dépassé, les Hauts dirigeants visés recevront une prime représentant le même pourcentage de leur salaire de base que si le maximum avait été atteint.
(2) Ajusté pour tenir compte des coûts et impôts non récurrents ainsi que de l'amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre de la Transaction avec le Groupe Jean Coutu. Pour plus d'informations sur le bénéfice net ajusté, veuillez vous reporter à la section 2.3.

Objectifs divisionnaires

Le tableau qui suit décrit le pourcentage du salaire de base constituant la prime que chaque Haut dirigeant visé toucherait selon l'atteinte de certains objectifs divisionnaires et de contribution ainsi que les résultats atteints pour l'exercice 2025. Pour des raisons de confidentialité plus amplement décrites à la fin de la présente rubrique, la Société ne divulgue pas le montant des cibles.

Nom	Seuil 96 % du budget	Cible 100 % du budget	Maximum(1) 103 % du budget	Résultats atteints
Eric R. La Flèche	12 %	23 %	30 %	26 %
Nicolas Amyot	12 %	23 %	30 %	26 %
François Thibault	12 %	23 %	30 %	26 %
Carmine Fortino	10 %	19 %	25 %	18 %
Marc Giroux	20 %	38 %	50 %	41 %
Jean-Michel Coutu	20 %	38 %	50 %	44 %

(1) Si le maximum est dépassé, les Hauts dirigeants visés recevront un bon représentant le même pourcentage de leur salaire de base que si le maximum avait été atteint.

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Objectifs stratégiques ou sectoriels

Les Hauts dirigeants visés peuvent toucher une prime allant jusqu'à un maximum variant entre 20 % et 30 % de leur salaire de base pour l'atteinte de tous leurs objectifs stratégiques ou sectoriels.

Le tableau qui suit décrit le pourcentage du salaire de base constituant la prime que chaque Haut dirigeant visé toucherait si la cible ou l'ensemble de leurs objectifs stratégiques ou sectoriels étaient atteints ainsi que les résultats atteints qui incluent les ajustements mineurs tels que décrits plus en détails dans la section « Ajustements » de la présente Circulaire. Les objectifs stratégiques ou sectoriels comprennent divers indicateurs clés de performance ainsi que divers objectifs stratégiques ou commerciaux relatifs au secteur spécifique dont le Haut dirigeant visé est responsable, tels que : l'atteinte et le dépassement des objectifs de gains de parts de marché, de contribution, de satisfaction de la clientèle et de réduction des coûts, la réussite de la mise en œuvre de la stratégie visant la chaîne d'approvisionnement ou de la stratégie numérique, de la planification de la relève, des objectifs de responsabilité d'entreprise (ESG) et de la réussite d'autres initiatives opérationnelles importantes. Pour des raisons de confidentialité plus amplement décrites à la fin de la présente rubrique, la Société ne divulgue pas plus de détails sur ces objectifs.

Nom	Cible	Maximum(1)	Résultats atteints
Eric R. La Flèche	23 %	30 %	26 %
Nicolas Amyot	15 %	20 %	18 %
François Thibault	15 %	20 %	18 %
Carmine Fortino	23 %	30 %	23 %
Marc Giroux	23 %	30 %	26 %
Jean-Michel Coutu	15 %	20 %	18 %

(1) Si le maximum est dépassé, les Hauts dirigeants visés recevront un boni représentant le même pourcentage de leur salaire de base que si le maximum avait été atteint.

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Objectifs non divulgués

La Société ne donne pas d'autres détails sur les objectifs du RIA puisqu'il s'agit d'informations confidentielles de nature stratégique dont la communication serait gravement préjudiciable à ses intérêts. En effet, la Société ne divulgue pas publiquement l'ensemble de ses objectifs budgétaires et divisionnaires et ne désire pas donner d'informations prospectives. La Société est d'avis qu'il n'est pas souhaitable de divulguer cette information. De plus, les objectifs divisionnaires et stratégiques ou sectoriels sont alignés sur les principales priorités de la division et consistent en des cibles financières et des projets spécifiques qui peuvent ne pas avoir été complétés et dont la divulgation serait susceptible de nuire à leur réalisation. Finalement, la Société a comme politique de ne pas divulguer de l'information sur une base non consolidée à l'exception de son chiffre d'affaires. Par conséquent, elle ne divulguera pas d'autres informations sur les objectifs divisionnaires et stratégiques ou sectoriels.

La Société considère¹ que les objectifs de performance fixés en vertu du RIA qui ne sont pas entièrement divulgués se situent à un niveau suffisamment élevé afin d'inciter les Hauts dirigeants visés à se dépasser, tout en étant atteignables, ce qui, de l'avis de la Société, a un impact positif sur sa performance.

Le pourcentage de la rémunération totale reliée à des objectifs non divulgués pour l'exercice 2025 est le suivant pour chacun des Hauts dirigeants visés :

Nom et poste principal	Pourcentage de la rémunération totale attribuable aux objectifs non divulgués
Eric R. La Flèche
Président et chef de la direction	8,4%
Nicolas Amyot
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	19,4%
François Thibault
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	25,3%^{(1)}
Carmine Fortino
Vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats	13,6%
Marc Giroux
Chef de l'exploitation	16,5%
Jean-Michel Coutu
Président, Groupe Jean Coutu	18,5%

(1) Le pourcentage de la rémunération totale lié aux objectifs non divulgués pour M. François Thibault est plus élevé que pour les autres membres de la haute direction visés, car il n'a reçu aucune attribution dans le cadre du RILT. Par conséquent, le RIA représente une proportion plus élevée de sa rémunération totale.

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Le tableau suivant présente la prime gagnée en 2025 par chacun des Hauts dirigeants visés en fonction des résultats :

Nom	Prime cible en % du salaire de base	Prime maximale en % du salaire de base	Prime gagnée en % du salaire de base	Prime gagnée ($)(1)
Eric R. La Flèche	120 %	160 %	153 %	1 662 686(2)
Nicolas Amyot	75 %	100 %	95 %	273 212
François Thibault	75 %	100 %	95 %	418 483
Carmine Fortino	75 %	100 %	86 %	576 880
Marc Giroux	100 %	130 %	115 %	860 663
Jean-Michel Coutu	75 %	100 %	92 %	554 760

(1) La prime est calculée sur la base du salaire de base en vigueur au 1er janvier 2025, ou à une date ultérieure si celui-ci est modifié au cours de l'année. Dans le cas de M. Amyot, il est basé sur le salaire de base en vigueur au moment de l'embauche et calculé au prorata du temps travaillé au cours de l'exercice 2025. Dans le cas de M. Thibault, il est basé sur son salaire de base en vigueur au 1er janvier 2025 et calculé au prorata du temps travaillé au cours de l'exercice 2025.
(2) 1 587 040 $ ont été versés.

Ajustements

Le Comité des ressources humaines, sur recommandation du président et chef de la direction, et le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des ressources humaines, en ce qui concerne le chef de l'exploitation et le vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, ont accordé à certains Hauts dirigeants visés des ajustements positifs à leur rémunération en vertu du RIA à l'égard de certains objectifs divisionnaires et stratégiques ou sectoriels totalisant 25 384 $ puisque le Comité des ressources humaines et le Conseil d'administration ont déterminé que ces objectifs avaient été substantiellement atteints. Aucun ajustement positif au RIA du président et chef de la direction n'a été fait. Compte tenu du niveau de paiement au chapitre du RIA des autres Hauts dirigeants visés et de l'environnement dans lequel l'entreprise a opéré tout au long de l'année, M. La Flèche a demandé, et le Conseil d'administration a approuvé, un ajustement à la baisse de son RIA de 153 % à 146 % du salaire de base, ou de 95 % à 91 % de son RIA maximal, ce qui a résulté en un versement du RIA de 1 587 040 $ pour l'exercice 2025, au lieu du paiement de 1 662 686 $ indiqué dans le tableau ci-dessus.

8.1.6 RÉGIME D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME

Objectifs : Aligner les intérêts à long terme des dirigeants et des actionnaires.

Le RILT est composé du Régime d'Options et du Régime d'UAR. Les UAR représentent plus de 65 % de l'ensemble du RILT. Un RILT concurrentiel permet à la Société de rémunérer les dirigeants pour une performance soutenue à long terme et d'aligner leur rémunération sur le rendement financier à long terme pour la Société et ses actionnaires. Le RILT contribue également à la rétention des membres de la haute direction.

La politique d'attribution des Options et des UAR aux Hauts dirigeants prévoit des octrois annuels. Tout détenteur d'Options attribuées en vertu du Régime d'options doit attendre deux (2) ans à partir de l'octroi avant de pouvoir les exercer et, à compter de cette date, les Options peuvent être exercées par tranches cumulatives de 20 % chaque année. Les Options octroyées ont une durée totale de sept (7) ans. Les UAR octroyées deviennent acquises trois (3) ans après la date de leur octroi, conditionnellement à l'atteinte des critères de performance fixés.

Les attributions antérieures ne sont pas comptabilisées dans l'établissement du nombre d'Actions visées par toute Option et UAR à être octroyées, sauf dans les cas d'octrois spéciaux. Le Conseil d'administration peut, à sa discrétion, octroyer des Options et des UAR additionnelles à des dirigeants dans des circonstances particulières, notamment lors de nominations, promotions ou changements de responsabilités.

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Régime d'options

Le nombre d'Actions sous-jacentes à chaque Option attribuée se calcule en fonction de la formule suivante : (point de référence de la classe salariale du Haut dirigeant visé ou salaire de base pour le président et chef de la direction, X valeur de la rémunération cible) ÷ (cours de clôture de l'Action généralement le jour de négociation précédant la date de l'octroi d'Options X facteur de valeur de la rémunération en Options de 15 %).

La valeur de la rémunération cible des Hauts dirigeants visés est déterminée de la façon suivante :

a) le nombre d'Actions sous-jacentes aux Options octroyées au président et chef de la direction est établi en fonction d'une valeur de rémunération cible égale à 100 % de son salaire de base;
b) le nombre d'Actions sous-jacentes pour les Options octroyées au chef de l'exploitation est établi en fonction d'une valeur de rémunération cible égale à 50 % du point de référence de sa classe salariale; et
c) le nombre d'Actions sous-jacentes aux Options octroyées aux autres Hauts dirigeants visés est établi en fonction d'une valeur de rémunération cible égale à 35 % du point de référence de leur classe salariale.

Les classes salariales sont révisées de temps à autre.

Afin de déterminer la juste valeur d'attribution pour fins de rémunération de tout octroi régulier d'Options, la Société utilise depuis 2021 un facteur de valeur de la rémunération en Options de 15 % du prix d'exercice de chaque Option (qui est égal au cours de clôture de l'Action généralement le jour de négociation précédant la date de l'octroi). La Société considère que cette méthode d'évaluation des Options reflète adéquatement l'évolution de la rémunération des Hauts dirigeants visés et facilite la comparaison avec le Groupe de référence même si elle ne correspond pas exactement à la valeur Black-Scholes déclarée à la note 18 des états financiers consolidés de la Société pour l'exercice 2025.

Régime d'UAR

Les UAR permettent à leur détenteur de recevoir des Actions de la Société ou, à la discrétion de la Société, un équivalent en espèces, en tout ou en partie, à la date d'acquisition des droits.

Le nombre d'UAR attribuées est calculé en divisant un pourcentage du point de référence de la classe salariale du Haut dirigeant visé par le cours de clôture de l'Action généralement le jour précédant l'attribution des UAR, à l'exception de M. La Flèche, pour qui le nombre d'UAR est calculé selon un pourcentage de son salaire tel que déterminé dans son contrat d'emploi (pour plus de détails sur le contrat d'emploi de M. La Flèche, veuillez-vous référer à la section « Contrats d'emploi » de la présente Circulaire).

Compte tenu de la modification du régime d'UAR en 2024, le tableau ci-dessous présente les différences entre les attributions d'UAR faites avant l'exercice financier 2024 et celles faites à partir de l'exercice 2024, ainsi que les règles de transition:

Règles du régime	Régime d'UAR pour les attributions faites avant l'exercice 2024	Régime d'UAR pour les attributions faites à partir de l'exercice 2024
Établissement des objectifs de performance et mesure	Objectifs établis et mesurés annuellement au cours d'un cycle de performance de trois (3) ans	Objectifs établis au moment de l'attribution et mesurés à la fin du cycle de performance de trois (3) ans
Objectifs de performance	RCP ajusté(1) et CBA par rapport aux pairs(1)	• RCP ajusté(1) et TCCA du BPA ajusté(1)
• Indicateurs ESG
Mesure de la performance	Performance par rapport à cinq (5) objectifs de performance établis annuellement au cours de chaque cycle de performance de trois (3) ans, pour un total de 15 objectifs de performance au maximum :

Niveau 1 : atteinte d'au moins quatre (4) des 15 objectifs de performance

Niveau 2 : atteinte d'au moins huit (8) des 15 objectifs de performance(2)

Niveau 3 : atteinte d'au moins 12 des 15 objectifs de performance

Si le Niveau 1 n'est pas atteint à la fin du cycle de performance, les détenteurs d'UAR ne recevront pas de paiement pour l'octroi en question | Performance par rapport à trois (3) objectifs de performance mesurés à la fin du cycle de performance de trois (3) ans pour un total de 150 points maximum :

• Seuil minimal: atteinte de 50 points
• Cible: atteinte de 100 points(3)
• Maximum: atteinte de 150 points

Si le seuil minimum n'est pas atteint à l'issue du cycle de performance, les détenteurs d'UAR ne recevront aucun paiement pour cette attribution |
| Modificateur | Pas de modificateur | Modificateur fondé sur le RTA relatif à Les Compagnies Loblaw Limitée et Empire Company Limited (± 10%) |
| Paiement | Paiement par niveau | Paiement interpolé entre le seuil et la cible et entre la cible et le maximum |
| Dividende | Pas de dividende lors du paiement | Dividendes lors du paiement |
| Transition | Les attributions d'UAR effectuées avant l'exercice 2024 restent soumises aux règles du Régime en vigueur au moment de l'attribution | Les attributions d'UAR effectuées à partir de l'exercice 2024 sont soumises aux règles du nouveau Régime |

(1) Il s'agit d'une mesure financière non conforme aux PCGR. Cette mesure n'a pas de définition normalisée selon les IFRS et ne peut donc pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Veuillez vous référer à la section 2.3 de la présente Circulaire pour plus de détails sur cette mesure financière non conforme aux PCGR.
(2) Pour les attributions effectuées avant l'exercice 2024, la Société utilise le niveau 2 des UAR comme niveau cible pour déterminer la juste valeur de toutes les attributions d'UAR à des fins de rémunération. La Société considère que l'utilisation de ce niveau cible reflète de manière adéquate la valeur des UAR.
(3) Pour les attributions effectuées à partir de l'exercice 2024, la Société utilise 100 points pour déterminer la juste valeur de toutes les attributions d'UAR à des fins de rémunération. La Société considère que l'utilisation de ce niveau cible reflète de manière adéquate la valeur des UAR. Il convient de noter que le niveau cible pour les attributions effectuées à partir de l'exercice 2024 représente la même valeur de rémunération que le niveau 2 pour les attributions effectuées avant l'exercice 2024.

Les objectifs de performance du Régime d'UAR pour les attributions effectuées avant l'exercice 2024 et pour celles effectuées à partir de l'exercice 2024 sont recommandés par le Comité des ressources humaines au

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Conseil d'administration pour approbation. Ils sont fixés de manière à favoriser le plus haut niveau de performance tout en veillant à ce qu'ils restent réalistes et atteignables afin d'éviter toute prise de risque excessive.

Le tableau suivant énumère les objectifs de performance à atteindre au cours des trois (3) derniers exercices, pour les attributions effectuées avant l'exercice 2024:

2025	2024	2023
RCP ajusté(1) supérieur à 13,75 %	RCP ajusté(1) supérieur à 13,50 %	RCP ajusté(1) supérieur à 13,50 %
RCP ajusté(1) supérieur à 14,25 %	RCP ajusté(1) supérieur à 14,00 %	RCP ajusté(1) supérieur à 14,00 %
RCP ajusté(1) supérieur à 14,75 %	RCP ajusté(1) supérieur à 14,50 %	RCP ajusté(1) supérieur à 14,50 %
CBA(1) plus élevée que celle de Les Compagnies Loblaw Limitée	CBA(1) plus élevée que celle de Les Compagnies Loblaw Limitée	CBA(1) plus élevée que celle de Les Compagnies Loblaw Limitée
CBA(1) plus élevée que celle de Empire Company Limited	CBA(1) plus élevée que celle de Empire Company Limited	CBA(1) plus élevée que celle de Empire Company Limited

Les UAR attribuées en 2023, qui seront payées en 2026, ont atteint le Niveau 2.

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Les objectifs de performance pour 2027 sont les suivants en ce qui concerne les UAR attribuées durant l'exercice 2025 :

Mesures de performance	Sous le seuil (0 point)	Seuil (50 points)	Cible (100 points)	Maximum (150 points)	Pondération	Pointage UAR
3 ans TCCA du BPA^{1}	<6%	6%	8% à 10%	12%	50%	0 à 75
3 ans moyenne RCP ajusté^{1}	<14.35%	14.35%	15.35%	16.35%	40%	0 à 60
Objectifs ESG	Produits et services responsables (30 %), Environnement (40 %), Collègues (30 %)				10%	0 à 15
Pointage UAR initial:	0 à 150
---	---	---	---
Modificateur	-10%	0%	+10%
Rendement total pour l'actionnaire (RTA) sur 3 ans	3ème comparé à Loblaw et Empire	2ème comparé à Loblaw et Empire	1er comparé à Loblaw et Empire
Pointage UAR final (plafonné à 150) :			0 à 150

Objectifs ESG 2025-2027

Portée

Cible Exercice 2027

| Produits et services (30 %)
Approvisionnement responsable | | |
| --- | --- | --- |
| Veiller à ce que les conditions de travail tout au long de notre chaîne d'approvisionnement soient conformes au Code de conduite des fournisseurs, qui couvre les produits de marque privée ainsi que la viande fraîche, la volaille, le poisson et les fruits et légumes. | Tous les fournisseurs de biens et services | • À partir de 2023, évaluer plus de 2 600 fournisseurs (≥ 40 % des fournisseurs, ≥ 80 % des achats)
• Atteindre un taux de conformité des fournisseurs de 60 % et un taux de conformité des achats de 85 % |
| Environnement (40 %)
Changements climatiques (20 %) | | |
| En utilisant 2023 comme année de référence et des cibles basées sur la science: réduction des émissions absolues de gaz à effet de serre pour les catégories 1 et 2 de 42 % d'ici 2030 | Sites et activités sous le contrôle opérationnel de METRO :
Magasins: Metro Québec, Metro Ontario, Super C, Food Basics, Adonis | • Réaliser 157 conversions HFC/CO_{2} entre 2024 et 2027 :
– 140 magasins = 50 %
– 150 magasins = 75 %
– 157 magasins = 100 % |

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Matériel résiduel (20 %: 10 % pour les magasins et 10 % pour les centres de distribution et de production)

Améliorer le taux moyen de détournement de nos établissements par rapport à 2020 dans le but d'atteindre le zéro déchet.
Magasins d'alimentation corporatifs et franchisés, centres de distribution et centres de production
Réduire les déchets mis en décharge
Magasins d'alimentation : réduction de 23 % (50 000 t → 38 500 t) sur la base du nombre de magasins à la fin de l'exercice 2024
Centres de distribution et de production (à l'exception de Phoenicia) : réduction de 20 % (3 090 t → 2 472 t) en 2027
Phoenicia : réduction de 14 % (191 t → 164 t) en 2027

Collègues (30 %)
Équité, diversité et inclusion

Accélérer les résultats en matière d'équité, de diversité et d'inclusion en augmentant la représentation des femmes et des personnes issues de milieux culturels diversifiés dans les postes de direction.
Tous les employés des centres administratifs, des centres de distribution, des magasins corporatifs et franchisés au Québec et en Ontario (à l'exception de Première Moisson et Adonis)
Représentation des femmes :
- Cadres supérieurs : ≥ 30 %
- Directeurs : ≥ 35 %
- Directeurs de magasin : ≥ 25 %
Représentation de la diversité culturelle :
- Cadres supérieurs et membres de la direction : ≥ 17 %

Octrois de l'exercice 2025 pour les Hauts dirigeants visés

Le tableau ci-dessous présente les Options et les UAR cibles octroyées à chacun des Hauts dirigeants visés pendant l'exercice 2025 :

Nom	Cible du RILT en % du salaire de base(1)	Octroi d'Options en % du salaire de base(1)	Octroi d'Options (nombre d'Actions sous-jacentes)	Octrois d'UAR en % du salaire de base (1)	Octroi cible d'UAR (nombre d'UAR)
Eric R. La Flèche	300	100	78 000	200	23 790
Nicolas Amyot	110	35	13 700	75	4 410
François Thibault(2)	110	35	—	75	—
Carmine Fortino	110	35	15 000	75	4 910
Marc Giroux	150	50	26 800	100	8 190
Jean-Michel Coutu	110	35	15 000	75	4 910

(1) Pourcentage du point de référence de la classe salariale ou du salaire, selon le cas.
(2) Étant donné le départ à la retraite de François Thibault en avril 2025, aucun octroi aux termes du RILT ne lui a été fait pour l'exercice 2025.

Le tableau suivant présente, pour chacun des Hauts dirigeants visés, les détails relativement aux Options octroyées pour l'exercice 2025 :

Nom	Date d'attribution	Actions sous-jacentes	Prix d'exercice	Valeur des Options ($)⁽¹⁾	Date d'expiration
Eric. R. La Flèche	11 déc. 2024	78 000	93,15 $	1 089 855	10 déc. 2031
Nicolas Amyot	18 avr. 2025	13 700	102,08 $	209 774	17 avr. 2032
Carmine Fortino	11 déc. 2024	15 000	93,15 $	209 588	10 déc. 2031
Marc Giroux	11 déc. 2024	26 800	93,15 $	374 463	10 déc. 2031
Jean-Michel Coutu	11 déc. 2024	15 000	93,15 $	209 588	10 déc. 2031

⁽¹⁾ Valeur égale à 15 % du résultat obtenu en multipliant le nombre d'Actions sous-jacentes par le cours de clôture de l'Action le jour de négociation précédant la date de l'octroi, soit 93,15 $ pour tous les octrois, à l'exception de celui fait à Nicolas Amyot pour lequel le cours de clôture de l'Action le jour de négociation précédant l'attribution était de 102,08 $. Pour plus de détails sur la méthode de calcul, se référer à la rubrique « Régime d'options » de la présente Circulaire.

Le tableau suivant présente, pour chacun des Hauts dirigeants visés, le pourcentage du point de référence de la classe salariale ou, dans le cas du président et chef de la direction, du salaire qui a été utilisé afin de déterminer le nombre d'UAR octroyées et la valeur de ces UAR pour l'exercice 2025. Les UAR ont été octroyées aux Hauts dirigeants visés le 30 janvier 2025, sauf pour Monsieur Amyot à qui elles ont été octroyées le 18 avril 2025, et le niveau atteint sera déterminé le 30 janvier 2028 :

Nom	50 points			100 points			150 points
	% du salaire⁽¹⁾	Nombre d'UAR⁽²⁾	Valeur ($)⁽³⁾	% du salaire⁽¹⁾	Nombre d'UAR⁽²⁾	Valeur ($)⁽³⁾	% du salaire⁽¹⁾	Nombre d'UAR⁽²⁾	Valeur ($)⁽³⁾
Eric R. La Flèche	100 %	11 900	1 090 397	200 %	23 790	2 179 878	300 %	35 690	3 270 275
Nicolas Amyot	50 %	2 940	300 115	75 %	4 410	450 173	100 %	5 880	600 230
Carmine Fortino	50 %	3 270	299 630	75 %	4 910	449 903	100 %	6 550	600 177
Marc Giroux	50 %	4 090	374 767	100 %	8 190	750 450	150 %	12 280	1 125 216
Jean-Michel Coutu	50 %	3 270	299 630	75 %	4 910	449 903	100 %	6 550	600 177

⁽¹⁾ Pourcentage du point référence de la classe salariale ou du salaire, selon le cas.
⁽²⁾ Le nombre d'UAR indiqué par niveau de points n'est pas cumulatif.
⁽³⁾ Valeur calculée en utilisant le cours de clôture de l'Action le 29 janvier 2025 (91,63 $), sauf pour Nicolas Amyot pour qui la valeur a été calculée en utilisant le cours de clôture de l'Action le 17 avril 2025 (102,08 $).

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8.1.7 COMPOSANTE DE LA RÉMUNÉRATION INDIRECTE TOTALE

Avantages sociaux et avantages indirects

Des avantages sociaux et des avantages indirects concurrentiels permettent à la Société de soutenir la santé et le bien-être des dirigeants. Cela contribue également à la rétention des dirigeants. Les Hauts dirigeants visés bénéficient d'avantages sociaux semblables à ce qui est offert à des dirigeants de pareil niveau comprenant une couverture de soins de santé et de soins dentaires, d'invalidité de courte et longue durées et d'assurance-vie. Les coûts de ces avantages sociaux sont à la charge de la Société, à l'exception du coût de l'invalidité de longue durée et des régimes optionnels qui sont à la charge de chacun des Hauts dirigeants visés. La Société fournit, à ses frais, une automobile de fonction à chacun des Hauts dirigeants visés.

Régimes de retraite

Des régimes de retraite concurrentiels permettent à la Société d'offrir aux dirigeants une sécurité financière après la retraite et de reconnaître leur contribution tout au long de leur carrière au sein de la Société. Ils contribuent également à la rétention des dirigeants. Les dirigeants ont commencé à contribuer au régime de retraite à prestations déterminées de base à partir de l'exercice 2015.

Les prestations de retraite de Monsieur La Flèche proviennent d'un régime de base ainsi que d'un régime supplémentaire, tous deux à prestations déterminées. Le régime de base est contributif alors que le régime supplémentaire est non-contributif. Les deux (2) régimes combinés procurent une rente égale à deux pourcent (2 %) du salaire moyen final, multiplié par le nombre d'années de service créditées. Le salaire moyen final est défini comme la moyenne annuelle du salaire de base reçu par Monsieur La Flèche durant les 36 mois consécutifs les mieux rémunérés et, relativement aux années de service créditées à compter du 15 avril 2008, des primes payées à Monsieur La Flèche (jusqu'à concurrence de 100 % du salaire de base). En 2018, en vertu d'un amendement à son contrat d'emploi, les prestations de retraite de Monsieur La Flèche ont été augmentées à la suite d'une revue de l'ensemble de sa rémunération effectuée par le consultant en rémunération du Conseil d'administration, à la demande du Comité des ressources humaines. Cet amendement a modifié la définition du salaire moyen final afin d'inclure, pour les années de service créditées au 15 avril 2008, les primes versées en vertu du RIA à Monsieur La Flèche (jusqu'à concurrence de 100 % de son salaire de base) et, d'autre part, a limité le montant total de sa rente à 1 000 000 $ par année. En vertu d'un deuxième amendement à son contrat de travail en 2025, la limite de la rente annuelle augmente de 65 000 $ pour chaque année complète de service crédité à Monsieur La Flèche à la date de son 63e anniversaire, jusqu'à un maximum de deux (2) ans. La rente payable est en sus des régimes d'État et le mode normal de service de la rente est une rente viagère comportant une garantie de 120 versements mensuels. Monsieur La Flèche peut choisir une retraite anticipée dès maintenant sans réduction de sa rente.

Les prestations de retraite de messieurs Amyot, Thibault, Giroux et Coutu proviennent d'un régime de base ainsi que d'un régime supplémentaire, tous deux à prestations déterminées. Le régime de base est contributif alors que le régime supplémentaire est non-contributif. Veuillez noter que Monsieur Thibault a pris sa retraite en 2025. Les deux (2) régimes combinés procurent une rente égale à deux pourcent (2 %) du salaire moyen final, multiplié par le nombre d'années de service créditées, le salaire moyen final étant défini comme la moyenne annuelle du salaire de base reçu par chaque Haut dirigeant visé durant les 36 mois consécutifs les mieux rémunérés. La rente payable est en sus des régimes d'État et le mode normal de service de la rente est une rente viagère comportant une garantie de 120 versements mensuels. Ces Hauts dirigeants visés peuvent choisir une retraite anticipée à compter de l'âge de 55 ans ; la rente relative aux années de service avant 2017 est alors réduite de 0,5 % pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où le Haut dirigeant visé atteint l'âge de 60 ans et la rente relative aux années de service à compter du 1er janvier 2017 est réduite de 5/12 de un pourcent (1 %) pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où le Haut dirigeant visé atteint l'âge de 62 ans. Malgré ce qui précède, et uniquement relativement à ses années de service créditées antérieures au 1er septembre 2022, compte tenu de son service antérieur au Groupe Jean Coutu, le mode normal de service de la rente de Monsieur Coutu est une rente viagère comportant une garantie de 60 versements mensuels et réversible à 60 % au conjoint, et la rente qui lui est payable à la retraite anticipée est réduite de 5/12 de un pourcent (1 %) pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où il atteint l'âge de 60 ans.

CIRCULAIRE METRO 2025

Les prestations de retraite de Monsieur Fortino proviennent d'un régime de base ainsi que d'un régime supplémentaire, tous deux à prestations déterminées. Le régime de base est contributif alors que le régime supplémentaire est non-contributif. Les deux (2) régimes combinés procurent une rente égale à 1,6 % du salaire moyen final moins 1,5 % de la rente du Régime de pensions du Canada, multiplié par le nombre d'années de service créditées, le salaire moyen final étant défini comme la moyenne annuelle du salaire de base reçu par Monsieur Fortino durant les 60 mois consécutifs les mieux rémunérés. En outre, pour le service crédité à compter du 1er janvier 2023, le calcul de la rente du Régime de pensions du Canada tient compte de l'amélioration qui a été apportée à ce régime en 2019. La rente payable est en sus des régimes d'État et le mode normal de service de la rente est une rente viagère comportant une garantie de 120 versements mensuels. Toutefois, dans le cas du régime supplémentaire, la rente est payable en cinq (5) versements annuels de valeur équivalente à la rente viagère.

Contrats d'emploi

Le président et chef de la direction, Monsieur Eric R. La Flèche, et le vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats, Monsieur Carmine Fortino, sont les seuls Hauts dirigeants visés à avoir un contrat d'emploi écrit avec la Société.

Le contrat de Monsieur La Flèche, tel qu'amendé de temps à autre, est entré en vigueur le 15 avril 2008 pour une durée indéterminée et fixe les termes et modalités de sa rémunération à titre de président et chef de la direction.

Le contrat d'emploi de Monsieur La Flèche a été modifié en 2023 à la suite d'une étude de marché détaillée, utilisant le Groupe de référence de la Société qui est exclusivement composé de sociétés canadiennes, effectuée par le conseiller en rémunération du Conseil d'administration pour tous les membres de la Haute direction visés, à la demande du Comité des ressources humaines.

Le Comité des ressources humaines a recommandé au Conseil d'administration d'apporter deux (2) modifications à la structure de rémunération du président et chef de la direction, lesquelles ont été approuvées par le Conseil d'administration : 1) la portion d'intéressement à long terme a été augmentée par des changements dans les paiements d'UAR aux niveaux 1, 2 et 3, passant de 90 %, 120 % et 150 % du salaire de base à 100 %, 200 % et 300 % du salaire de base respectivement ; aucun changement n'a été apporté à la portion Options du RILT, et 2) la cible et le maximum du RIA ont été réalignés sur ceux des autres membres de la haute direction afin de fournir à tous les hauts dirigeants des paiements symétriques par rapport à leur cible et à leur maximum respectifs, passant de 105 % à 120 % pour la cible et de 150 % à 160 % pour le maximum. Au moment où ces modifications ont été faites, la rémunération directe totale cible du président et chef de la direction (à l'exclusion du régime de retraite, des avantages sociaux et des avantages indirects) a été établie à 5,5 millions $, ce qui était plus près, mais toujours inférieur, au 50e percentile du Groupe de référence, qui était de 6,9 millions $, tout en continuant à surindexer en termes de rémunération à risque et à reconnaître sa performance constante en tant que l'un des chefs de la direction ayant la plus longue durée de service dans le Groupe de référence.

Le contrat de Monsieur Le Flèche a été amendé en 2025 afin de refléter les ajustements faits à la formule de calcul de son régime de retraite, décrits à la section « Régime de retraite » ci-dessus.

Le contrat de Monsieur Fortino, entré en vigueur le 2 septembre 2014, est lui aussi d'une durée indéterminée et établit les termes et modalités de sa rémunération à titre de vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats.

Le contrat de travail de Monsieur Fortino a été modifié en 2023 pour tenir compte de sa nomination au poste de vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats. Selon le contrat d'emploi de Monsieur Fortino, les octrois d'Options et d'UAR suivent la politique normale d'octroi de la Société, bien que Monsieur Fortino ait reçu une attribution spéciale d'UAR en 2023 en reconnaissance de son soutien lors de la transition de la direction qui a eu lieu au cours de cet exercice.

CIRCULAIRE METRO 2025

Le contrat de travail de Monsieur Fortino a été modifié en 2024 afin de refléter le fait qu'il quitterait ses fonctions à la fin de l'exercice 2025, mais qu'il resterait employé par METRO pendant un an après son départ et offrirait, pendant cette période, des services similaires à des services de consultation à la Société.

Le contrat de travail de Monsieur Fortino a été modifié en 2025 pour retarder son départ au mois de mai 2026 au plus tard et aux mêmes conditions que décrites dans le paragraphe précédent.

Au cours de la période d'un an pendant laquelle il restera employé par METRO, Monsieur Fortino recevra le salaire de base qu'il percevait immédiatement avant de quitter ses fonctions, ainsi que le montant le plus élevé entre sa prime cible en vertu du RIA et les résultats réels basés sur les résultats corporatifs et divisionnaires de la Société, au prorata du temps travaillé pendant ladite période. Monsieur Fortino ne sera pas admissible à des attributions au titre du RILT pendant cette période, mais continuera à bénéficier des avantages sociaux et des avantages indirects de même qu'à accumuler des années de service aux seules fins du calcul de sa rente.

Les modalités d'exercice des Options et des UAR de messieurs La Flèche et Fortino sont les mêmes que les modalités d'exercice des Options et des UAR octroyées en vertu des Régimes. Les critères de performance pour les UAR octroyées à messieurs La Flèche et Fortino sont les mêmes que ceux décrits sous la rubrique « Régime d'intéressement à long terme » de la présente Circulaire.

Pour les autres modalités particulières applicables à messieurs La Flèche et Fortino, il faut se référer à la rubrique « Prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle » de la présente Circulaire.

8.1.8 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2025

L'exercice 2025 a compté 52 semaines, tout comme l'exercice de 2024.

Après avoir mené à bien son programme de modernisation de la chaîne d'approvisionnement en 2024, la Société a enregistré de solides résultats financiers en 2025, atteignant ou dépassant les objectifs fixés dans son cadre financier.

Les ventes pour l'exercice 2025 se sont élevées à 22 006,7 millions de dollars, en hausse de 3,7 %. Les ventes de produits alimentaires ont connu une forte croissance de 3,3 %, principalement grâce aux enseignes d'escompte. Les équipes de la Société ont continué à travailler avec diligence pour offrir de la valeur aux clients grâce à des prix quotidiens compétitifs, une gamme de produits de marque privée très appréciée, un programme de fidélisation en pleine croissance et des stratégies promotionnelles efficaces. Pour leur part, les pharmacies, ont maintenu leur élan avec une croissance saine des ventes de 5,1 %, résultant à la fois des ventes de médicaments sur ordonnance et des ventes en magasin. La croissance des ventes en magasin a été principalement générée par les médicaments en vente libre, les cosmétiques et les produits de santé et de beauté.

À la toute fin de l'exercice 2025, la fermeture temporaire du centre de distribution de produits surgelés de la Société à Toronto a eu un impact défavorable de 22,5 millions de dollars sur son bénéfice net, qui comprenait la dépréciation des stocks et d'autres coûts directs. Le plan de continuité des affaires de la Société a été exécuté efficacement et tous les magasins Metro et Food Basics de l'Ontario ont continué à rencontrer les besoins de notre clientèle. Mis à part le problème rencontré au centre de produits surgelées de Toronto, la Société est satisfaite des progrès réalisés dans ses centres de distribution automatisés, qui ont permis de générer des gains d'efficacité au cours de l'exercice 2025.

Le bénéfice net pour l'exercice 2025 s'est élevé à 1 019,5 millions de dollars, comparativement à 931,7 millions de dollars pour l'exercice 2024, tandis que le bénéfice net dilué par action s'est établi à 4,63 dollars, comparativement à 4,11 dollars en 2024, soit une hausse respective de 9,4 % et 12,7 %. Le bénéfice net ajusté¹ pour l'exercice 2025 s'est élevé à 1 049,8 millions de dollars, comparativement à 972,9 millions de dollars pour

CIRCULAIRE METRO 2025

l'exercice 2024, et le bénéfice net ajusté dilué par action¹ s'est élevé à 4,77 dollars pour l'exercice 2025, comparativement à 4,30 dollars pour l'exercice précédent, soit une hausse respective de 7,9 % et 10,9%.

Tout au long de l'exercice 2025, la Société a poursuivi ses investissements dans son réseau de vente au détail et a ouvert avec succès 14 nouveaux magasins d'alimentation, dont cinq (5) conversions, conformément à son plan d'accélération du développement de ses enseignes d'escompte. Les investissements en capital ont totalisé 510,6 millions de dollars au cours de l'exercice 2025, le niveau plus faible enregistré cette année étant principalement dû au fait que les investissements dans les centres de distribution automatisé ont été complétés à l'été 2024. La Société prévoit² continuer à accroître la présence de ses enseignes d'escompte à l'avenir

8.1.9 DÉCISIONS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION PRISES DURANT L'EXERCICE 2025

Salaire de base pour l'exercice 2025

Le salaire de base de chacun des Hauts dirigeants visés, y compris le président et chef de la direction, a été déterminé selon les facteurs mentionnés à la rubrique « Salaire de base » de la présente Circulaire. Le Comité des ressources humaines est satisfait du fait que les salaires de base sont adéquats par rapport au Groupe de référence.

Régime d'intéressement annuel pour l'exercice 2025

En établissant ses objectifs pour l'exercice 2025, la Société a préparé un budget conçu pour permettre à METRO de renouer progressivement avec la croissance de ses bénéfices et d'atteindre son objectif de croissance annuel divulgué au public, soit entre 8 % et 10 % du bénéfice net ajusté par action³, à moyen et à long terme. Elle a exclu l'incidence des coûts et des impôts non récurrents ainsi que l'amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre de la Transaction avec le Groupe Jean Coutu et s'est concentrée sur l'efficacité et la productivité afin d'accroître son levier opérationnel dans un environnement très concurrentiel.

La structure du RIA est restée la même que celle des années précédentes, y compris les objectifs relatifs au plan de responsabilité d'entreprise de la Société (ESG) pour tous les Hauts dirigeants visés, les dirigeants et la plupart des gestionnaires éligibles à l'attribution d'une prime en vertu du RIA de la Société. Ces objectifs, qui comprennent des objectifs en matière d'approvisionnement responsable, d'environnement, d'équité, de diversité et d'inclusion, représentent au moins 10 % de la portion sectorielle de la prime des Hauts dirigeants visés en vertu du RIA.

La Société a atteint ou dépassé la cible pour ses objectifs corporatifs et la plupart des objectifs divisionnaires pour l'exercice 2025. Le Comité des ressources humaines a recommandé au Conseil et le Conseil a accepté la recommandation du Comité des ressources humaines, que les montants d'intéressement annuel liés aux objectifs corporatifs et divisionnaires soient versés en fonction du niveau de performance atteint pour tous les Hauts dirigeants visés, y compris le président et chef de la direction. La plupart des objectifs stratégiques ou sectoriels des membres du personnel ont été atteints ou partiellement atteints. À la lumière de ce qui précède, le Comité des ressources humaines et le Conseil, comme ils l'ont parfois fait au cours des années précédentes, a accepté de procéder à des ajustements mineurs à la hausse de certains objectifs pour certains Hauts dirigeants.

Régime d'intéressement à long terme (RILT)

Les attributions d'Options et d'UAR octroyées au cours de l'exercice 2025 ont été déterminées en fonction des facteurs décrits dans la rubrique « Régime d'intéressement à long terme » de la présente Circulaire. Les Options ont été attribuées à chaque Haut dirigeant visé le 11 décembre 2024 sauf pour messieurs Thibault et Amyot. Les UAR ont été attribuées à chaque Haut dirigeant visé le 30 janvier 2025 sauf pour messieurs Thibault et Amyot, et le niveau atteint sera déterminé en janvier 2028, au moment du paiement. Étant donné le départ à la retraite de Monsieur Thibault en avril 2025, aucune Option ni aucune UAR ne lui a été attribuée pour l'exercice 2025. Monsieur Amyot s'est vu attribuer des Options et des UAR en date du 18 avril 2025, après son embauche.

¹ Consulter la section 2.2 « Informations prospectives » de la présente Circulaire.
² Il s'agit d'une mesure financière non conforme aux PCGR. Cette mesure n'a pas de définition normalisée selon les IFRS et ne peut donc pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Veuillez vous référer à la section 2.3 de la présente Circulaire pour plus de détails sur cette mesure financière non conforme aux PCGR.

CIRCULAIRE METRO 2025

La décision prise par la Société au cours de l'exercice 2024 de calculer la détention d'Actions des Haut dirigeants visés sur la base de leur rémunération directe totale (RDT), qui comprend leur salaire de base, le RIA et le RILT, au lieu du seul salaire de base, est entrée en vigueur au cours de l'exercice 2025. Le président et chef de la direction devra détenir l'équivalent de deux (2) fois sa RDT en Actions, tandis que le chef de l'exploitation et les vice-présidents exécutifs, y compris le vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, doivent maintenant détenir l'équivalent d'une fois leur RDT respective en Actions.

Finalement, à compter de l'exercice 2026, la société utilisera un modèle Black-Scholes de rémunération révisé pour déterminer la juste valeur de toutes les attributions d'Options standard. Un modèle Black-Scholes de rémunération basé sur une moyenne de cinq (5) ans, calculé de la même manière que le modèle Black-Scholes comptable, à l'exception de la composante « durée de vie prévue » (une durée d'option complète sera utilisée au lieu d'une durée historique) et de la composante « déchéance » (qui sera ignorée), sera utilisé et mis à jour chaque année. Ce changement reflétera plus fidèlement l'évolution du marché tout en amoindrissant les fluctuations à court terme.

Paiement spécial à Monsieur Thibault

Une somme de 150 000 $ en argent comptant, avant les déductions applicables, a été octroyée à Monsieur Thibault, en reconnaissance du soutien qu'il a apporté lors de la transition au poste de chef de la direction financière qui a eu lieu au cours de l'exercice financier 2025, tant avant qu'après son départ à la retraite.

8.1.10 RÉMUNÉRATION EN FONCTION DE LA PERFORMANCE

Tableau rétrospectif de la rémunération

Le premier tableau ci-dessous compare la rémunération directe totale accordée au président et chef de la direction au cours de chacune des cinq (5) dernières années à la valeur réelle de cette rémunération au 27 septembre 2025, illustrant la façon dont le prix du marché influe sur ce que le président et chef de la direction gagne réellement au fil du temps. Le deuxième tableau montre également la valeur réelle au 27 septembre 2025 pour 100 $ de rémunération accordée chaque année, et la compare à la valeur gagnée par les actionnaires au cours de la même période.

	RDT accordée/ Rémunération cible au cours de l'exercice (a+b+d+f)	Salaire de base (a)	RIA		UAR		Options		Valeur de la rémunération directe totale actuelle au 27 septembre 2025 (a+c+e+g)
			Cible (b)	Réalisée (c)	Obtenue (d)	Réalisée/ Réalisable (e)	Obtenue (f)	Réalisable (g)
2021	4 323 487$	1 014 231$	1 064 943$	1 289 076$	1 223 967$	1 543 634$	1 020 346$	4 409 216$	8 256 157$
2022	4 408 473$	1 034 231$	1 085 943$	1 483 040$	1 248 000$	1 770 795$	1 040 299$	3 243 552$	7 531 618$
2023	5 530 967$	1 070 000$	1 284 000$	1 498 000$	2 136 672$	2 655 360$	1 040 295$	1 288 940$	6 512 300$
2024	5 564 006$	1 070 000$	1 284 000$	1 455 200$	2 140 289$	2 876 584$	1 069 717$	2 429 691$	7 831 475$
2025	5 656 733$	1 085 000$	1 302 000$	1 587 040$	2 179 878$	2 218 321$	1 089 855$	0$	4 890 361$

CIRCULAIRE METRO 2025

RDT accordée/rémunération cible au cours de l'exercice	Valeur de la RDT actuelle au 27 septembre 2025	Valeur de 100 $ de rémunération accordée/rémunération cible au 27 septembre 2025	Valeur de 100 $ investis par les actionnaires au premier jour de l'exercice
2021	4 323 487 $	8 256 157 $	191 $
2022	4 408 473 $	7 531 618 $	171 $
2023	5 530 967 $	6 512 300 $	118 $
2024	5 564 006 $	7 831 475 $	141 $
2025	5 656 733 $	4 890 361 $	86 $

Représentation graphique de la performance

Le graphique ci-dessous illustre le rendement cumulatif total d'un placement de 100 $ dans des Actions de la Société comparativement au rendement total de l'indice composé S&P/TSX et à celui de l'indice alimentaire S&P/TSX pour la période du 26 septembre 2020 au 27 septembre 2025.

	2020	2021	2022	2023	2024	2025
METRO	100,00	95,55	112,68	115,70	141,62	156,29
S&P/TSX Indice composé	100,00	130,58	121,74	133,28	168,61	215,11
S&P/TSX Indice alimentaire	100,00	108,51	124,49	143,09	177,90	190,46

CIRCULAIRE METRO 2025

Le graphique ci-dessous illustre le rendement cumulatif total d'un placement de 100 $ dans des Actions de la Société, avec réinvestissement des dividendes, comparativement à la rémunération totale annuelle des Hauts dirigeants visés pour la période de 2021 à 2025. Il est basé sur les tableaux sommaires de la rémunération tels qu'ils figurent dans chacune des circulaires de la Société pour les années 2021 à 2025.

Le tableau suivant présente la rémunération annuelle totale et les données annuelles relatives au rendement des actionnaires utilisées dans le graphique ci-dessus. Il indique également les taux de croissance de la rémunération des Hauts dirigeants visés et du rendement pour l'actionnaire.

	2021	2022	2023	2024	2025
Rémunération annuelle totale ($)	12 642 663	13 154 486	15 544 063	14 059 117	16 288 369
Taux de croissance annuel de la rémunération (%)	1,0	4,0	18,2	(9,6)	15,9
Rendement annuel des actionnaires ($)	95,55	112,68	115,70	141,62	156,29
Taux de croissance du rendement des actionnaires (%)	(4,4)	17,9	2,6	22,4	10,4

Comme le montrent le graphique et le tableau ci-dessus, le rendement annuel pour les actionnaires a augmenté plus rapidement que la rémunération au cours des exercices 2022 et 2024, alors qu'il a augmenté moins rapidement que la rémunération au cours des exercices 2021, 2023 et 2025.

CIRCULAIRE METRO 2025

L'augmentation de la rémunération au cours de l'exercice 2023 est principalement attribuable aux éléments suivants : i) les attributions spéciales en vertu du RILT accordées à Monsieur Giroux en reconnaissance de sa nomination au poste de vice-président exécutif et chef de l'exploitation – alimentation et à Monsieur Fortino en reconnaissance de son soutien lors de la transition de la direction qui a eu lieu au cours de l'exercice; ii) une augmentation du salaire de Monsieur Giroux à la suite de sa nomination; et iii) une augmentation du nombre d'UAR attribuées à Monsieur La Flèche à la suite du repositionnement de sa rémunération cible totale.

L'augmentation de la rémunération au cours de l'exercice 2025 est principalement attribuable aux facteurs suivants : i) le régime de retraite de Monsieur La Flèche a été ajusté pour augmenter la valeur de sa rente annuelle; ii) une augmentation de la rémunération de Monsieur Giroux à la suite de sa nomination au poste de chef de l'exploitation de la Société; et iii) le fait que la rémunération de Monsieur Amyot et de Monsieur Thibault ait été incluse dans le calcul de la rémunération globale des Hauts dirigeants visés.

La rémunération globale versée aux Hauts dirigeants visés durant l'exercice 2025 a représenté 1,55 % du bénéfice net et 0,08 % de la capitalisation boursière.

Entre l'exercice 2021 et l'exercice 2025, la rémunération annuelle totale des Hauts dirigeants visés est passée de 12,6 millions $ à 16,2 millions $, tandis que le cours de l'action est passé de 60,18 $ à 92,20 $. Au cours de cette période, la rémunération a augmenté selon un taux de 28,9 % tandis que la valeur de l'Action a progressé de 53,2 %.

Plus de détails quant aux éléments composant la rémunération totale annuelle des Hauts dirigeants visés apparaissent dans la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente Circulaire.

CIRCULAIRE METRO 2025

8.2 RÉMUNÉRATION POUR L'EXERCICE 2025

8.2.1 TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des Hauts dirigeants visés pour les exercices financiers terminés le 27 septembre 2025, le 28 septembre 2024 et le 30 septembre 2023.

Nom et poste principal	Exercice financier	Salaire ($)^{(1)}	Attributions à base d'Actions ($)^{(2)}	Attributions à base d'Options ($)^{(3)}	Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'Actions Plans incitatifs annuels ($)	Valeur du plan de retraite ($)^{(4)}	Autre rémunération ($)^{(5)}	Rémunération totale ($)
Eric R. La Flèche
Président et chef de la direction	2025	1 085 000	2 179 878	1 089 855	1 587 040^{(7)}	844 000	4 594	6 790 367
	2024	1 070 000	2 140 289	1 069 717	1 455 200	359 000	4 563	6 098 769
	2023	1 061 923	2 136 672	1 040 295	1 498 000	368 000	5 477	6 110 367
Nicolas Amyot
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	2025	288 077	450 173	209 774	273 212	68 000	4 563	1 293 799
	2024	—	—	—	—	—	—	—
	2023	—	—	—	—	—	—	—
François Thibault
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	2025	438 162	—	—	418 483	111 000	151 093	1 118 738
	2024	613 500	449 658	210 436	539 761	133 000	2 686	1 949 042
	2023	587 761	450 333	209 925	561 240	198 000	3 131	2 010 390
Carmine Fortino
Vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats	2025	665 779	449 903	209 588	576 880	125 000	2 791	2 029 941
	2024	651 411	449 658	210 436	569 965	108 000	2 808	1 992 278
	2023	632 081	900 667	209 925	599 743	94 000	2 945	2 439 360
Marc Giroux
Chef de l'exploitation^{(6)}	2025	746 154	750 450	374 463	860 663	300 000	2 819	3 034 549
	2024	693 750	449 658	210 436	588 000	156 000	2 917	2 100 761
	2023	675 000	900 667	419 850	583 200	506 000	3 690	3 088 407
Jean-Michel Coutu
Président, Groupe Jean Coutu	2025	587 500	449 903	209 588	554 760	218 000	1 251	2 021 002
	2024	550 000	449 658	210 436	484 000	223 000	1 173	1 918 267
	2023	474 015	450 333	209 925	450 538	308 000	2 728	1 895 539

CIRCULAIRE METRO 2025

(1) Les salaires indiqués pour l'exercice financier 2023 ont été ajustés pour un exercice de 52 semaines pour des fins de comparaison puisque l'exercice financier 2023 était un exercice financier de 53 semaines. Les salaires réels payés par la Société pour l'exercice financier 2023 étaient 1 102 500 $ pour M. La Flèche, 609 963 $ pour M. Thibault, 655 870 $ pour M. Fortino, 698 558 $ pour M. Giroux et 491 298 $ pour M. Coutu.

(2) La valeur des UAR ne constitue pas un montant en espèces reçu par le Haut dirigeant visé. Il s'agit d'une valeur à risque. En effet, le nombre d'UAR peut augmenter ou diminuer dépendamment du nombre d'objectifs atteints et dans certaines circonstances, la valeur de ces UAR peut même être nulle. La valeur d'attribution des UAR a été déterminée en utilisant le Niveau 2 pour les attributions faites avant l'exercice 2024 et 100 points pour les attributions faites à compter de l'exercice 2024 qui constituent les cibles devant être atteintes. La valeur comptable des UAR considérée aux états financiers consolidés de la Société est différente de la valeur à la date d'attribution décrite dans le tableau ci-dessus. Cette différence s'explique par le fait que, du point de vue des états financiers, la Société considère le nombre maximum d'UAR prévu au Niveau 3 ou au niveau de 150 points étant donné que les normes comptables applicables à la préparation des états financiers le requièrent. Des informations supplémentaires sur la manière dont la valeur comptable des UAR est calculée se trouvent à la note 18 des états financiers consolidés de 2025. Le tableau de la section 8.1 « Octrois de l'exercice 2025 pour les Hauts dirigeants visés » de la présente Circulaire permet de déterminer la valeur comptable des UAR octroyées en 2025 (150 points) ainsi que la différence entre la valeur à la date d'attribution (100 points) et la valeur comptable.

(3) La valeur des Options représente une valeur estimative et ne constitue pas un montant en espèces reçu par le Haut dirigeant visé. Par ailleurs, ces montants ne sont pas garantis et sont pleinement à risque. La valeur d'attribution des Options apparaissant dans le tableau ci-dessus a été déterminée en utilisant un facteur de rémunération de 15 % pour 2025, 2024 et 2023 alors que la Société effectue le calcul de la valeur comptable des Options en utilisant le modèle Black-Scholes. Des informations supplémentaires sur la manière dont la valeur comptable des Options a été déterminée se retrouvent à la note 18 des états financiers consolidés de 2025. La valeur comptable des Options octroyées en décembre 2024 pour l'exercice 2025 telle que déterminée selon le modèle Black-Scholes est établie à 16,12 $ par Option alors que la juste valeur pour fins de divulgation de la rémunération de ces Options dans la présente Circulaire est établie à 13,97 $ par Option.

(4) Les variations attribuables à des éléments rémunératoires représentent la valeur des prestations de retraite projetées gagnées pendant la période du 28 septembre 2024 au 27 septembre 2025, pour l'exercice 2025, du 30 septembre 2023 au 28 septembre 2024 pour l'exercice 2024 et du 25 septembre 2022 au 30 septembre 2023, pour l'exercice 2023, en tenant compte de tout gain ou perte lié à la variation des salaires. Les montants indiqués sont conformes à l'information présentée à la note 20 des états financiers consolidés de 2025. Comme indiqué dans la section « Régimes de retraite » ci-dessus, le calcul de la rente de M. La Flèche a été ajusté au cours de l'exercice 2025 afin d'augmenter la limite de sa rente annuelle de 65 000 $ pour chaque année complète de service qui lui est crédité à la date de son 63e anniversaire, jusqu'à un maximum de deux (2) ans. Sans cet ajustement, la valeur de la rente pour l'exercice 2025 aurait été d'environ 380 000 $.

(5) Les montants représentent des primes d'assurance-vie payées par la Société au bénéfice des Hauts dirigeants visés. La valeur des avantages indirects n'excède pas pour chacun des Hauts dirigeants visés, 50 000 $ ou 10 % du total de son salaire de base annuel. Une somme en espèces de 150 000 $, avant déductions obligatoires, a été versée à M. Thibault en reconnaissance du soutien qu'il a apporté lors de la transition au poste de chef de la direction financière qui a eu lieu au cours de l'exercice, tant avant qu'après son départ à la retraite. Ce montant est inclus dans les autres rémunérations de M. Thibault pour 2025.

(6) M. Giroux a été nommé chef de l'exploitation le 28 octobre 2024.

(7) La prime gagnée s'élevait en réalité à 1 662 686 $.

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8.2.2 ATTRIBUTIONS D'UN PLAN INCITATIF

Attributions à base d'Actions et d'Options en cours

Le tableau suivant présente à l'égard de chacun des Hauts dirigeants visés, en date du 27 septembre 2025, les attributions à base d'Options qui n'ont pas été exercées et les attributions à base d'Actions (en vertu du Régime d'UAR) dont les droits n'ont pas encore été acquis.

	ATTRIBUTIONS À BASE D'OPTIONS							ATTRIBUTIONS À BASE D'ACTIONS
	Titres sous-jacents aux Options non-exercées (nombre)			Valeur des Options dans le cours non-exercées à la fin de l'exercice ($)⁽¹⁾				Attribution à base d'Actions dont les droits n'ont pas été acquis (nombre)⁽²⁾	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'Action dont les droits n'ont pas été acquis ($)⁽³⁾	Date d'acquisition
	Acquis	Non-acquis	Prix exercice des Options ($)	Date d'expiration des Options	Acquis	Non-acquis	Total
Eric R. La Flèche	70 240	17 560	56,92	29 janv. 2027	2 478 067	619 517	3 097 584	28 800	2 655 360	26 janv 2026
	72 960	48 640	55,94	27 janv 2028	2 645 530	1 763 686	4 409 216	30 320	2 795 504	1er fév 2027
	44 160	66 240	62,82	9 déc 2028	1 297 421	1 946 131	3 243 522	23 790	2 193 438	30 janv 2028
	17 840	71 360	77,75	8 déc 2029	257 788	1 031 152	1 288 940	—	—	—
	—	103 700	68,77	7 déc 2030	—	2 429 691	2 429 691	—	—	—
	—	78 000	93,15	10 déc 2031	—	—	—	—	—	—
TOTAL	205 200	385 500	—	—	6 678 806	7 790 177	14 468 983	82 910	7 644 302	—
François Thibault	13 520	3 380	56,92	29 janv. 2027	476 986	119 246	596 232	4 802	442 744	26 janv 2026
	15 000	10 000	55,94	27 janv 2028	543 900	362 600	906 500	2 882	265 720	1er fév 2027
	8 920	13 380	62,82	9 déc 2028	262 070	393 104	655 174	—	—	—
	3 600	14 400	77,75	8 déc 2029	52 020	208 080	260 100	—	—	—
	—	20 400	68,77	7 déc 2030	—	477 972	477 972	—	—	—
TOTAL	41 040	61 560	—	—	1 334 975	1 561 003	2 895 978	7 684	708 465	—
Carmine Fortino	60	3 540	56,92	29 janv. 2027	2 117	124 891	127 008	12 140	1 119 308	26 janv 2026
	15 000	10 000	55,94	27 janv 2028	543 900	362 600	906 500	6 370	587 314	1er fév 2027
	8 920	13 380	62,82	9 déc 2028	262 070	393 104	655 174	4 910	452 702	30 janv 2028
	3 600	14 400	77,75	8 déc 2029	52 020	208 080	260 100	—	—	—
	—	20 400	68,77	7 déc 2030	—	477 972	477 972	—	—	—
	—	15 000	93,15	10 déc 2031	—	—	—	—	—	—
TOTAL	27 580	76 720	—	—	860 106	1 566 648	2 426 754	23 420	2 159 324	—
Marc Giroux	—	2 920	56,92	29 janv. 2027	—	103 018	103 018	12 140	1 119 308	26 janv 2026
	15 000	10 000	55,94	27 janv 2028	543 900	362 600	906 500	6 370	587 314	1er fév 2027
	8 920	13 380	62,82	9 déc 2028	262 070	393 104	655 174	8 190	755 118	30 janv 2028
	7 200	28 800	77,75	7 déc 2029	104 040	416 160	520 200	—	—	—
	—	20 400	68,77	7 déc 2030	—	477 972	477 972	—	—	—
	—	26 800	93,15	10 déc 2031	—	—	—	—	—	—
TOTAL	31 120	102 300	—	—	910 010	1 752 854	2 662 864	26 700	2 461 740	—
Jean-Michel Coutu	—	1 220	56,92	29 janv. 2027	—	43 042	43 042	6 070	559 654	26 janv 2026
	—	3 800	55,94	27 janv 2028	—	137 788	137 788	6 370	587 314	1er fév 2027
	—	5 100	62,82	9 déc 2028	—	149 838	149 838	4 910	452 702	30 janv 2028
	—	14 400	77,75	8 déc 2029	—	208 080	208 080	—	—	—
	—	20 400	68,77	7 déc 2030	—	477 972	477 972	—	—	—
	—	15 000	93,15	10 déc 2031	—	—	—	—	—	—
TOTAL	—	59 920	—	—	—	1 016 720	1 016 720	17 350	1 599 670	—
Nicolas Amyot	—	13 700	102,08	17 avr 2032	—	—	—	4 410	406 602	30 janv 2028
TOTAL	—	13 700	—	—	—	—	—	4 410	406 602	—

CIRCULAIRE METRO 2025

(1) Sur la base de la différence entre le cours de clôture de l'Action au 26 septembre 2025 (92,20$) et le prix d'exercice des Options.
(2) Les UAR qui seront acquises en janvier 2026 ont atteint le Niveau 2. Le nombre et la valeur des UAR qui seront acquises en janvier 2027 et en janvier 2028 ont été déterminés en utilisant 100 points pour les octrois faits à compter de l'exercice 2024, ce qui est le niveau cible pour les UAR octroyées à partir de 2024.
(3) Sur la base du cours de clôture de l'Action au 26 septembre 2025 (92,20 $). Se référer aux sections « Régime d'intéressement à long terme » et « Contrats d'emploi » de la présente Circulaire.

Attribution en vertu d'un plan incitatif - Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice financier

Le tableau suivant présente à l'égard de chacun des Hauts dirigeants visés pour l'exercice financier se terminant le 27 septembre 2025, la valeur des Options qui sont devenues acquises, exercées ou non, la valeur des UAR qui sont devenues acquises au cours de l'exercice ainsi que la valeur de la rémunération en vertu du RIA gagnée au cours de cet exercice financier.

Nom	Attributions à base d'Options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice financier ($) (1)	Attributions à base d'Actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice financier ($) (2)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'Actions - Valeur gagnée au cours de l'exercice financier ($) (3)
Eric R. La Flèche	3 296 968	1 770 795	1 587 040 (4)
Nicolas Amyot	—	—	273 212
François Thibault	645 750	638 394	418 483
Carmine Fortino	668 077	638 394	576 880
Marc Giroux	581 969	638 394	860 663
Jean-Michel Coutu	269 043	255 176	554 760

(1) Ce montant représente le montant qui aurait été réalisé en 2025 si les Options qui sont devenues acquises au cours de l'exercice financier 2025 avaient toutes été exercées à leur date d'acquisition. Pour plus de détails, se référer au tableau intitulé « Options - Valeur à la date d'acquisition » de la présente Circulaire.
(2) Ce montant représente la valeur des UAR octroyées en 2022 et acquises en 2025, sur la base du cours de clôture en vigueur le 31 janvier 2025 (90,81 $), soit le jour ouvrable précédant leur date de règlement. Pour plus de détails, se référer au tableau intitulé « UAR octroyées en janvier 2022 et payées en février 2025 ».
(3) Ce montant représente le montant gagné en 2025 en vertu du RIA.
(4) La prime gagnée s'élevait en réalité à 1 662 686 $.

La description des modalités d'attribution des Options et des UAR se retrouve aux rubriques « Régime d'intéressement à long terme » et « Contrats d'emploi » de la présente Circulaire. Les valeurs apparaissant dans les colonnes relatives aux attributions à base d'Options et aux attributions à base d'Actions du tableau ci-dessus ont été calculées en utilisant les informations qui se trouvent dans les deux (2) prochains tableaux.

UAR octroyées en janvier 2022 et payées en février 2025

Nom	Nombre d'UAR (1)	Valeur ($) (2)
Eric R. La Flèche	19 500	1 770 795
Nicolas Amyot	—	—
François Thibault	7 030	638 394
Carmine Fortino	7 030	638 394
Marc Giroux	7 030	638 394
Jean-Michel Coutu	2 810	255 176

(1) Niveau 2 atteint.
(2) Sur la base du cours de clôture de l'Action en vigueur le 31 janvier 2025 (90,81 $), soit le jour de négociation précédant la date de règlement.

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Options - Valeur à la date d'acquisition

Nom	Date d'octroi	Nombre d'Options acquises au cours de l'exercice	Cours de l'Action ($)⁽¹⁾	Prix de levée ($)
Eric R. La Flèche	31 janvier 2019	21 040	90,81	47,51
	12 décembre 2019	17 560	93,63	56,92
	28 janvier 2021	24 320	88,56	55,94
	10 décembre 2021	22 080	93,15	62,82
	9 décembre 2022	17 840	93,35	77,75
François Thibault	31 janvier 2019	3 860	90,81	47,51
	12 décembre 2019	3 380	93,63	56,92
	28 janvier 2021	5 000	88,56	55,94
	10 décembre 2021	4 460	93,15	62,82
	9 décembre 2022	3 600	93,35	77,75
Carmine Fortino	31 janvier 2019	4 240	90,81	47,51
	12 décembre 2019	3 540	93,63	56,92
	28 janvier 2021	5 000	88,56	55,94
	10 décembre 2021	4 460	93,15	62,82
	9 décembre 2022	3 600	93,35	77,75
Marc Giroux	31 janvier 2019	1 480	90,81	47,51
	12 décembre 2019	2 920	93,63	56,92
	28 janvier 2021	5 000	88,56	55,94
	10 décembre 2021	4 460	93,15	62,82
	9 décembre 2022	7 200	93,35	77,75
Jean-Michel Coutu	31 janvier 2019	1 260	90,81	47,51
	12 décembre 2019	1 220	93,63	56,92
	28 janvier 2021	1 900	88,56	55,94
	10 décembre 2021	1 700	93,15	62,82
	9 décembre 2022	3 600	93,35	77,75

⁽¹⁾ Sur la base du cours de clôture de l'Action le jour de négociation précédant la date d'acquisition de l'octroi.

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Exercices d'options durant l'exercice financier 2025

Le tableau ci-dessous présente les principaux exercices d'Options effectués par les Hauts dirigeants visés au cours de l'exercice financier 2025 ainsi que les gains réalisés par les Hauts dirigeants visés pour chaque exercice.

Nom	Date d'octroi	Date d'exercice	Date d'expiration des Options	Nombre d'Options exercées	Prix par Option $	Prix moyen du marché ($)	Gains réalisés $
Eric R. La Flèche	2 fév 2018	29 nov 2024	31 janv 2025	33 300	41,16$	91,44$	1 674 333$
	2 fév 2018	2 déc 2024	31 janv 2025	50 000	41,16$	91,62$	2 522 970$
	2 fév 2018	3 déc 2024	31 janv 2025	26 000	41,16$	92,17$	1 326 190$
	31 janv 2019	28 mai 2025	30 janv 2026	105 200	47,51$	107,64$	6 325 885$
François Thibault	2 fév 2018	22 nov 2024	31 janv 2025	21 300	41,16$	90,13$	1 043 019$
	31 janv 2019	21 avr 2025	30 janv 2026	19 300	47,51$	102,82$	1 067 433$
Carmine Fortino	31 janv 2019	27 nov 2024	30 janv 2026	10 000	47,51$	92,04$	445 301$
	31 janv 2019	28 nov 2024	30 janv 2026	1 500	47,51$	92,75$	67 866$
	31 janv 2019	22 avr 2025	30 janv 2026	9 700	47,51$	104,13$	549 166$
	12 déc 2019	22 avr 2025	29 janv 2027	1 000	56,92$	105,00$	48 081$
	12 déc 2019	1 mai 2025	29 janv 2027	6 000	56,92$	105,47$	291 320$
	12 déc 2019	6 mai 2025	29 janv 2027	1 100	56,92$	106,57$	54 615$
	12 déc 2019	27 mai 2025	29 janv 2027	6 000	56,92$	106,35$	296 550$
Marc Giroux	31 janv 2019	8 mai 2025	30 janv 2026	1 480	47,51$	105,48$	85 790$
	12 déc 2019	8 mai 2025	29 janv 2027	11 680	56,92$	105,49$	567 317$
Jean-Michel Coutu	31 janv 2019	18 fév 2025	30 janv 2026	5 552	47,51$	90,60$	239 229$
	12 déc 2019	18 fév 2025	29 janv 2027	4 880	56,92$	90,60$	164 352$
	28 janv 2021	20 fév 2025	27 janv 2028	5 700	55,94$	93,51$	214 176$
	10 déc 2021	20 fév 2025	9 déc 2028	3 400	62,82$	93,51$	104 362$
	9 déc 2022	21 fév 2025	8 déc 2029	3 600	77,75$	91,95$	51 128$

Informations sur les plans de rémunération à base de titres de participation

Le tableau suivant présente, en date du 27 septembre 2025, des informations sur les plans de rémunération aux termes desquels des titres de participation de la Société peuvent être émis. Seul le Régime d'options se qualifie à cet égard.

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des Options (a)	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des Options exprimé en % du nombre d'Actions émises et en circulation (b)	Prix d'exercice moyen pondéré des Options ($) (c)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (d)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) exprimé en % du nombre d'Actions émises et en circulation (e)
Plans de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs	1 968 964	0,92 %	69,65	2 349 266	1,09 %
Plans de rémunération à base d'actions non approuvés par les détenteurs de titres	—	—	—	—	—
Total	1 968 964	0,92 %	69,65	2 349 266	1,09 %

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8.2.3 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES RÉGIMES D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME

Régime d'option d'achat d'actions (Régime d'Options)

L'octroi d'Options est limité aux hauts dirigeants de la Société et de ses filiales étant donné que ce sont ces personnes qui ont une influence directe sur les décisions qui peuvent avoir un impact sur le cours de l'Action.

Le texte intégral du Régime d'options de la Société se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif).

Effet de dilution du Régime d'options

Afin de réduire l'effet dilutif du Régime d'options, le Conseil d'administration a établi des limites aux Options et aux Actions pouvant être émises au cours d'une année aux termes du Régime d'options.

Seuil maximal absolu d'Actions émises suite à l'exercice d'Options	30 000 000, ce qui représente 14% des Actions émises et en circulation de la Société en date du 27 septembre 2025
Seuil annuel maximal d'Actions pouvant être émises à tout moment à la suite d'un exercice d'Options ou de tout autre mécanisme de rémunération	10% du nombre d'Actions émises et en circulation
Seuil maximal d'Actions pouvant être émises aux initiés lors de l'exercice d'Options ou de tout autre mécanisme de rémunération	5% du nombre d'Actions émises et en circulation sur une base annuelle et 10% du nombre d'Actions émises et en circulation à tout moment
Seuil maximal d'Options pouvant être détenues par un employé de la Société	Options sur plus 5% des Actions émises et en circulation

Taux d'épuisement annuel

Le tableau suivant présente les mesures clés en lien avec le Régime d'options et son effet dilutif sur le capital-actions de la Société :

	27 septembre 2025	28 septembre 2024	30 septembre 2023
Actions pouvant être émises
Nombre d'Actions de la Société pouvant être émises en raison d'octroi d'Options déjà effectués en vertu du Régime d'options.	1 968 964	2 178 996	2 226 116
Dilution
Nombre d'Actions visées par des Options émises, mais non exercées, exprimé en pourcentage du nombre total d'Actions émises et en circulation à la date indiquée.	0,92 %	0,98 %	0,97 %
Options pouvant être octroyées et Options en cours non exercées
Nombre d'Actions réservées aux fins d'octroi déjà effectué (mais non-acquis) et à venir d'Options, exprimé en pourcentage du nombre total d'Actions émises et en circulation à la date indiquée.	2,01 %	2,16 %	2,29 %
Taux d'épuisement du capital annuel
Nombre d'Options émises aux termes du Régime d'options divisé par le nombre moyen pondéré d'Actions émises et en circulation à la fin de l'exercice financier applicable.	0,15 %	0,18 %	0,16 %

CIRCULAIRE METRO 2025

Modalités du Régime d'options

Tous les octrois d'Options faits en vertu du Régime d'options sont soumis aux modalités et conditions du Régime d'options. Le tableau suivant contient un résumé des principales modalités et conditions du Régime d'options.

Prix de souscription	Ne peut en aucune circonstance être inférieur au cours du marché des Actions à la TSX le jour précédant la date de l'octroi et doit être payé intégralement au moment de la levée de l'Option. La Société a historiquement utilisé le cours du marché des Actions à la clôture du marché le jour précédant la date de l'octroi.
Durée maximale	Sauf indication contraire du Conseil d'administration, aucune Option ne peut être exercée après cinq (5) ans à compter de la date à laquelle l'Option peut être exercée, en tout ou en partie, pour la première fois ou 10 ans à compter de la date à laquelle l'Option a été octroyée.
La date d'expiration de toute Option qui vient à échéance durant une période d'interdiction d'opérations, telle que prévue en vertu de la Politique relative à l'information de la Société, est reportée pour une période de sept (7) jours ouvrables suivant l'expiration de cette période d'opérations interdites.
Expiration des Options	Les Options expirent :
i) 30 jours après la démission ou le licenciement par la Société, ou par toute entité liée à celle-ci, sans motif valable et suffisant du titulaire d'Options;
ii) à la date où la Société, ou toute entité liée à celle-ci, met fin à l'emploi du titulaire d'Options pour des motifs valables et suffisants;
iii) pour les Options attribuées avant le 10 décembre 2021 ou pour les Options attribuées à partir du 10 décembre 2021 si le titulaire n'a pas 60 ans et ne compte pas au moins sept (7) années de service au moment de la retraite, deux (2) ans après la date de la retraite ou du congé autorisé du titulaire, étant entendu que pendant cette période de deux (2) ans, les Options continuent d'être acquises selon les modalités fixées au moment de l'attribution et le titulaire a le droit d'exercer les Options. Pendant une période de 364 jours après ladite période de deux (2) ans, le titulaire de l'Option aura le droit d'exercer les Options, bien que celles-ci ne continuent pas à être acquises;
iv) pour les Options octroyées à compter du 10 décembre 2021, si le titulaire est âgé d'au moins 60 ans et compte au moins sept (7) années de service au moment de sa retraite, et tant que le titulaire ne participe pas ou ne prend pas part directement ou indirectement, à titre de mandant, d'agent, de dirigeant, d'employé, d'administrateur, de conseiller, de bailleur de fonds, d'actionnaire ou à tout autre titre, à des activités dans les secteurs de l'alimentation ou de la pharmacie au Québec ou en Ontario qui sont en concurrence avec celles de la Société: les Options continuent d'être acquises selon les modalités établies au moment de l'octroi et le titulaire a le droit de les lever; et
v) en cas de décès du bénéficiaire, jusqu'à la première des dates suivantes : i) un an après le décès du bénéficiaire, et ii) la date d'expiration des Options telle que déterminée aux points iii) et iv) ci-dessus.
Transfert/Cession	Aucune Option n'est transférable ou cessible si ce n'est par testament ou en vertu des lois sur les successions et, durant la vie du titulaire d'Option, aucune Option ne peut être levée si ce n'est que par celui-ci.
Changement de contrôle	Toutes les Options octroyées en vertu du Régime d'options deviendront acquises et pourront être levées au gré des titulaires d'Options.
Aide financière	Le Régime d'options ne permet pas d'aide financière aux titulaires d'Options en lien avec la levée de leurs Options.

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CIRCULAIRE METRO 2025

| Modifications au Régime d'Options – approbation des actionnaires | L'approbation des actionnaires est nécessaire afin de faire les changements suivants :
- tout amendement au nombre de titres pouvant être émis aux termes du Régime d'options (sous réserve de toute modification résultant d'un fractionnement, d'une refonte ou d'une autre opération semblable);
- tout amendement afin de permettre la participation au Régime d'options, d'administrateurs non employés par la Société sur une base discrétionnaire;
- tout amendement afin de permettre le transfert ou la cession d'une Option autrement que par testament ou en vertu des lois sur les successions;
- l'ajout d'une caractéristique de levée ou d'exercice d'Options sans décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé ne prévoit pas que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du Régime d'options;
- l'ajout d'une disposition concernant des droits différés à des Actions ou des unités de négociation restreinte liées à des Actions ou tout autre mécanisme où les employés reçoivent des titres alors que la Société n'obtient aucune contrepartie en espèces;
- la réduction du prix d'achat (prix de souscription ou prix d'exercice) de toute Action visée par toute Option ou toute annulation d'une Option et la substitution de cette Option par une nouvelle Option comportant un prix d'achat réduit, sous réserve de toute modification résultant d'un fractionnement, d'une refonte ou autre opération semblable;
- la prolongation de la durée d'une Option au-delà de sa durée initiale (sous réserve de prolonger de sept (7) jours ouvrables la durée initiale lorsque la période d'exercice d'une Option se termine durant une période d'interdiction d'opérations);
- une modification à la méthode de détermination du prix d'achat (prix de souscription ou prix d'exercice) de chaque Action visée par toute Option octroyée en vertu du Régime d'options;
- l'ajout de toute forme d'aide financière et la modification d'une disposition concernant l'aide financière qui rend cette dernière plus avantageuse pour les employés;
- toute modification visant à supprimer ou à dépasser les limites de participation des initiés fixées dans le Régime d'options; et
- toute modification de la section modification du Régime d'options. |
| --- | --- |
| Modifications au Régime d'Options par le Conseil | Le Conseil peut, sous réserve de la réception des approbations des autorités réglementaires requises, et à sa seule discrétion, faire toutes les autres modifications au Régime d'options qui ne sont pas mentionnées ci-haut, ce qui inclut mais n'est pas limité à :
- toute modification d'ordre administratif ou clérical ou visant à clarifier les dispositions du Régime d'options;
- toute modification des périodes d'acquisition;
- toute modification aux dispositions concernant la résiliation d'une Option ou l'abrogation du Régime d'options en autant que cela n'entraîne pas une prolongation au-delà de la date d'expiration d'origine;
- toute modification en raison d'un fractionnement, d'une refonte, d'une reclassification, d'une déclaration de dividendes en Actions ou de toute autre modification relative aux Actions;
- mettre fin au Régime d'options; et
- octroyer une Option dont la durée initiale est supérieure à cinq (5) ans à compter de la date à laquelle elle peut être exercée pour la première fois en autant que sa durée n'excède pas 10 ans à compter de la date à laquelle l'Option a été octroyée. |
| Fin des droits des titulaires d'Options | Dès la survenance d'un des deux (2) événements suivants :
- si au cours de son service auprès de la Société ou de toute entité liée à celle-ci, ou pendant une période de deux (2) ans par la suite, le titulaire d'Options est impliqué dans une entreprise de vente de produits alimentaires ou pharmaceutiques, au Québec ou en Ontario, étant ainsi en concurrence avec la Société; ou
- si au cours de son service auprès de la Société, ou de toute entité liée à celle-ci, ou par la suite, le titulaire d'Options fait défaut de respecter les dispositions du Code de conduite des Employés de la Société. |

Régime d'unités d'actions au rendement (Régime d'UAR)

Le tableau suivant résume des principales modalités et conditions du Régime d'UAR.

Approbation des octrois	Par le Conseil d'administration.
Administration et modification du Régime d'UAR	Par le Comité des ressources humaines.
Détermination des objectifs	Par approbation du Conseil d'administration sur évaluation et recommandation du Comité des ressources humaines.
Date d'acquisition des UAR	Établie lors de l'octroi et tombe au plus tard trois (3) ans suivant la date de l'octroi.
Droits donnés par les UAR	Chaque UAR donne droit à son titulaire, sous réserve de l'accomplissement de tout objectif de performance fixé par le Conseil d'administration, à une Action ou, à la discrétion de la Société, à son équivalent en espèces ou une combinaison des deux (2).
Il est possible de reporter le paiement des UAR qui deviennent acquises durant une période d'interdiction d'opérations, tel que ces périodes sont déterminées en vertu de la Politique relative à l'information de la Société, pour une période de 15 jours ouvrables suivant l'expiration de cette période d'interdiction d'opérations.
Dividendes	Les détenteurs d'UAR n'ont pas le droit de recevoir de dividendes, sauf pour toute attribution d'UAR effectuée à partir du 29 janvier 2024, pour laquelle la Société peut, à sa seule discrétion, approuver le paiement, lorsque les UAR sont acquises, d'un montant égal aux dividendes déclarés par la Société au cours de la période comprise entre la date d'attribution et la date d'acquisition, sur un nombre d'Actions égal au nombre de UAR devenant acquises. Le paiement peut être effectué en Actions ou en espèces, le nombre d'Actions ou le montant en espèces étant calculé de la manière déterminée par la Société à sa seule discrétion.
Dilution	Aucune; les UAR sont réglées au moyen d'Actions achetées sur le marché secondaire et/ou réglées en espèces.
Transfert et cession	Aucun, à l'exception du décès du titulaire.
Expiration des UAR	À la terminaison de l'emploi du titulaire pour quelque raison que ce soit.
Retraite ou invalidité permanente	Droit, à la date d'acquisition, à un nombre d'UAR proportionnel au nombre de jours entre la date d'octroi et la date de retraite ou la date à laquelle le participant a été déclaré invalide de façon permanente par rapport au nombre total de jours entre la date de l'octroi et la date d'acquisition des UAR en tenant compte des objectifs de performance rencontrés.
Congé de longue durée	Droit, à la date d'acquisition, à un nombre d'UAR proportionnel au nombre de jours entre la date d'octroi et la date à laquelle le congé a débuté par rapport au nombre total de jours entre la date de l'octroi et la date d'acquisition des UAR en tenant compte des objectifs de performance rencontrés.
Décès	La Société acquitte dans les 60 jours du décès à la succession du titulaire un nombre d'UAR calculé de la même manière que si le titulaire prenait sa retraite. Le Comité des ressources humaines doit estimer si les objectifs de rendement auraient été réalisés à la date d'acquisition et de quelle façon.
Changement de contrôle	Toutes les UAR deviennent acquises et doivent être acquittées dans les 120 jours du changement de contrôle. Le Comité des ressources humaines doit estimer si les objectifs de rendement auraient été réalisés à la date d'acquisition et de quelle façon.

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Fin des droits des titulaires d'UAR

Dès la survenance d'un des deux (2) événements suivants :
- Si au cours de son service auprès de la Société, ou de toute entité liée à celle-ci, ou pendant une période de deux (2) ans par la suite, le titulaire d'UAR est impliqué dans une entreprise de vente de produits alimentaires ou pharmaceutiques, au Québec ou en Ontario, étant ainsi en concurrence avec la Société;
- Si au cours de son service auprès de la Société, ou de toute entité liée à celle-ci, ou par la suite, le titulaire d'Options fait défaut de respecter les dispositions du Code de conduite des Employés de la Société.

8.2.4 PRESTATIONS EN VERTU D'UN PLAN DE RETRAITE

Tableau des plans de prestations déterminées

Le tableau suivant illustre les prestations annuelles payables à l'âge normal de la retraite (établi à 65 ans) en vertu du régime de base et du régime supplémentaire combinés, selon le salaire moyen final et les années de service créditées à ces régimes. Il n'y a pas de régime de retraite à cotisations déterminées pour les Hauts dirigeants visés.

Nom	Années décomptées(1)	Prestations annuelles payables ($)		Prestations constituées au début de l'exercice ($)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($) (2)	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($) (3)	Prestations constituées à la fin de l'exercice ($)
		À la fin de l'exercice	À 65 ans
Eric R. La Flèche	34,1(4)	1 037 900	1 130 000	11 931 000	844 000(5)	89 000	12 864 000
Nicolas Amyot	0,5	5 800	150 200	—	68 000	(2 000)	66 000
François Thibault	12,9	145 900	145 900	2 166 000	111 000	(144 000)	2 133 000
Carmine Fortino	11,1	109 400	82 400	1 293 000	125 000	(85 000)	1 333 000
Marc Giroux	16,3	227 300	337 600	2 854 000	300 000	32 000	3 186 000
Jean-Michel Coutu	13,6	149 700	343 400	1 541 000	218 000	13 000	1 772 000

(1) En date du 27 septembre 2025, MM. Eric R. La Flèche, Nicolas Amyot, François Thibault, Carmine Fortino, Marc Giroux et Jean-Michel Coutu comptaient respectivement 34,7 années, 0,5 années, 12,9 années, 11,1 années, 16,3 années et 16,7 années au service de la Société. Il n'y a toutefois pas d'augmentation de prestation qui résulte de la différence entre le nombre d'années de service et le nombre d'années décomptées. Les années décomptées n'excèdent pas les années de service.
(2) Les variations attribuables à des éléments rémunératoires représentent la valeur des prestations de retraite projetées gagnées pendant la période du 28 septembre 2024 au 27 septembre 2025, en tenant compte de tout gain ou perte lié à la variation des salaires. Les montants indiqués sont conformes à l'information présentée à la note 20 des états financiers consolidés de 2025.
(3) Les variations attribuables à des éléments non rémunératoires comprennent les intérêts courus sur les obligations en début d'exercice, les autres gains réalisés et pertes subies, les changements apportés aux hypothèses actuarielles ainsi que les cotisations versées par le Haut dirigeant visé pendant la période du 28 septembre 2024 au 27 septembre 2025.
(4) Dont 1,3 année aux fins du régime des cadres et professionnels, qui ne donne pas droit à des prestations en vertu du régime supplémentaire.
(5) Comme indiqué dans la section « Régimes de retraite » ci-dessus, le calcul de la rente de M. La Flèche a été ajusté au cours de l'exercice 2025 afin d'augmenter la limite de sa rente annuelle de 65 000 $ pour chaque année complète de service qui lui est crédité à la date de son 63e anniversaire, jusqu'à un maximum de deux (2) ans. Sans cet ajustement, la valeur de la rente pour l'exercice 2025 aurait été d'environ 380 000 $.

Prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle

Cette rubrique décrit les prestations que recevraient les Hauts dirigeants visés en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle. En plus des dispositions régulières du Régime d'Options et du Régime

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d'UAR applicables, messieurs La Flèche et Fortino ont chacun un contrat d'emploi prévoyant des paiements ou des prestations spécifiques en cas de changement de contrôle ou de cessation des fonctions. Les dispositions relatives à la cessation de fonction ou au changement de contrôle du Régime d'Options et du Régime d'UAR sont décrites à la rubrique « Informations supplémentaires sur les régimes d'intéressement à long terme » de la présente Circulaire.

Les tableaux suivants décrivent les dispositions applicables du contrat d'emploi de messieurs Eric R. La Flèche et Carmine Fortino respectivement :

Événement	Indemnité de départ		Options	UAR
	Salaire	RIA
Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	Tel que prévu au Régime d'options	Tel que prévu au Régime d'UAR
Cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé (autre que suite à un changement de contrôle)	2X	2X Prime en vertu du RIA de l'exercice en cours ou 2X moyenne des 3 années précédentes^{(1)}	L'acquisition des Options continue et les Options peuvent être levées pendant deux (2) ans après la date de l'événement^{(2)}	L'acquisition des UAR continue jusqu'à la fin de la période de performance et le paiement sera fait au prorata du nombre de jours travaillés au cours de la période^{(2)}
Démission (le président et chef de la direction doit fournir un préavis de 120 jours)	—	—	Tel que prévu au Régime d'options^{(2)}	Tel que prévu au Régime d'UAR^{(2)}
Retraite	—	—	Tel que prévu au Régime d'options^{(2)}	Tel que prévu au Régime d'UAR^{(2)}
Cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé dans les 24 mois d'un changement de contrôle (double condition)	2X	2X Prime en vertu du RIA de l'exercice en cours ou 2X moyenne des 3 années précédentes^{(1)}	Toutes les Options octroyées deviennent acquises et peuvent être levées	Toutes les UAR octroyées deviennent acquises
L'atteinte des objectifs de performance sera estimée par le Conseil

(1) Au choix du président et chef de la direction.
(2) Sous réserve du respect i) des dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation pendant l'emploi et deux (2) ans après la date de l'événement; et ii) du Code de conduite des employés pendant l'emploi et jusqu'à l'expiration des Options et des UAR. Toutes les Options et les UAR octroyées en vertu du Régime d'options et du Régime d'UAR, qu'elles soient acquises ou non, expirent en cas de non-respect.

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| CARMINE FORTINO
Événement | Indemnité de départ | | Options | UAR | Autre |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Salaire | RIA | | | |
| Cessation des fonctions pour motif valable | — | — | Tel que prévu au Régime d'options | Tel que prévu au Régime d'UAR | — |
| Cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé (autre que suite à un changement de contrôle) | 1X + 1 mois par année de service additionnelle après 3 ans (max 1,5X) | Prime en vertu du RIA de l'exercice courant au prorata du nombre de jours travaillés et prime en vertu du RIA durant la période d'indemnité | Tel que prévu au Régime d'options(1) | Tel que prévu au Régime d'UAR(1) | Tous les avantages à titre d'employé continuent durant la période d'indemnité |
| Démission (M. Fortino doit fournir un préavis de 12 semaines) | — | — | Tel que prévu au Régime d'options(1) | Tel que prévu au Régime d'UAR(1) | — |
| Retraite | — | — | Tel que prévu au Régime d'options(1) | Tel que prévu au Régime d'UAR(1) | — |
| Changement de contrôle | 1X + 1 mois par année de service additionnelle après 3 ans (max 1,5X)(2) | Prime en vertu du RIA de l'exercice courant au prorata du nombre de jours travaillés et prime en vertu du RIA durant la période d'indemnité(2) | Tel que prévu au Régime d'options | Tel que prévu au Régime d'UAR | Tous les avantages à titre d'employé continuent durant la période d'indemnité(2) |

(1) Sous réserve du respect i) des dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation pendant l'emploi et deux (2) ans après la date de l'événement; et ii) du Code de conduite des employés pendant l'emploi et jusqu'à l'expiration des Options et des UAR. Toutes les Options et les UAR octroyées en vertu du Régime d'options et du Régime d'UAR, qu'elles soient acquises ou non, expirent en cas de non-respect.
(2) Seulement s'il y a cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé (double condition).

Le tableau suivant présente un sommaire des paiements supplémentaires estimatifs (en $) aux Hauts dirigeants visés et de la valeur estimative (en $) des attributions fondées sur des Actions ainsi que des attributions fondées sur des Options dont l'acquisition est accélérée en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle comme si cet événement avait eu lieu le 27 septembre 2025 :

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Nom	Événement	Indemnité de départ		Options	UAR(1)	Autre	Total
		Salaire($)	RIA
Eric R. La Flèche	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédient déguisé	2 180 000	3 174 080	3 140 743(2)	4 370 135(3)	—	12 864 958
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle + Cessation des fonctions dans les 24 mois (condition double requise)	2 180 000	3 174 080	7 790 177	7 644 302	—	20 788 559
Nicolas Amyot	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédient déguisé	—(4)	—(4)	—	—	—	—
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	—	—	—	406 602	—	406 602
Carmine Fortino	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédient déguisé	1 003 968	1 329 856	—	—	183 200	2 517 024
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	1 003 968	1 329 856	1 566 648	2 159 324	183 200(5)	6 242 996
Marc Giroux	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédient déguisé	—(4)	—(4)	—	—	—	—
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	—	—	1 752 854	2 461 740	—	4 214 594
Jean-Michel Coutu	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédient déguisé	—(4)	—(4)	—	—	—	—
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	—	—	1 016 719	1 599 670	—	2 616 390

(1) Valeur calculée en utilisant le cours de clôture au 26 septembre 2025 (92,20 $).
(2) L'acquisition des Options continue pendant une période de deux (2) ans, mais la valeur utilisée est celle des Options comme si elles avaient été accélérées le 27 septembre 2025.
(3) Puisque l'acquisition des UAR continue jusqu'à la fin de la période de performance au prorata du nombre de jours travaillés, nous avons utilisé la valeur au Niveau 2, pour les octrois d'UAR faits avant l'exercice 2024 et à 100 points, pour les octrois d'UAR faits à compter de l'exercice 2024, comme si les UAR étaient toutes devenues acquises au 27 septembre 2025.
(4) Conformément à la loi applicable.
(5) Uniquement s'il y a cessation d'emploi sans motif valable ou congédient déguisé (double condition).

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Tous les Hauts dirigeants visés sont soumis à des obligations de non-concurrence, de non-sollicitation, de non-dénigrement et de confidentialité en vertu du Régime d'options, du Régime d'UAR, du Code de conduite des employés ainsi que, dans le cas de messieurs La Flèche et Fortino, en vertu de leur contrat d'emploi respectif.

Le changement de contrôle est défini dans le Régime d'options, le Régime d'UAR et le contrat d'emploi de Monsieur La Flèche, essentiellement comme suit : i) la vente de la Société ou de toute partie substantielle de son entreprise à une personne qui n'est pas membre du même groupe que la Société; ii) la fusion, la consolidation de la Société ou toute autre opération ou transaction avec une corporation ou une personne morale qui n'est pas membre du même groupe que la Société, si le contrôle de l'entité résultant de la fusion, consolidation ou de toute opération ou transaction passe alors entre les mains d'un ou de plusieurs actionnaires qui n'appartiennent pas au même groupe que la Société; ou iii) toute modification de l'actionnariat de la Société ou toute autre transaction dont l'effet est d'accorder le contrôle de la Société à une personne, ou à un groupe de personnes, ou à des personnes agissant de concert, ou à des personnes morales appartenant au même groupe qu'une telle personne ou qu'un tel groupe de personnes ou ayant des liens avec une telle personne ou un tel groupe de personnes. Sans limiter la généralité de ce qui précède, une personne ou un groupe de personnes détenant un nombre d'Actions ou d'autres titres qui, directement ou après la conversion de telles Actions ou autres titres, permettent ou permettraient aux porteurs des Actions ou des titres en question d'exprimer 50 % ou plus des voix s'attachant à toutes les Actions de la Société qui peuvent être exprimées pour élire les Administrateurs de la Société, est réputé être en mesure d'exercer le contrôle sur la Société.

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9. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

L'information financière à propos de la Société figure dans les états financiers consolidés et dans le rapport de gestion du dernier exercice de la Société faisant partie du Rapport annuel 2025. La présente Circulaire de même que la Notice annuelle et le Rapport annuel 2025 sont disponibles sur SEDAR+ (SEDAR+ Page de destination) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (Metro | Site corporatif). Sauf indication contraire expresse de la part de la Société, les informations contenues sur le site Web de la Société ou accessibles par son intermédiaire ne sont pas intégrées par référence dans la présente Circulaire.

La Société fournira rapidement et sans frais une copie des documents en question aux porteurs d'actions de la Société qui en feront la demande par écrit à l'adresse suivante : 11011, boulevard Maurice-Duplessis, Montréal (Québec) H1C 1V6, à l'attention du service des finances ou à l'adresse courriel suivante : [email protected].

10. APPROBATION PAR LES ADMINISTRATEURS

Le contenu et l'envoi de cette Circulaire ont été approuvés par les Administrateurs de la Société.

Montréal, le 10 décembre 2025

Simon Rivet
Secrétaire Corporatif

ANNEXE A
PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES

Proposition soumise à un vote lors de l'Assemblée

Les propositions 1 et 2 ont été soumises, à titre consultatif, par le Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC »), situé au 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, un détenteur d'actions de la Société, pour considération à l'Assemblée. Les propositions ont été soumises en français par le MÉDAC et traduites en anglais par la Société pour les besoins de la version anglaise de la Circulaire. À la date à laquelle le MÉDAC a soumis ses propositions, il détenait 58 Actions depuis au moins six (6) mois.

Proposition 1

Texte de la proposition tel que soumis :

Renforcement de la participation aux assemblées générales annuelles particulièrement parmi les petits actionnaires

Il est proposé que le conseil d'administration prenne les mesures suivantes pour protéger la gouvernance de l'entreprise et prévenir les risques liés au désengagement des petits actionnaires :

Collaborer étroitement avec les agences de transfert pour simplifier et rendre plus accessible le processus de vote;
Moderniser les communications en les rendant plus claires, attractives et adaptées aux petits actionnaires;
Accélérer l'adoption de solutions technologiques (vote électronique simplifié) pour maximiser la participation.
Divulguer en circulaire, notamment dans un tableau synthèse, de l'information détaillée sur la participation aux assemblées (en personne et virtuelles, ventilée), dans une perspective historique sur plusieurs années (depuis avant la COVID, au moins), y compris le nombre de votes exercées en chiffres absolus (et non seulement en %), le quorum, le nombre d'actions avec droits de vote en circulation, le nombre d'actionnaires (personnes physiques ou morales) présents et le nombre de Fondés de pouvoir (personnes physiques) les représentant, etc.

Argumentaire

Les assemblées générales annuelles (AGA) constituent un pilier incontournable de la gouvernance des sociétés ouvertes. Elles permettent aux actionnaires d'exercer leur droit de regard, d'interroger la direction et d'influencer les grandes orientations de l'entreprise. Or, le recul progressif de la participation, particulièrement parmi les petits actionnaires, met en péril cet exercice démocratique fondamental.

Constat préoccupant : les données issues du Broadridge Proxy Pulse Canada¹ revêtent que

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CIRCULAIRE METRO 2025

Participation selon les catégories d'actionnaires

(1) https://www.broadridge.com/assets/pdf/broadridge-proxypulse-2023-proxy-season-review.pdf

Ce désengagement, s'il n'est pas adressé, fragilise la légitimité des décisions prises en AGA et nuit à la gouvernance efficace.

Exemple concret : Le cas Transat A.T. inc.

En avril 2024, Transat A.T. inc., société bien connue du secteur du voyage, a dû reporter son assemblée annuelle faute de quorum. Cet événement, largement médiatisé, démontre qu'une participation insuffisante peut entraîner des retards dans les décisions clés, affecter la crédibilité de l'entreprise et créer de l'incertitude auprès des parties prenantes et du marché.

L'exemple de Transat rappelle que la vitalité des assemblées générales n'est jamais acquise. Protéger la participation active des actionnaires, c'est préserver la légitimité, l'efficacité et la transparence de la gouvernance d'entreprise.

Le conseil d'administration et la direction recommandent de voter « CONTRE » la proposition pour les raisons suivantes :

METRO s'engage à maintenir un dialogue clair, accessible et transparent avec ses actionnaires. La Société a mis en place des mesures visant à faciliter la participation à son assemblée annuelle et à favoriser un vote éclairé sur toutes les questions soumises aux actionnaires. Ces mesures, qui reflètent les meilleures pratiques de marché au Canada, comprennent notamment ce qui suit :

METRO travaille en étroite collaboration avec son agent des transferts et d'autres fournisseurs de services liés aux assemblées, y compris Lumi et Broadridge, afin d'assurer une mobilisation large et efficace auprès de ses actionnaires. La Société retient également les services d'une firme de sollicitation de procurations pour appuyer, au besoin, des communications ciblées.
Les documents destinés aux actionnaires sont rédigés de manière claire et accessible, avec des instructions adaptées aux différentes catégories d'actionnaires. La circulaire comprend notamment des indications simples, étape par étape, sur la façon de voter et d'assister à l'assemblée (voir la section 1 de la circulaire). En outre, la Société se prévaut du régime de « notification et d'accès » prévu par le Règlement 54 101 pour transmettre la documentation aux actionnaires de façon efficace et conviviale. Pour mieux accompagner les actionnaires, METRO inclut dans son envoi un guide explicatif en langage clair sur les modalités de vote et la logistique de participation.
Depuis l'an dernier, METRO publie un communiqué de presse spécifiquement pour annoncer la tenue de son assemblée annuelle. Ce communiqué précise l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée, la manière d'accéder aux documents pertinents ainsi que les méthodes de vote disponibles.

L'assemblée annuelle des actionnaires de METRO se tient en mode hybride, permettant aux actionnaires d'y assister en personne ou virtuellement. La Société utilise la plateforme de vote électronique LUMI, une solution à la fine pointe adoptée par de nombreux émetteurs canadiens, qui permet le vote électronique et la participation en temps réel par téléphone, clavardage ou vidéoconférence. Ces pratiques ont, de manière constante, mené à un haut niveau de participation des actionnaires, le taux de vote moyen ayant dépassé 79 % des actions en circulation au cours des cinq dernières années.
À l'issue de chaque assemblée annuelle, METRO publie sur SEDAR+ des résultats de vote détaillés, y compris le nombre total d'actions votées et le pourcentage des voix exprimées. La Société diffuse également un communiqué de presse annonçant les résultats de l'élection des administrateurs, et l'intégralité des résultats de vote est reproduite dans la circulaire de l'année suivante.

METRO considère donc que la proposition est inutile compte tenu de ses nombreuses pratiques de communication et de mobilisation des actionnaires et du haut niveau de participation qu'elles produisent déjà.

Proposition 2

Texte de la proposition tel que soumis :

Changement d'auditeurs

Il est proposé que le conseil d'administration fasse appel, en fonction de la durée des contrats en cours, à un autre cabinet d'experts-comptables.

Argumentaire

Lors de la dernière assemblée annuelle, plusieurs actionnaires ont voté contre la reconduction du cabinet d'audit actuel. Bien que ce ne soit pas une majorité, il s'agit d'un signal d'attention de la part d'une part non négligeable des actionnaires. Ce taux dépasse souvent celui des votes de routine et peut refléter des préoccupations relatives à l'indépendance perçue, à la durée du mandat, ou à la qualité du travail effectué.

Renforcer la confiance dans la rigueur financière

Dans un secteur à marges serrées comme l'alimentation, la fiabilité et l'indépendance de l'audit sont essentielles pour la confiance du marché, notamment dans un contexte où Metro poursuit sa croissance dans plusieurs segments. Une politique transparente et proactive renforcerait la crédibilité des rapports financiers de l'entreprise.

Préserver l'équilibre entre continuité et remise en question constructive

L'objectif d'une rotation des auditeurs vise à réduire les menaces à leur indépendance, engendrées en grande partie par la familiarité qui s'installe progressivement avec le temps. Il est permis de craindre qu'à long terme, l'auditeur ne devienne trop proche du client. À titre d'exemple, l'indépendance de l'auditeur peut diminuer lorsque naissent des amitiés : l'auditeur s'associe de trop près aux intérêts des dirigeants de l'entreprise cliente, le plan de vérification devient répétitif, ou l'auditeur hésite à prendre des décisions qui laisseraient supposer que ses décisions antérieures étaient erronées.

Bref, des risques de familiarité avec le client sont susceptibles de nuire à la rigueur, l'objectivité et à l'esprit critique de l'auditeur. Est-ce que le pourcentage d'abstentions à l'endroit de la nomination de l'auditeur actuel reflète cette opinion?

Nous sommes d'avis qu'un tel service doit faire l'objet d'un renouvellement de vision à une plus grande fréquence afin d'assurer les actionnaires que leurs auditeurs leur offrent le meilleur service à un prix concurrentiel tout en assurant une nouvelle approche à l'audit par un cabinet différent.

Cette proposition a reçu l'appui de 11,85 % des votes à la dernière assemblée annuelle.

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Le conseil d'administration et la direction recommandent de voter « CONTRE » la proposition pour les raisons suivantes :

Le Comité d'audit examine attentivement les performances, la qualité du travail et l'indépendance des Auditeurs de la Société afin de maintenir les normes les plus élevées. Ce processus d'examen rigoureux comprend une évaluation annuelle complète de la qualité et de l'indépendance qui est ensuite communiquée aux Auditeurs. En outre, les Auditeurs sont soumis à la surveillance indépendante du CCRC, ce qui comprend une évaluation de la qualité de l'audit. Pour plus d'informations sur l'évaluation de la qualité de l'audit et sur la durée du mandat des Auditeurs, voir la section 3.3 de la présente Circulaire.

Les exigences réglementaires au Canada continuent d'imposer une rotation des associés responsables de la mission d'audit et des autres associés tous les sept (7) ans. Les publications et recherches récentes du CCRC continuent de soutenir cette pratique plutôt que d'élargir le champ d'application de la loi pour exiger une rotation périodique des cabinets d'audit¹.

La rotation régulière des personnes clés en charge de l'audit permet d'atténuer les risques d'une familiarité excessive. Le Comité d'audit est tout à fait favorable à la limitation de la durée du mandat des principaux associés participant à l'audit de la Société afin de garantir une indépendance suffisante. Le Comité d'audit a conclu que le fait de disposer en permanence d'un regard neuf au niveau des principaux associés contribue de manière importante à la qualité et à l'indépendance de l'audit.

Le Comité d'audit a déterminé que les actionnaires ne seraient pas mieux servis par des limites arbitraires à la durée du mandat des cabinets d'audit. En outre, le Comité d'audit exige que les Auditeurs l'informent de toutes les considérations importantes relatives à la planification de l'audit, des domaines d'intérêt, des jugements significatifs et des désaccords éventuels avec la direction, avant d'informer cette dernière ou, au minimum, en même temps. En se plaçant en tant que partie intéressée dès les premières étapes d'enjeux potentiellement importants, le Comité d'audit atténue le risque que les Auditeurs deviennent trop proches de la direction, qu'ils soient indûment influencés par celle-ci ou soient réticents à conclure que des décisions antérieures étaient erronées. Le Comité d'audit se réunit également à huis clos avec les Auditeurs afin de discuter de toute question ou difficulté liée à l'audit de la Société, y compris la collaboration de la direction avec l'audit.

Le Comité d'audit a aussi adopté une politique concernant l'approbation préalable des services d'audit et des services non liés à l'audit. En vertu de cette politique, les Auditeurs peuvent être appelés à fournir des services liés à l'audit et des services fiscaux, pour autant que ces services n'interfèrent pas avec leur indépendance. Le Comité d'audit doit approuver au préalable tous les services que les Auditeurs peuvent rendre à la Société et à ses filiales.

Le Comité d'audit est d'avis que toute préoccupation concernant le mandat des Auditeurs est atténuée par un cadre réglementaire externe solide ainsi que par les politiques et procédures internes d'indépendance des Auditeurs, évaluées dans le cadre de l'évaluation annuelle de ces derniers.

¹ Voir: Chartered Professional Accountants - Canada and Canadian Public Accountability Board, Enhancing Audit Quality: Canadian Perspectives - Conclusions and Recommendations, https://www.cpacanada.ca/fr/ressources-en-comptabilité-et-en-affaires/audit-et-certification/amelioration-de-la-qualite-de-laudit/publications/initiative-aga/rapport-definitif-aga-recommendations-canadiennes Source Global Research, The Audit Market in 2018, https://www.sourceglobalresearch.com/reports/4765-the-audit-market-in-2018-2; U.S. Government Accountability Office, Public Accounting Firms - Required Study on the Potential Effects of Mandatory Audit Firm Rotation, https://www.gao.gov/assets/gao-04-216.pdf; C. A. Cassell, J. N. Myers, L. A. Myers and T. A. Seidel, Does Auditor Tenure Impact the Effectiveness of Auditor's Response to Fraud Risk?, https://gatonweb.uky.edu/FACULTY/PAYNE/acc490/Graduate%20Student%20Articles/Cassell%20et%20al.%20Does%20Auditor%20Tenure%20Impact%20the%20Effectiveness%20of%20Auditors%E2%80%99%20Response%20to%20Fraud%20Risk.pdf

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ANNEXE B

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Objectif

Le conseil d'administration (le « conseil ») est élu par les actionnaires et est responsable de la surveillance de la gestion des affaires et des activités de la Société à tous égards.

Portée

Les responsabilités du conseil s'étendent à Metro Inc., ses entités affiliées et leurs divisions. Dans le présent mandat, le terme « Société » réfère à Metro Inc., ses entités affiliées et leurs divisions.

Composition et organisation

3.1 Le conseil détermine sa composition, sa taille et les qualifications de ses membres en prenant en considération les exigences légales applicables et les meilleures pratiques.

3.2 Les administrateurs doivent avoir les connaissances, l'expérience, les compétences et l'expertise ainsi que rencontrer les attentes établies de temps à autre par le conseil.

Devoirs et responsabilités

En plus des décisions nécessitant l'approbation du conseil suivant la loi ou les statuts et le règlement intérieur de la Société, le conseil assume la responsabilité à l'égard des points suivants, soit directement ou soit par l'entremise de l'un de ses comités :

4.1 Planification stratégique et surveillance des risques

4.1.1 l'approbation du plan stratégique de la Société et la surveillance de son exécution, le conseil révisant annuellement ce plan afin de prendre en considération les opportunités et les risques pertinents;

4.1.2 la surveillance et le suivi des principaux risques associés aux activités de la Société afin de s'assurer que la Société a mis en place les systèmes, programmes et pratiques appropriés afin de gérer ces risques;

4.2 Ressources humaines

4.2.1 la nomination de la haute direction de la Société;

4.2.2 la surveillance de la philosophie de rémunération de la Société et des pratiques y afférentes;

4.2.3 l'approbation d'objectifs pertinents au président et chef de la direction, au vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, et au chef de l'exploitation;

4.2.4 l'évaluation de la performance du président et chef de la direction en regard des objectifs et le suivi du progrès de ceux-ci comparativement aux objectifs du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, et au chef de l'exploitation;

4.2.5 l'approbation de la rémunération de la haute direction de la Société;

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4.2.6 la surveillance des plans de relève de la haute direction de la Société;
4.2.7 la mise en place de règles d'éthique pour les membres du conseil, de la direction et du personnel de la Société et s'assurer de leur application;
4.2.8 la surveillance de la mise en œuvre de la politique de la Société sur l'équité, la diversité et l'inclusion ainsi que de la conformité de la Société avec cette politique;
4.2.9 la surveillance des enjeux majeurs de relations de travail ou de ressources humaines;

4.3 Audit

4.3.1 la revue et l'approbation d'une politique portant sur la divulgation par la Société de l'information financière importante aux actionnaires et au public ainsi que la surveillance de son application;
4.3.2 la revue et l'approbation des états financiers annuels et intermédiaires vérifiés, des rapports de gestion et de tous les communiqués de presse relatifs aux états financiers de la Société;
4.3.3 la revue et l'approbation de tous les documents de divulgation importants, y compris le rapport annuel, la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations de la Société;
4.3.4 la surveillance et le suivi de l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société;
4.3.5 la nomination, sujette à l'approbation par les actionnaires, et, lorsque jugé conseillé, la révocation de l'auditeur externe;
4.3.6 la nomination et, lorsque jugé conseillé, le remplacement, la réaffectation ou la démission du premier directeur du service de l'audit interne;
4.3.7 la revue des qualifications, de la performance et de l'indépendance de l'auditeur externe et du service de l'audit interne;

4.4 Responsabilité d'entreprise

4.4.1 la surveillance des activités de la Société relativement à la raison d'être de la Société et la responsabilité d'entreprise, ce qui inclut les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), y compris les changements climatiques, et l'approbation du plan de responsabilité d'entreprise de la Société et de la divulgation y afférente;

4.5 Toute autre décision importante

4.5.1 l'approbation de toute autre décision importante y compris les décisions relatives aux investissements majeurs et les dispositions importantes d'éléments d'actifs.

5. Gouvernance

En ce qui concerne la gouvernance, le conseil :

5.1 développe l'approche de la Société en ce qui concerne la régie d'entreprise et ses principes de gouvernance; et

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5.2 s'assure que la Société se conforme le plus fidèlement possible aux lignes directrices et aux normes en matière de gouvernance des autorités législatives et réglementaires.

6. Structure et composition du conseil

En ce qui concerne la structure du conseil et sa composition, le conseil :

6.1 identifie et recommande aux actionnaires la nomination des candidats et candidates en tant que membre du conseil;
6.2 est responsable de la planification de la relève au conseil et élabore un processus de sélection pour les nouveaux membres du conseil;
6.3 développe et présente un programme d'orientation et d'éducation pour les nouveaux membres du conseil ainsi qu'un programme de formation continue pour l'ensemble des administrateurs;
6.4 détermine et approuve la rémunération des membres du conseil;
6.5 revoit la procédure d'indemnité des membres du conseil en ce qui concerne leur responsabilité ainsi que la couverture d'assurance-responsabilité des membres du conseil;
6.6 auto-évalue sa propre efficacité ainsi que l'efficacité de ses comités et des membres du conseil; et
6.7 établit les comités appropriés afin de l'assister dans l'acquittement de ses responsabilités et approuve leur mandat.

7. Direction

La direction est responsable de la gestion courante des activités de la Société. Le conseil approuve les objectifs généraux de la Société que la direction doit atteindre.

Les principales attentes du conseil face à la direction de la Société sont de voir aux intérêts de la Société et d'assurer la maximisation à long terme de l'investissement des actionnaires, tout en respectant un sain équilibre avec les objectifs à court et à moyen terme, les intérêts du personnel, des clients et des parties prenantes de la Société.

8. Conseiller externe

Le conseil d'administration a le pouvoir de retenir les services, aux frais de la Société, de tout conseiller externe dont il estime avoir besoin dans l'exécution de son mandat.

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AI assistant

Metro inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

42697_rns_2025-12-18_63103bb2-3cb8-46a0-8071-2b8b6613a46e.pdf

metro

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

LIEU DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Assemblée en format hybride

Comment participer à l'Assemblée virtuelle

Comment participer à l'assemblée en personne

A

B

C

D

5. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 45

6. PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE 51

LIENS RAPIDES

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR ET RECOMMANDATIONS DE VOTE

FAITS SAILLANTS DE L'EXERCICE FINANCIER 2025

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

FAITS SAILLANTS DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE

Un Conseil engagé et diversifié

Meilleures pratiques et politiques

Solide rôle de surveillance

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

FAITS SAILLANTS DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION POUR L'EXERCICE FINANCIER 2025

1.1 COMMENT VOTER?

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Option 1 - Vote exercé par procuration (en avance)

Option 2 – Vote à l'Assemblée en personne

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Le jour de l'Assemblée :

Questions

1.2 RÈGLES DE CONDUITE POUR L'ASSEMBLÉE

1.3 FONDÉ DE POUVOIR

Nomination d'un Fondé de pouvoir

Actionnaires inscrits

Inscription de votre Fondé de pouvoir par téléphone :

Actionnaires non inscrits

Inscription de votre Fondé de pouvoir par téléphone :

Inscription de votre Fondé de pouvoir en ligne :

1.4 DE QUELLE FAÇON LE DROIT DE VOTE RATTACHÉ À MES ACTIONS SERA-T-IL EXERCÉ?

1.5 COMMENT NOMMER UNE AUTRE PERSONNE POUR ASSISTER À L'ASSEMBLÉE HYBRIDE ET EXERCER EN MON NOM MON DROIT DE VOTE?

1.6 QUE FAIRE SI JE CHANGE D'IDÉE?

2.1 SOLlicitation de Procurations

2.2 INFORMATIONS PROSPECTIVES

2.3 MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR ET AUTRES MESURES FINANCIÈRES

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

RATIOS NON CONFORMES AUX PCGR

Ajustements au bénéfice net et au bénéfice net dilué par action (BPA)

MESURES FINANCIÈRES SUPPLÉMENTAIRES

2.4 PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

2.5 TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET LEUR PRINCIPAUX PORTEURS

2.6 INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES ET D'AUTRES PERSONNES DANS LES TRANSACTIONS IMPORTANTES

2.7 PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES

3.1 RECEVOIR LES ÉTATS FINANCIERS

3.2 ÉLIRE LES ADMINISTRATEURS

Recommendation de vote :

3.2.1 POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

3.3 NOMMER LES AUDITEURS

3.3.1 DURÉE DU MANDAT DES AUDITEURS

3.3.2 EXAMEN DE LA QUALITÉ DU TRAVAIL ET DE L'INDÉPENDANCE DES AUDITEURS

3.3.3 INDÉPENDANCE DES AUDITEURS

3.3.4 HONORAIRES POUR LES SERVICES DES AUDITEURS

3.3.5 POLITIQUE D'APPROBATION PRÉALABLE

3.4 EXAMINER UNE RÉSOLUTION CONSULTATIVE SUR LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

3.5 PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES

3.6 AUTRES AFFAIRES

4.1 RENSEIGNEMENTS SUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.2 RÉSUMÉ DES RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

4.2.1 PRINCIPALES RÉALISATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.3 RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR

4.3.1 TOTAL DE L'AVOIR EN TITRES DES CANDIDATS À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR

4.3.2 CANDIDATS À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Stephanie Coyles

Metro inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2025