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Mercuries & Associates Holding, Ltd. AGM Information 2026
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AGM Information
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三商投資控股股份有限公司
一一五年股東席會議事錄
召開方式：實體股東會
時間：中華民國一一五年六月十八日(星期四)上午九時整
地點：台北市建國北路二段145號20樓
出席股東：親自及代理出席股東，代表股份總數計：763,483,867股（其中電子方式出席行使表決權者485,293,766股），佔本公司扣除公司法第一七九條第二項規定無表決權57,092,849股後，已發行股份總數1,053,278,854股之 72.48% 。
出席董事：陳翔立董事長、翁維駿董事、陳翔玢董事、李茂獨立董事、曾玉瓊獨立董事、劉柏良獨立董事
列席：許瀝心法務長，立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師
主席：董事長 陳翔立
記錄：吳淑女 吳淑女
一、宣佈開會（到會股東其代表股份總數已達法定數額）
二、主席致詞（略）
三、報告事項：
(一) 一一四年度營業報告，敬請 鑒察。
說明：一一四年度營業報告，請參閱附件一。
(二) 審計委員會審查一一四年度決算表冊報告，敬請 鑒察。
說明：一一四年度審計委員會審查報告書，請參閱附件二。
(三) 一一四年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。
說明：
(1) 依本公司章程規定，年度如獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，其中應提撥不低於百分之四十五為基層員工分派酬勞，其發放對象包含一定條件之從屬公司員工。本公司一一四年度提撥員工酬勞新台幣(以下同)8,000,000元，全數以現金發放，基層員工酬勞發放金額占比超過員工酬勞總額百分之四十五，符合公司章程規定。
(2) 依本公司章程規定，年度如獲利，得提撥不高於百分之一為董事酬勞，一一四年度提撥董事酬勞7,500,000元，上述金額全數以現金發放。
(3) 一一四年度員工及董事酬勞，業經本公司一一五年三月十三日董事會決議通過。
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(四)一一四年度董事酬金報告，敬請 鑑察。
說明：依本公司「公司治理實務守則」之規定辦理，本公司一一四年度董事酬金資訊，請參閱附件三。
(五)一一四年度關係人重大交易報告，敬請 鑑察。
說明：依本公司「公司治理實務守則」及「關係人相互間財務業務相關作業規範」之規定，本公司及子公司一一四年度與關係人重大交易情形，請參閱附件四。
(六)一一四年度背書保證辦理情形報告，敬請 鑑察。
說明：(1)本公司及子公司截至一一四年十二月三十一日之背書保證餘額為990,000仟元。
單位：新台幣仟元
| 編號 | 背書保證者公司名稱 | 被背書保證對象 | 對單一企業背書保證限額 | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 實際動支金額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高限額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 關係(註一) | |||||||||
| 0 | 三商投資控股 | 三友藥妝 | 2 | 2,364,780 | 100,000 | 100,000 | 8,000 | - | 0.63% | 4,729,559 |
| 0 | 三商投資控股 | 法蘭摩沙 | 6 | 2,364,780 | 240,000 | 240,000 | 188,299 | - | 1.52% | 4,729,559 |
| 1 | 旭富製藥科技 | 法蘭摩沙 | 6 | 539,448 | 400,000 | 400,000 | 313,831 | - | 7.41% | 2,157,793 |
| 2 | 三商家購 | 購達行銷 | 2 | 298,976 | 250,000 | 250,000 | - | - | 12.55% | 597,952 |
| 2 | 三商家購 | 寵物好事 | 2 | 298,976 | 50,000 | - | - | - | - | 597,952 |
註一：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列七種：
1. 有業務關係之公司。
2. 公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
3. 直接或間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
4. 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。
5. 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。
6. 因共同投資間係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
7. 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。
註二：
1. 本公司對外背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。
2. 本公司對單一企業背書保證之金額，其因業務往來關係從事背書保證者，不得超過被保證公司與本公司最近年度業務往來金額之百分之三十或最近三個月業務往來金額之百分之一百二十款高者，且不得超過本公司淨值之百分之十五；其與本公司為母子公司關係而從事背書保證者，不得超過本公司淨值之百分之十五；另對於因承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不得超過本公司淨值之百分十五。
註三：子公司旭富製藥科技背書保證責任之總額以不超過子公司旭富製藥科技淨值之百分之四十為限，對單一企業保證之限額為子公司旭富製藥科技淨值之百分之十。另外，子公司旭富製藥科技及其子公司背書保證責任之總額以不超過子公司旭富製藥科技淨值之百分之四十為限，對單一企業保證之限額為子公司旭富製藥科技淨值之百分之十。
註四：子公司三商家購背書保證總額以最近期經會計師查核或核閱之淨值百分之三十為限，對單一企業背書保證之限額以不超過子公司三商家購淨值之百分之十五為限。
(2)謹依本公司背書保證作業程序之規定提報股東會，敬請 鑑察。
(七)本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債執行情形報告，敬請 鑒察。
說明：本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債，業於一一五年一月二十五日到期，並於一一五年一月二十六日終止上櫃買賣。
(八)本公司第八次庫藏股買回執行情形報告，敬請 鑒察。
說明：本公司第八次庫藏股買回執行情形如下：
| 買回期次 | 第八次 |
|---|---|
| 董事會決議日期 | 114 年 4 月 9 日 |
| 買回目的 | 維護公司信用及股東權益 |
| 本次實際買回股份期間 | 114 年 4 月 10 日至 114 年 6 月 5 日 |
| 本次實際買回股數 | 12,124,000 股 |
| 本次實際買回總金額 | 161,315,026 元 |
| 本次平均每股買回價格 | 13.31 元 |
| 備註 | 本公司業已於 114 年 9 月 11 日獲經濟部經授商字第 11430148230 號函核准辦理庫藏股減資 12,124,000 股之變更登記，減資後實收資本額為 11,103,717,030 元。 |
(九)本公司處分所持三商美邦人壽保險股份有限公司(下稱「三商壽」)全部股份，並取得玉山金融控股股份有限公司(下稱「玉山金」)新發行普通股案報告。
說明：(1)本公司處分所持三商壽全部股份，並取得玉山金新發行普通股案，業經本公司一一四年十一月五日審計委員會及董事會決議通過在案，三商壽已於一一五年一月二十三日召開股東臨時會，通過與玉山金進行股份轉換案，以每一股三商壽普通股換發玉山金0.2486股普通股，交易完成後，三商壽將成為玉山金100%持有子公司。
(2)截至一一五年三月三十一日止，本公司所持三商壽普通股共計1,836,519,880股。每一股三商壽普通股股份換發玉山金0.2486股普通股，於股份轉換基準日，本公司將取得玉山金普通股456,558,842股。按換股比例計算所生不滿一股之畸零股0.168股部分，將由玉山金依其普通股於股份轉換基準日前之最後交易日收盤價按比例折算現金（不足1元部分四捨五入至新臺幣「元」為止）予本公司。為免疑義，本公司實際應取得之玉山金普通股股數，將依股份轉換契約關於換股比例調整之約定調整，依調整後之實際換股比例於股份轉換基準日確定之。
3
(十)本公司「永續發展實務守則」修訂案報告，敬請 鑒察。
說明：(1)本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「永續發展實務守則」部份條文。
(2)修正條文對照表，請參閱附件五。
四、承認事項
第一案（董事會提）
案由：承認一一四年度營業報告書暨財務報表案。
說明：(一)本公司一一四年度營業報告書暨財務報表（含個體財務報表），經董事會決議通過，並經審計委員會審查竣事。
(二)民國一一四年度營業報告書、會計師查核報告書（含個體會計師查核報告書）及財務報表（含個體財務報表），請參閱附件一及附件六。
決議：1. 經主席徵詢與會股東，並無股東提問。
- 本案經投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：621,795,543權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數：607,302,656權 | |
| (含電子投票：471,379,120權) | 97.67% |
| 反對權數：1,964,310權 | |
| (含電子投票：1,964,310權) | 0.32% |
| 無效權數：0權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：12,528,577權 | |
| (含電子投票：11,950,336權) | 2.01% |
本案照原案表決通過。
第二案（董事會提）
案由：承認一一四年度盈餘分配案。
說明：(一)本公司一一四年度稅後淨利為 755,071,305 元，加計期初未分配盈餘 0 元及處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融工具 166,594 元，並減除庫藏股註銷 34,902,424 元、被投資公司未分配盈餘變動數 18,608,311 元及依法提列法定盈餘公積 70,172,716 元與提列特別盈餘公積 631,554,448 元後，期末未分配盈餘為 0 元。
(二)本公司一一四年度盈餘分配表，請參閱附件七。
決議：1. 經主席徵詢與會股東，並無股東提問。
- 本案經投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：621,795,543權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數：607,451,365權 | |
| (含電子投票：471,527,829權) | 97.69% |
| 反對權數：1,961,459權 | |
| (含電子投票：1,961,459權) | 0.32% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：12,382,719權 | |
| (含電子投票：11,804,478權) | 1.99% |
本案照原案表決通過。
五、討論事項
第一案（董事會提）
案由：本公司資本公積發放現金案。
說明：(一)本公司擬將資本公積提撥新台幣 333,111,511 元，按發放基準日股東名簿記載各股東持股比例，每股發放現金 0.3 元。
(二)本次資本公積發放現金按分配比率計算至元為止（元以下捨去），配發不足一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。
(三)依本次股東會通過後，授權董事會另訂發放基準日，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者，致影響流通在外股份數量，股東配息率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。
決議：1. 經主席徵詢與會股東，並無股東提問。
- 本案經投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：621,795,543權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數：607,518,061權 | |
| (含電子投票：471,594,525權) | 97.70% |
| 反對權數：1,909,209權 | |
| (含電子投票：1,909,209權) | 0.31% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數12,368,273權 | |
| (含電子投票：11,790,032權) | 1.99% |
本案照原案表決通過。
第二案（董事會提）
案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。
說明：(一)本公司為配合法令修訂及實務作業之需，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文。
(二) 修正條文對照表，請參閱附件八。
決議：
1. 經主席徵詢與會股東，並無股東提問。
2. 本案經投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：621,795,543權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數：607,442,300權 | |
| (含電子投票：471,518,764權) | 97.69% |
| 反對權數：1,966,416權 | |
| (含電子投票：1,966,416權) | 0.32% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數12,386,827權 | |
| (含電子投票：11,808,586權) | 1.99% |
本案照原案表決通過。
第三案（董事會提）
案由：解除本公司董事競業禁止之限制案。
說明：(一)依據公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。
(二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司利益之前提下，於任職本公司董事期間，爰依法提請股東會同意，解除董事競業禁止之限制。
(三)擬解除新任董事兼任職務明細如下：
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 翁翠君 | 樹榮股份有限公司 董事長 |
| 樹人投資股份有限公司 董事 | ||
| 樹豐投資股份有限公司 董事 |
6
決議：1. 經主席徵詢與會股東，並無股東提問。
- 本案經投票表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：621,795,543權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數：606,838,501權 | |
| (含電子投票：470,914,965權) | 97.59% |
| 反對權數：2,605,532權 | |
| (含電子投票：2,605,532權) | 0.42% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數12,351,510權 | |
| (含電子投票：11,773,269權) | 1.99% |
本案照原案表決通過。
六、臨時動議：
董事長補充說明報告事項第(九)案：
玉山金於115年6月12日召開之115年度股東常會決議通過114年度盈餘分配案，及其董事長訂定114年度現金股利之除息基準日為115年7月7日。因此，換股比例依玉山金與三商壽簽訂之股份轉換契約規定，原玉山金除息基準日後，三商壽每1股普通股換發玉山金0.2486股普通股，調整為換發玉山金0.2596股普通股。
經徵詢全體出席股東無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。
七、散會：上午九點三十四分。
(本股東會議事錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容及程序仍以會議影音紀錄為準。)
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【附件一】
三商投資控股股份有限公司
企業概要書
民國1134年度
本公司為產業投資控股公司，主要轉投資事業有人壽保險、民生用品及餐飲零售、製藥業、資訊服務業等，長期發展策略為優化各轉投資事業之經營，因應市場需求變化，朝多角化、多市場之經營模式努力，期能達到專業分工及規模經濟，以提升營運績效。
一、114年度營業報告
(一)營業計劃實施成果
本公司善用集團資源，投資策略皆謹慎評估並確實執行，持續深化目前所投資的事業，同時積極尋求新的投資機會，114年度主要轉投資事業營業計劃實施成果如下：
1. 民生用品零售及餐飲零售業
民生用品零售部份，透過多角化發展的經營策略，發揮零售綜效，降低經營風險；持續優化加盟合作模式，截至114年底，美廉社之加盟比例已達 36.95%；安裝電子價卡，降低人力負擔，運用其即時變價特性，透過串接促銷系統及庫存系統，逐步實現動態定價與精準行銷，即時因應市場變化，下達價格變動指示，使營運決策由經驗導向轉為數據導向；持續調整商品結構，提升自有品牌、自辦進口商品等差異化商品之銷售，建立專屬之競爭壁壘。114年民生用品零售收入雖成長 3%，惟鞋品銷售之毛利率下降及費用增加情形下，獲利衰退約 9%。餐飲零售部份，114年底總店數達449家，持續優化門店環境與設備及門店人員製餐標準，提升用餐環境和餐點品質，並擴大導入掃碼點餐等數位服務，加快備餐效率；中央廚房增加自製產品，提升自製及製成率；外賣冷凍商品及常溫調理產品除於既有通路、超市的上架外，並透過便利商店自有電商打入零售通路。114年營收雖成長 3.3%，惟原物料價格、人事成本及營運費用增加情況下，本業獲利減少 53%。
相較於113年底，本年度整體零售據點增加26家，達1,542家。
2. 壽險業
三商美邦人壽受到全球景氣變化，IFRS17會計準則、清償能力制度(TIS)新制接軌及利率與匯率的影響，同時避險成本仍處於高檔。114年持續推動保障型及投資型商品銷售，除獲取穩定的手續費收入、降低利率相關風險外，亦重視保險保障本質，竭盡全力滿足客戶需求。114年新契約保費收入達新台幣356.7億元，總保費收入達新台幣1,102.36億元，累計排名第7名。
截至114年底，三商美邦人壽總資產達新臺幣1.66兆元，較113年底成長約 2.1%。業主權益為403.5億元，較前一年度減少10.76億元。本期稅後淨利11.78億元，較113年減少9.97億元，每股稅後盈餘為0.2元。
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- 製藥業
旭富製藥隨著廠房設施及各項軟硬體回復至災前狀態，並順利通過美國FDA嚴格查廠。惟於114年，主要產品營收均呈現衰退情況，顯示學名藥市場競爭激烈，導致部分產品銷售價格持續下滑及客戶訂單不如預期，所幸在CDMO業務有不錯成績，但114年少了前一年度之保險理賠收入及外幣兌換利益貢獻，加上認列轉投資公司之營運損失擴大，致本期獲利僅1.07億元，較113年衰退 80% 。
- 資訊服務業
114年度合併營業收入為65.28億元，較113年度增加約 33.95% ，但部份專案商品因匯率波動，成本上升，致毛利率不如去年，所幸在費用控制得宜及擁有穩定的維護收入及獲利下，114年獲利仍較113年成長 6.68% 。
(二)預算執行情形、財務收支及獲利能力分析
114年度合併營業收入1,604億元，較113年衰退約 21% ，主要為壽險業務營收減少所致，預算達成率約 94% ；獲利方面，歸屬於母公司利益為7.55億元，稅後每股盈餘為0.71元，個體財報資產報酬率 3.62% 、股東權益報酬率 4.66% 。
(三)研究發展狀況
- 民生用品零售及餐飲零售業
民生用品零售及餐飲零售業競爭激烈，面對高變動性的經營環境及消費者需求，經營成本不斷上漲，依據市場需求及動向，不斷調整產品結構及行銷策略，持續投入研發大數據的分析及運用，強化管理、製造、物流配送及行銷，並對單店擬訂差異化之行銷活動，以提升單店之競爭力，增加顧客黏著度，拓展分眾市場，強化區域性之競爭優勢，全面優化品牌形象。
- 寿險業
三商美邦人壽發展策略主要著重保障型及投資型商品的開發，並推動銷售高合約服務邊際（CSM）商品如健康險與傷害險，推出公司首張外溢(健檢型)美元利變商品及具還本性質的健康險新商品；提升美元商品的銷售量及補足健康險銷售量不足之處，透過多樣化的保險商品及服務達成保戶各階段需求缺口與拓展新舊客群之目標。陸續推出「保全／理賠聯盟鏈」、「理賠醫起通」、「多元身分驗證」、「智能客服」等保險科技運用服務，此外亦透過資訊系統APP改版專案，優化使用介面、操作流程以改善使用者痛點。未來也將繼續努力落實公平待客，強化服務品質，追求便利、確實、迅速、滿意四項指標超越客戶的期待。
- 製藥業
持續投入CDMO與自主產品開發，累積轉型動能，展現精進成熟的製程開發能力，導入免疫新藥中間體Project A量產，按計畫推進嗜睡症新藥Project X與癌症用藥中間體Project N；在自有產品方面，同位素藥物Project B成功突破技術門檻，以獨家製程迴避專利壁壘，目前正
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進行全球專利佈局；同時，強化成本競爭力，優化了 Adenine 及 BISO-FA 製程，新導入的補鐵劑（Iron Sucrose）及過動症藥物，預計於 115 年第一季展開確效。透過技術的升級，強化營運韌性，重回成長軌道。
- 資訊服務業
三商電腦持續將研發成果化成實質的專利保護，積極申請專利，維護公司智慧財產權，能更積極達到累積公司競爭優勢、提高競爭門檻。
二、115年度營業計劃概要
(一) 經營方針
本公司藉由聚焦經營，強化資本結構，重視法令遵循與風險管理，定期鑑別並管理各項風險指標，進行多角化經營，降低投資風險，並統合各事業體營運經驗並將觸角延伸至海內外合作夥伴，審慎評估投資策略，期能整合佈局進而擴展事業版圖，提升公司價值。
(二) 重要之產銷政策
1. 民生用品零售及餐飲零售業
除展店擴大經濟規模，以降低採購成本、保有成長動能外，亦定期淘汰並關閉業績不佳之門市。改善商品結構，汰換銷售不佳之商品，提高商品週轉速度，推出毛利較高之進口商品及自有品牌產品做好市場區隔，提高加盟比例，降低人事成本及租金，優化服務人員專業能力與親和力，創造優質消費環境，除延續 SAP、RPA、BI 等資訊系統之優化，透過電子價卡的建置，營運決策由經驗導向轉為數據導向，不僅減少紙張浪費，為地球永續盡心外，可簡化門市人員勞務，並能更靈活調整促銷策略及價格。餐飲部分，將持續以多品牌穩定發展，積極展店、擴大市佔，提升單店營運效率、優化產品結構與品牌特色來應對挑戰，並與便利商店、零售通路更加緊密合作，發展外賣商品種類，營收可望持續增長，並結合中央廚房自製量能，提升管理效率、提高獲利能力，並持續精進品質及服務，以獲得消費者的肯定及信賴。同時藉由品牌多元組合及產品多樣性，透過不同的行銷媒體導客；跨業聯名商品開發、電影、手遊、運動賽事及異業等合作，帶動品牌及產品關注度，亦推動公益合作，愛心待用餐及偏鄉義煮等公益活動，幫助弱勢回饋社會，實踐企業社會責任。並持續推展在地農業合作，提升地方創生效益、品牌形象及滲透率，以達到營收持續成長之目標。
2. 寡險業
面對 IFRS 17 會計準則與清償能力制度 (TIS) 新制接軌後之經營挑戰與契機，產銷策略全面轉向「價值導向」與「資本優化」。在財務面，落實嚴謹的資產負債管理（ALM），厚實自有資本並強化風險清償能力，調整投資配置以降低市場波動對淨值之影響；在商品面，積極推動高合約服務邊際（CSM）之保障型及投資型商品，強化死差益與費差益等穩定利源，並結合數位轉型與差異化服務提升市場競爭力。將持續優化獲利結構，由過往追求規模成長轉變為追求長期品質獲利，以厚實公司經營
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韌性，為股東創造長期經營價值。此外，積極推動 ESG 發展，落實責任投資、強化氣候風險管理，推動淨零轉型。人才發展亦納入永續經營策略，透過內部培訓與數位化能力提升，確保企業在競爭市場中保持領先地位。
115年1月23日三商美邦人壽股東臨時會通過以股份轉換成為玉山金控100%完全持股之子公司，預期此舉將補足該公司資本缺口並引進更多資源挹注，使業務規模持續擴大並增加獲利。本公司亦因此股份轉換案完成後，投資標的將由三商美邦人壽轉換成投資玉山金控(2884)，長期而言，更有助於本公司的獲利穩定性及現金流量。
3. 製藥業
主要經營方針有：
(1) 緊密維持與客戶之關係，建立與藥物原發明人之業務關係，盡速提升蘆竹廠及觀音廠之產能利用率。
(2) 分散生產據點，維持營運彈性，開拓CDMO業務。
(3) 推動循環經濟，力行節能減廢，為地球永續盡心盡力。
以產品特性及客戶類別來作產銷政策：
(1) 原料藥：以供應藥品原發明人為首選，避開熱門產品，選擇藥品安全性高，市場銷售穩定，有新用途、新劑型或進一步研發新藥，或可作為新藥起始原料之現有原料藥。
(2) 中間體：以供應藥品原發明人為目標，次為進入障礙高之管制藥中間體，法規及品質管理系統嚴格之關鍵中間體，與本公司核心技術相關連之中間體，有策略合作對象之中間體，在新藥研發階段即參與之中間體；具備以上特性之中間體可與競爭者作有效之市場區隔，避免降價競爭。
(3) 特用化學品：旭富製藥以製藥產業之高標準產銷電子特化品，因應客戶需求，為其開發製程、客製化產品及予以量產。
4. 資訊服務業
三商電腦以客戶為導向，慎選承攬大型公共工程專案，創造後續高毛利之維護收入及相關商機，持續開拓新型業務之發展，創造差異化之價值，提升軟體開發能力，致力產品研發，冀增加市場競爭力。
三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一)外部競爭環境之影響
隨著網際網路及人工智慧的普及運用，舉凡各業態的管理、行銷、製造、物流、銷售、金流及研發行為，都深受數位化與資安的影響。不論壽險業、製藥業、民生用品及餐飲零售、資訊服務等各業，除了要能提供差異化商品，優質快速的服務，滿足產業結構的快速變化，面臨多變的市場競爭態勢，加上人力資源不足，通膨壓力及客戶消費習性的改變，公司必需針對可能影響營運的各項風險進行鑑別及評估，除了提出相應有效的對策，降低不利的影響外，更能從中發現機會，拓展商機，以降低外部競爭環境的衝擊。
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保險市場表現方面，總保費收入呈現穩健增長態勢。投資型商品受惠於全球金融市場之多頭格局，動能依然強勁；保障型保單則在人口老化與風險意識抬頭下，成為各家公司優化合約服務邊際（CSM）之主要商品；利變型商品則因應全球利率環境進入新循環，各家壽險公司積極透過宣告利率調整與資產配置優化，維持產品市場競爭力。
製藥業方面，中國藥企在經歷前幾年的大規模資本投入與產能擴張後，面臨嚴重的產能過剩問題，迫使其將過剩產能導向國際市場，對全球原料藥及中間體價格造成巨大的下行壓力，114年部分產品銷售價格因此受到不利衝擊，這種非理性的競爭模式引發了各國的警惕與反制，美國則以通過生物安全法案，明確限制聯邦資金與特定中國生技企業合作，旭富製藥則以高值化之CDMO業務，有效產生市場區隔，以因應此過度競爭狀態。
(二)法規環境
企業永續發展的提升、員工意識的抬頭、公共環境保護、食安、資安及公司治理等議題，在現今快速發展及變遷的社會中，益顯重要。事業經營，面臨之法規不勝枚舉。115年IFRS17會計準則正式啟動，財務報告準則須加以調整，並加強內部系統建置，以符合新規要求，同時，金管會推動TIS新制，要求資本充足與風險管理能力同步精進，促使業者優化資產配置與產品結構。永續金融方面，「綠色金融行動方案4.0」與IFRS S1、S2揭露準則相繼實施，金融保險業需將ESG策略內化為投資決策與資訊揭露核心，強化氣候風險管理及永續績效溝通，以因應監理趨勢與市場轉型契機。
製藥業面臨碳稅或碳費之實施，為法規面最顯著之影響，台灣政府於114年已開始推動並課徵碳費制度，要求高排放產業逐步揭露溫室氣體盤查結果並承擔相應之碳成本；歐盟於今年亦正式實施碳邊境調整機制（CBAM），對出口至歐盟之特定產品課徵碳排成本，上述法規發展將對製程能源使用、碳排管理及供應鏈透明度提出更高要求，旭富製藥持續關注相關法規動向，作為營運與製程優化及減碳策略規劃之重要參考。
民生用品及餐飲零售，除了已熟知的食品衛生安全，門店的消防安檢相關法規益趨嚴謹外，員工職場安全與衛生、顧客健康與安全及門店廢棄物、廢水的處理、溫室氣體排放及節能減碳亦成為企業的課題。
本公司各業態聘有相關經驗法務人員，除了平時處理法務事件，落實法令的遵循，並持續密切注意可能影響公司財務及業務之政策與法令變動，遇有重大法規變更或事件，亦尋求外部法律專家的協助，並加強員工訓練，符合相關法令規範，持續優化經營體質。
(三)總體經營環境
回顧114年，國際貨幣基金於「世界經濟展望」報告預估114年全球經濟成長為 3.3%，同時也指出全球經濟展現出意想不到的韌性，儘管面臨貿易緊張局勢與地緣政治動盪，整體表現依然「平穩」。一方面，人工智慧(AI)相關投資的激增與技術領域的繁榮為經濟提供了強大助力，特別是在北美與亞洲地區。另一方面，不斷變動的貿易政策與地緣政治緊張局勢則形成
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顯著阻力，同時儘管114年的貿易中斷影響已逐漸被抵消，但風險依然向「下行」傾斜，仍為未來經濟發展帶來不確定性。另依行政院主計總處115年2月統計資料顯示，114年台灣經濟成長率初步統計預估值為 8.68%，高於113年的 5.27%；經濟部統計資料顯示，114年國內綜合商品零售業營業額及餐飲零售業營業額成長率分別為 3% 及 2.86%。
展望115年，國際貨幣基金115年1月預測全球經濟成長率為 3.3%，這一預測與114年估計的 3.3% 基本持平；行政院主計總處115年2月預測台灣115年經濟成長 7.71%，低於114年初步統計預估值 8.68%。
四、未來公司發展策略
本公司現有各主要事業發展超過三十餘年，為求企業穩健成長，近年來積極創新思維與做法，以降低營運風險，再加上專業的管理團隊，在提供社會大眾食、衣、住、育、樂所需之各項服務外，期能營造普羅大眾的幸福消費，提升品牌價值。
本公司將持續整合集團內部資源，維持審慎評估投資策略之核心價值，尋求異業結盟投資之新契機及新投資計劃之可能性，透過垂直整合及多角化經營模式擴展公司業務並協助各子公司進行資源整合，發揮經營綜效，擴展事業版圖，為股東創造最大利益，並持續善盡企業社會責任，積極實踐企業永續發展，希望各位股東繼續給予愛護與支持。
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件二】
三商投資控股股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經委託立本台灣聯合會計師事務所許坤錫會計師、張書成會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司一一五年股東常會
審計委員會召集人： 李茂
中華民國一一五年三月十三日
【附件三】
三商投資控股股份有限公司
一一四年度董事酬金資訊
本公司董事酬金給付政策，係依本公司「公司章程」第22條之規定，董事不論公司盈虧，均得支給車馬費；獨立董事不論公司盈虧，均得支給報酬；獨立董事報酬授權由董事會依各該董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌業界通常支給水準決議之。另當年度如有獲利，依「公司章程」第25條之規定，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取基自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) (註1) | 退職退休金(B) | 董事酬勞 (C) | 業務執行費用 (D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長 | 陳昭立 | - | - | - | - | 1,250 | 3,678 | 70 | 144 | 1,320 | 3,822 | 10,901 | 10,901 | - | - | 500 | - | 500 | - | 12,721 | 15,223 | 無 |
| 0.17% | 0.51% | 1.68% | 2.02% | |||||||||||||||||||
| 董事 | 商林投資陳昭中 | - | - | - | - | 625 | 3,225 | 60 | 130 | 685 | 3,355 | - | 9,748 | - | 108 | - | - | 210 | - | 685 | 13,421 | |
| 0.09% | 0.44% | 0.09% | 1.78% | |||||||||||||||||||
| 董事 | 銀人投資翁維駿 | - | - | - | - | 625 | 2,000 | 70 | 820 | 695 | 2,820 | - | 4,129 | - | - | - | - | - | - | 695 | 6,949 | |
| 0.09% | 0.37% | 0.09% | 0.92% | |||||||||||||||||||
| 董事 | 銀人投資鄭義騰(註3) | - | - | - | - | 1,250 | 1,250 | 70 | 70 | 1,320 | 1,320 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,320 | 1,320 | |
| 0.17% | 0.17% | 0.17% | 0.17% | |||||||||||||||||||
| 董事 | 銀人投資翁菲君(註3) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 董事 | 商林投資陳昭珊 | - | 600 | - | - | 625 | 3,144 | 70 | 86 | 695 | 3,830 | - | 9,916 | - | - | - | - | 560 | - | 695 | 14,306 | |
| 0.09% | 0.51% | 0.09% | 0.09% | |||||||||||||||||||
| 董事 | 子盛投資李建謙 | - | - | - | - | 625 | 625 | 70 | 70 | 695 | 695 | - | - | - | - | - | - | - | - | 695 | 695 | |
| 0.09% | 0.09% | 0.09% | 0.09% | |||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 李茂 | - | - | - | - | 625 | 625 | 70 | 70 | 695 | 695 | - | - | - | - | - | - | - | - | 695 | 695 | |
| 0.09% | 0.09% | 0.09% | 0.09% | |||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 曾玉瓊 | - | - | - | - | 625 | 625 | 70 | 70 | 695 | 695 | - | - | - | - | - | - | - | - | 695 | 695 | |
| 0.09% | 0.09% | 0.09% | 0.09% | |||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 劉柏良 | - | - | - | - | 625 | 625 | 70 | 70 | 695 | 695 | - | - | - | - | - | - | - | - | 695 | 695 | |
| 0.09% | 0.09% | 0.09% | 0.09% | |||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 趙元旗 | - | - | - | - | 625 | 625 | 70 | 70 | 695 | 695 | - | - | - | - | - | - | - | - | 695 | 695 | |
| 0.09% | 0.09% | 0.09% | 0.09% |
- 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之金 2,400 仟元(獨立董事擔任本公司薪酬委員酬金)。
註1：本公司獨立董事不支薪，僅領取參加董事會車馬費，及參與分配依公司章程並經董事會通過發放的董事酬勞，若獨立董事所擔負之職責、風險、投入時間等因素無重大差異，原則上發放的董事酬勞一致。
註2：除上表揭露外，本年度本公司董事並無為財務報告內所有公司提供服務而領取酬金。
註3：銀人投資(股)公司於115年5月4日改由翁菲君為其法人代表，取代原法人代表鄭義騰。
【附件四】
三商投資控股股份有限公司
一一四年度與關係人重大交易情形
一、114年度關係人資金貸與情形如下：
(1-1)
| 貸出資金之公司 | 三商家購股份有限公司 |
|---|---|
| 資金貸與對象 | 三友藥妝股份有限公司 |
| 董事會通過日期 | 114/08/01 |
| 資金貸與金額 | 新台幣50,000仟元 |
| 實際動支金額 | 新台幣0元 |
| 有短期融通資金必要之原因 | 營業週轉 |
(1-2)
| 貸出資金之公司 | 三商家購股份有限公司 |
|---|---|
| 資金貸與對象 | 購達行銷股份有限公司 |
| 董事會通過日期 | 114/08/01 |
| 資金貸與金額 | 新台幣150,000仟元 |
| 實際動支金額 | 新台幣0元 |
| 有短期融通資金必要之原因 | 營業週轉 |
(1-3)
| 貸出資金之公司 | 三商家購股份有限公司 |
|---|---|
| 資金貸與對象 | 寵物好事股份有限公司 |
| 董事會通過日期 | 114/08/01 |
| 資金貸與金額 | 新台幣30,000仟元 |
| 實際動支金額 | 新台幣0元 |
| 有短期融通資金必要之原因 | 營業週轉 |
(1-4)
| 貸出資金之公司 | 三商行股份有限公司 |
|---|---|
| 資金貸與對象 | 三彙股份有限公司 |
| 董事會通過日期 | 114/10/17、114/11/17 |
| 資金貸與金額 | 新台幣45,000仟元 |
| 實際動支金額 | 新台幣45,000仟元 |
| 有短期融通資金必要之原因 | 營業週轉 |
(1-5)
| 貸出資金之公司 | 三商餐飲股份有限公司 |
|---|---|
| 資金貸與對象 | 三商餐飲顧問股份有限公司 |
| 董事會通過日期 | 114/12/03 |
| 資金貸與金額 | 新台幣7,000仟元 |
| 實際動支金額 | 新台幣0元 |
| 有短期融通資金必要之原因 | 營業週轉 |
二、本公司及子公司一一四年度對關係人捐贈情形：
| 受贈對象
項目 | 財團法人中華飲食文化基金會 | 社團法人中華民國刑事偵防協會 | 中華民國慢速疊球協會 | 社團法人中華民國警察之友總會保安警察第三總隊警友會 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 捐贈公司 | 1.三商行(股)公司
2.三商食品(股)公司 | 1.三商餐飲(股)公司
2.三商行(股)公司
3.三商電腦(股)公司
4.旭富製藥科技(股)公司 | 1.三商行(股)公司
2.三商食品(股)公司
3.三商電腦(股)公司 | 1.三商電腦(股)公司 |
| 董事會通過日期 | 1.114/02/27
2.114/07/30 | 1.114/05/07
2.114/06/13
3.114/05/13
4.114/06/05 | 1.114/12/12
2.114/06/13
3.114/11/12 | 1.114/05/13 |
| 捐贈原由 | 提昇中華飲食文化之學術 | 提昇刑警學術研究 | 提倡台灣體育運動 | 為補助 114 年員警出國考察經費 |
| 董事會通過金額 | 1.新台幣300萬元
2.新台幣350萬元 | 1.新台幣60萬元
2.新台幣60萬元
3.新台幣200萬元
4.新台幣60萬元 | 1.新台幣200萬元
2.新台幣200萬元
3.新台幣100萬元 | 1.新台幣 40 萬元 |
| 實際捐贈金額 | 1.新台幣300萬元
2.新台幣350萬元 | 1.新台幣60萬元
2.新台幣60萬元
3.新台幣200萬元
4.新台幣60萬元 | 1.新台幣200萬元
2.新台幣200萬元
3.新台幣100萬元 | 1.新台幣 40 萬元 |
17
【附件五】
三商投資控股股份有限公司
永續發展實務守則修正對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第1條 | ||
| (第一項略) |
本守則適用範圍包括本公司及子公司之整體營運活動，以管理對經濟、環境及社會風險與影響。但子公司有訂定其「永續發展實務守則」者，應優先適用之。 | 第1條
(第一項略)
本守則適用範圍包括本公司及子公司之整體營運活動，但子公司有訂定其「永續發展實務守則」者，應優先適用之。 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正。 |
| 第3條
本公司推動永續發展，應注意其他利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
(第二項略) | 第3條
本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
(第二項略) | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正。 |
| 第13條
本公司宜依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。 | 第13條
本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。 | 文字略修。 |
| 第15條
本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊：
(第一至六款略) | 第15條
本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
(第一至六款略) | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正。 |
18
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | ||
| 第 21 條 | ||
| 本公司應為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 第 21 條 | |
| 本公司應為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正。 | |
| 第 32 條 | ||
| (第一至五項略) | ||
| 第五次修訂於中華民國一一五年三月十三日。 | 第 32 條 | |
| (第一至五項略) | 增列修訂次數與日期。 |
19
【附件六】
會計師查核報告
三商投資控股股份有限公司 公鑑：
查核意見
三商投資控股股份有限公司及子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達三商投資控股股份有限公司及子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三商投資控股股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三商投資控股股份有限公司及子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
責任準備金提列之完整性與正確性
事項說明：
責任準備金係由子公司三商美邦人壽保險股份有限公司之精算人員依保險相關法規及各商品之計算說明書為基礎予以計算並提列，另為確保責任準備金提列之適足性，公司亦針對各項保險給付之最終總清償價值做出判斷，並依現時資訊估計保險合約未來現金流量，評估已認列保險負債之帳面金額是否有不足之情事。考量其保險負債之責任準備金餘額占總負債 78%，故為本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項，請詳合併財務報告附註六(廿三)及十二(七)。
20
因應之主要查核程序：
- 瞭解及評估計算保險負債之相關政策、內部控制及處理程序。
- 針對與保險負債衡量有關之內部控制作業執行抽樣，包括檢查有效保單數量之完整性及保單資料之正確性。
- 採用內部精算專家工作以評估保險負債提列餘額於資產負債表日之正確性，包括新增商品執行抽核測試，以確認提列方法是否與商品計算說明書與相關法令規定一致、執行保險負債之滾存及變動分析，以及獨立評估與驗算保險合約未來現金流量之現時估計值等。
- 評估有關保險負債揭露項目之允當性。
金融資產評價
事項說明：
有關金融資產評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十一)；金融資產評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；金融資產公允價值資訊及財務風險管理，請詳合併財務報告附註十二(二)~(四)。
子公司三商美邦人壽保險股份有限公司之透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產中較無活絡市場之債務工具投資，其公允價值資訊係採用直接或間接可觀察輸入值予以計算，管理階層須選擇評價來源，使用不同之評價技術涉及管理階層主觀判斷，故為本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。
因應之主要查核程序：
- 測試投資作業內控循環，包括原始認列及續後衡量之內部控制程序。
- 檢視與金融資產公允價值衡量與揭露有關之會計政策。
- 取得金融資產明細表，抽核各商品類別公允價值取價來源，檢視其是否與金融資產明細表公允價值相符，聘請評價專家獨立試算金融工具之評價，並將結果與帳列金額進行比較，以評估有無重大異常。
營業收入完整性及正確性
事項說明：
有關營業收入之會計政策請詳合併財務報告附註四(卅四)。
子公司三商行股份有限公司及子公司三商家購股份有限公司連鎖零售營業收入主要係透過商品主檔資訊之建置，每筆交易透過門市銷售POS系統刷讀條碼記錄每次銷售資料(包含交易之商品品項、數量、零售價及總銷售額)，各門市每日結帳後將當日之銷售資料傳輸至ERP系統彙總處理，並自動產生營業收入分錄。
由於連鎖零售商品營業收入具有單筆交易金額不高但筆數眾多之特性，且高度仰賴系統傳輸，前述系統彙總處理及紀錄營業收入的過程對連鎖零售業營業收入之認列係屬重要，故連鎖零售商品收入認列之完整性及正確性具有重大之影響，故為本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。
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因應之主要查核程序：
- 評估 POS 系統銷售資料定期且完整拋轉至 ERP 系統，並由系統自動產生營業收入分錄之控制。
- 檢視非由系統自動產生之營業收入分錄及相關憑證。
- 檢視門市日結報表所載金額與銀行對帳單金額。
其他事項
如財務報表附註四(五)所述，部分子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告，其民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之資產總額分別為17,328,990仟元及17,401,503仟元，各占合併資產總額之 1.02% 及 1.05%；民國一一四年度及民國一一三年度之收入分別22,668,867仟元及22,140,442仟元，各占合併收入之 14.13% 及 10.93%。另附註六(十一)所述，三商投資控股股份有限公司及子公司部分採用權益法之投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部分之相關資訊所表示之意見，係根據其他會計師之查核報告，其民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之採用權益法之投資金額分別為5,799,189仟元及4,476,643仟元，各占合併資產總額之 0.34% 及 0.27%，民國一一四年度及民國一一三年度分別認列投資(損)益為(63,112)仟元及(12,000)仟元，各占合併稅前損益之 5.12% 及 0.87%。
三商投資控股股份有限公司業已編製民國一一四年度及民國一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三商投資控股股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營之會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三商投資控股股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
三商投資控股股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則執行查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏，不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
22
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三商投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三商投資控股股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三商投資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於三商投資控股股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三商投資控股股份有限公司及子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
中華民國一一五年三月十三日
24
三商投资
中華民國一一三月三十一日
單位：新台幣(仟元)
| 代碼 | 資產 | 附註 | 114年12月31日 | % | 113年12月31日 | % | 113年12月31日 | % | 113年12月31日 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11XX | 流動資產 | |||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $79,991,353 | 4.73 | $31,479,776 | 1.90 | 2110 | 短期借款 | $1,437,600 | 0.08 | |
| 1120 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 221,362 | 0.01 | 114,147 | 0.01 | 2120 | 應付短期票券 | 437,993 | 0.03 | |
| 1125 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 170 | - | 152 | - | 2165 | 合約負債-流動 | 1,360,333 | 0.08 | |
| 2200 | 應付款項 | 11,740,776 | 0.69 | |||||||
| 1145 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 13,495 | - | 3,687 | - | 2250 | 應付佣金 | 959,178 | 0.06 | |
| 1195 | 合約資產-流動 | 671,951 | 0.04 | 456,905 | 0.03 | 2270 | 應付保險賠款與給付 | 678,034 | 0.04 | |
| 1200 | 應收款項淨額 | 15,879,283 | 0.94 | 12,924,259 | 0.78 | 2280 | 應付再保賠款與給付 | 2,763,443 | 0.16 | |
| 1260 | 本期所得稅資產 | 840,906 | 0.05 | 848,491 | 0.05 | 2310 | 本期所得稅負債 | 596,677 | 0.04 | |
| 1270 | 存貨 | 5,979,651 | 0.35 | 7,345,432 | 0.44 | 2320 | 預收款項 | 80,746 | - | |
| 1280 | 預付款項 | 1,139,458 | 0.07 | 848,164 | 0.05 | 2330 | 應付利期長期負債(一年或一營業週期內 | 627,861 | 0.04 | |
| 1290 | 待出售非流動資產淨額 | 1,517,092 | 0.09 | 利期長期負債) | ||||||
| 1310 | 再保險合約資產淨額 | 3,844,571 | 0.23 | 3,713,228 | 0.22 | 2335 | 租賃負債-流動 | 1,369,781 | 0.08 | |
| 1320 | 其他流動資產 | 29,004 | - | 134,057 | 0.01 | 2340 | 與待出售非流動資產直接相關之負債 | - | 63,662 | |
| 1330 | 貼現及放款淨額 | 64,437,850 | 3.81 | 66,162,331 | 3.99 | 2350 | 其他流動負債 | 85,654 | 0.01 | |
| 11XX | 小計 | 173,049,054 | 10.23 | 125,547,721 | 7.57 | 21XX | 小計 | 22,138,076 | 1.31 | |
| 25XX | 非流動負債 | |||||||||
| 2510 | 透過揚益按公允價值衡量之金融負債-非流動 | 6,515,651 | 0.39 | |||||||
| 2535 | 合約負債-非流動 | 191,378 | 0.01 | |||||||
| 2540 | 應付債券 | 28,656,990 | 1.69 | |||||||
| 2550 | 長期借款 | 9,094,857 | 0.54 | |||||||
| 2600 | 負債準備 | 1,315,187,581 | 77.74 | |||||||
| 14XX | 非流動資產 | 2610 | 分聯租戶保險商品負債 | 245,496,227 | 14.51 | |||||
| 1410 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 143,796,295 | 8.50 | 147,140,208 | 8.88 | 2620 | 存入保險金 | 540,720 | 0.03 | |
| 2625 | 租賃負債-非流動 | 3,419,699 | 0.20 | |||||||
| 1415 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 14,943,001 | 0.88 | 11,641,240 | 0.70 | 2630 | 遞延所得稅負債 | 10,757,340 | 0.64 | |
| 2660 | 其他負債 | 778,719 | 0.05 | |||||||
| 1435 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 986,116,328 | 58.29 | 1,016,366,006 | 61.31 | 25XX | 小計 | 1,620,639,162 | 95.80 | |
| 1470 | 採用權益法之投資 | 5,901,978 | 0.35 | 4,582,003 | 0.28 | 2XXX | 負債合計 | 1,642,777,238 | 97.11 | |
| 1500 | 不動產、廠房及設備 | 20,977,772 | 1.24 | 20,110,637 | 1.21 | 31XX | 歸屬於母公司業主之權益 | |||
| 1595 | 使用權資產 | 4,645,976 | 0.27 | 4,744,813 | 0.29 | 3100 | 股本 | |||
| 1600 | 投資性不動產 | 23,696,574 | 1.40 | 22,065,653 | 1.33 | 3110 | 普通股股本 | 11,103,717 | 0.66 | |
| 1700 | 無形資產 | 726,247 | 0.04 | 511,062 | 0.03 | 3200 | 資本公積 | 4,165,209 | 0.25 | |
| 1800 | 遞延所得稅資產淨額 | 25,628,126 | 1.52 | 29,247,482 | 1.76 | 3300 | 保留盈餘 | |||
| 1900 | 其他非流動資產 | 292,223,682 | 17.28 | 275,844,709 | 16.64 | 3310 | 法定盈餘公積 | 150,832 | 0.01 | |
| 14XX | 小計 | 1,518,655,979 | 89.77 | 1,532,253,813 | 92.43 | 3320 | 特別盈餘公積 | 4,748,749 | 0.28 | |
| 3330 | 未分配盈餘(待備補虧損) | 701,727 | 0.04 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | (4,512,106) | (0.27) | |||||||
| 3500 | 庫藏脫 | (592,930) | (0.04) | |||||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 15,765,198 | 0.93 | |||||||
| 32XX | 非控制權益 | 33,162,597 | 1.96 | |||||||
| 3XXX | 權益合計 | 48,927,795 | 2.89 | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | $1,691,705,033 | 100.00 | $1,657,801,534 | 100.00 | 3X2X | 負債及權益總計 | $1,691,705,033 | 100.00 |
參註上卷
附註八
附註
會計主管
三商投資
1
中華民國一一四年
2019年度十二月三十一日
單位：新台幣(仟元)
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | % | 113年度 | % |
|---|---|---|---|---|---|
| 4XX | 收入 | ||||
| 4010 | 利息收入 | $37,099,309 | 23.13 | $37,770,849 | 18.65 |
| 4020 | 保費收入 | 67,750,274 | 42.24 | 71,028,342 | 35.07 |
| 4040 | 再保險金收入 | 155,897 | 0.10 | 91,634 | 0.05 |
| 4050 | 手續費收入 | 3,998,522 | 2.49 | 3,506,451 | 1.73 |
| 4060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | - | - | 3,139 | - |
| 4070 | 分離帳戶保險商品收益 | 24,228,037 | 15.10 | 17,946,884 | 8.86 |
| 4090 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產及負債利益 | 11,161,899 | 6.96 | - | - |
| 4105 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產已實現利益 | 235,352 | 0.15 | 76,613 | 0.04 |
| 4115 | 除列抽聯銷後成本衡量之金融資產利益 | 62,543 | 0.04 | - | - |
| 4118 | 抽聯銷後成本衡量之金融負債利益(損失) | - | - | 22,643 | 0.01 |
| 4160 | 銷貨收入淨額 | - | - | - | - |
| 4161 | 銷貨收入 | 34,298,699 | 21.38 | 31,940,557 | 15.77 |
| 4162 | 銷貨退回 | (42,315) | (0.03) | (46,682) | (0.02) |
| 4163 | 銷貨折讓 | (2,260) | - | (1,520) | - |
| 4170 | 租賃收入 | 355,879 | 0.22 | 378,930 | 0.19 |
| 4180 | 勞務收入 | 651,116 | 0.40 | 682,687 | 0.34 |
| 4210 | 處分不動產、廠房及設備利益 | - | - | 119,351 | 0.06 |
| 4230 | 投資性不動產利益 | 629,632 | 0.39 | 589,134 | 0.29 |
| 4240 | 外匯價格變動準備淨變動 | (23,837,256) | (14.86) | (9,015,015) | (4.45) |
| 4245 | 採用覆蓋法重分類之利益 | 3,464,359 | 2.15 | 4,600,310 | 2.27 |
| 4250 | 減損回轉利益 | 1,817 | - | - | - |
| 4260 | 泥換利益 | - | - | 42,148,751 | 20.81 |
| 4270 | 其他收入 | 230,497 | 0.14 | 670,135 | 0.33 |
| 收入合計 | 160,442,001 | 100.00 | 202,518,193 | 100.00 | |
| 5XX | 支出 | ||||
| 5010 | 利息費用 | (301,063) | (0.19) | (255,080) | (0.13) |
| 5030 | 承保費用 | (28,967) | (0.02) | (28,832) | (0.01) |
| 5040 | 佣金費用 | (5,910,768) | (3.68) | (5,824,075) | (2.88) |
| 5050 | 保險賠款與給付 | (81,208,858) | (50.63) | (85,620,864) | (42.28) |
| 5070 | 其他保險負債淨變動 | 20,083,157 | 12.52 | (21,688,050) | (10.71) |
| 5080 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | (47,558) | (0.03) | - | - |
| 5100 | 分離帳戶保險商品費用 | (24,228,037) | (15.10) | (17,946,884) | (8.86) |
| 5110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產及負債損失 | - | - | (31,461,907) | (15.54) |
| 5135 | 除列抽聯銷後成本衡量之金融資產損失 | - | - | (284,660) | (0.14) |
| 5190 | 銷貨成本 | (24,460,423) | (15.25) | (22,404,293) | (11.06) |
| 5210 | 勞務成本 | (12,831) | (0.01) | (13,997) | (0.01) |
| 5230 | 營業費用 | - | - | - | - |
| 5231 | 推銷費用 | (7,002,779) | (4.37) | (6,693,524) | (3.31) |
| 5232 | 管理及總務費用 | (7,752,970) | (4.83) | (7,449,122) | (3.68) |
| 5233 | 研究發展費用 | (304,247) | (0.19) | (298,757) | (0.15) |
| 5240 | 處分投資損失 | (34,274) | (0.02) | (1,068) | - |
| 5250 | 處分不動產、廠房及設備損失 | (6,082) | - | - | - |
| 5280 | 減損損失 | - | - | (276,334) | (0.14) |
| 5285 | 強勵信用減損損失 | (146,823) | (0.09) | (134,359) | (0.07) |
| 5290 | 泥換損失 | (26,892,730) | (16.76) | - | - |
| 5320 | 其他支出 | (954,469) | (0.60) | (757,376) | (0.35) |
| 支出合計 | (159,209,722) | (99.25) | (201,139,182) | (99.32) | |
| 6100 | 繼續營業單位較前淨利(淨損) | 1,232,279 | 0.75 | 1,379,011 | 0.68 |
| 6200 | 所得稅(費用)利益 | 589,840 | 0.37 | 2,139,214 | 1.06 |
| 6300 | 繼續營業單位本期淨利(淨損) | 1,822,119 | 1.12 | 3,518,225 | 1.74 |
| 6500 | 本期淨利(淨損) | 1,822,119 | 1.12 | 3,518,225 | 1.74 |
| 6600 | 其他綜合損益 | - | - | - | - |
| 6610 | 不重分類至損益之項目 | - | - | - | - |
| 6611 | 確定福利計畫之再衡量數 | (154) | - | 72,400 | 0.04 |
| 6615 | 不動產重估增值 | 89,452 | 0.06 | 910,873 | 0.45 |
| 6617 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價利益(損失) | (103,329) | (0.06) | (152,300) | (0.08) |
| 6625 | 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 8,501 | 0.01 | 65,329 | 0.03 |
| 6649 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (3,539) | - | (215,658) | (0.11) |
| 6650 | 後續可能重分類至損益之項目 | - | - | - | - |
| 6651 | 國外營運機構財務報表換算之泥換差額 | (528) | - | 6,307 | - |
| 6659 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具評價利益(損失) | 92,583 | 0.06 | (780,203) | (0.39) |
| 6665 | 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 54 | - | (171) | - |
| 6675 | 採用覆蓋法重分類之其他綜合損益 | (3,464,359) | (2.16) | (4,600,310) | (2.27) |
| 6689 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 142,395 | 0.07 | 40,168 | 0.03 |
| 6690 | 其他綜合損益 | (3,238,924) | (2.02) | (4,653,565) | (2.30) |
| 6700 | 本期綜合損益總額 | (1,416,805) | (0.90) | (1,135,340) | (0.56) |
| 6800 | 淨利(淨損)歸屬 | - | - | - | - |
| 6810 | 母公司業主 | 755,071 | 0.46 | 1,517,530 | 0.75 |
| 6820 | 非控制權益 | 1,067,048 | 0.66 | 2,000,695 | 0.99 |
| 合計 | 1,822,119 | 1.12 | 3,518,225 | 1.74 | |
| 6900 | 綜合損益總額歸屬 | - | - | - | - |
| 6910 | 母公司業主 | (421,009) | (0.27) | (201,838) | (0.10) |
| 6920 | 非控制權益 | (995,796) | (0.63) | (933,502) | (0.46) |
| 合計 | $(1,416,805) | (0.90) | $(1,135,340) | (0.56) | |
| 每股盈餘 | |||||
| 7010 | 繼續營業單位損益 | $0.71 | $1.42 | ||
| 7000 | 基本每股盈餘 | $0.71 | $1.42 | ||
| 7100 | 辦理每股盈餘 | $0.71 | $1.41 | ||
| 就班子公司對本公司股票之投資 | |||||
| 不用為專屬股票時之較制資料 | |||||
| 擬制稅後損益 | $772,250 | $1,528,859 | |||
| 每股盈餘(元) | $0.69 | $1.36 |
董事長：
經理人：
會計主管：
三商投資及子公司
中華民國一一四年五月三十一日
單位：租台幣(仟元)
| 經 要 | 普通股股本 | 資本公債 | 供貨蓋餘 | 其他權益項目 | 庫藏股票 | 歸屬於母公司 重生權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定蓋餘公債 | 特別蓋餘公債 | 未分配蓋餘 (或待備補虧損) | 須外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | 透過其他綜合 損益按公允價值衡量之金融 資產未實現評價(損)益 | 總除工具 之損益 | 不動產 量保增值 | 採用覆蓋法 量分銷之其他綜合損益 | ||||||||
| 民國113年1月1日餘額 | $11,224,957 | $4,730,938 | $2,753,775 | $5,990,502 | $(5,665,734) | $(13,780) | $(401,632) | $0 | $426,631 | $(1,553,920) | $(592,930) | $16,898,807 | $31,412,664 | $48,311,471 | |
| 112年度蓋餘抵繳及分配: | (2,599,241) | 2,599,241 | |||||||||||||
| 特別蓋餘公債轉買積蓋餘 | (2,753,775) | 2,753,775 | |||||||||||||
| 法定蓋餘公債備補虧損 | (58,698) | 133,314 | 133,314 | ||||||||||||
| 被投資公司未分配蓋餘變動數 | (15,798) | (15,798) | (15,798) | ||||||||||||
| 被投資公司資本公債變動數 | 23,159 | 23,159 | 23,159 | ||||||||||||
| 資本公債備補虧損 | (312,717) | 312,717 | |||||||||||||
| 資本公債欺借現金股利 | (224,499) | (224,499) | (224,499) | ||||||||||||
| 113年度本期稅後淨利 | 1,517,530 | 1,517,530 | 2,000,695 | 3,518,225 | |||||||||||
| 本期其他綜合損益 | 65,329 | 3,108 | (311,542) | (62) | 253,033 | (1,729,234) | (1,719,368) | (2,934,197) | (4,653,565) | ||||||
| 子公司收到本公司股利 | 11,329 | 11,329 | 11,329 | ||||||||||||
| 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 36,007 | 36,007 | 36,007 | ||||||||||||
| 非控制權益增減 | 3,039,682 | 3,039,682 | |||||||||||||
| 被投資公司處分不動產量保增值 | (41) | 41 | |||||||||||||
| 民國114年1月1日餘額 | $11,224,957 | $4,456,229 | $0 | $3,391,261 | $1,508,321 | $(10,672) | $(713,174) | $(62) | $679,705 | $(3,283,154) | $(592,930) | $16,660,481 | $33,518,844 | $50,179,325 | |
| 113年度蓋餘抵繳及分配: | |||||||||||||||
| 提判法定蓋餘公債 | 150,832 | (150,832) | |||||||||||||
| 提判特別蓋餘公債 | 1,357,488 | (1,357,488) | |||||||||||||
| 被投資公司清算調整 | (96) | (96) | (96) | ||||||||||||
| 被投資公司持股比例變動影響數 | 850 | (44,317) | (43,467) | (43,467) | |||||||||||
| 被投資公司未分配蓋餘變動數 | 17,205 | 17,205 | 17,205 | ||||||||||||
| 被投資公司資本公債變動數 | 9,458 | 9,458 | 9,458 | ||||||||||||
| 資本公債欺借現金股利 | (336,748) | (336,748) | (336,748) | ||||||||||||
| 114年度本期稅後淨利 | 755,071 | 755,071 | 1,067,048 | 1,822,119 | |||||||||||
| 本期其他綜合損益 | 8,501 | (569) | (26,112) | 19 | 29,186 | (1,187,105) | (1,176,080) | (2,062,844) | (3,238,924) | ||||||
| 商人庫藏股票 | (161,315) | (161,315) | (161,315) | ||||||||||||
| 庫藏股回損 | (121,240) | (5,173) | (34,902) | 161,315 | |||||||||||
| 子公司收到本公司股利 | 17,179 | 17,179 | 17,179 | ||||||||||||
| 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 23,510 | 23,510 | 23,510 | ||||||||||||
| 非控制權益增減 | 639,549 | 639,549 | |||||||||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 168 | (168) | |||||||||||||
| 民國114年12月31日餘額 | $11,103,717 | $4,165,209 | $150,832 | $4,748,749 | $701,727 | $(11,241) | $(739,454) | $(43) | $708,891 | $(4,470,259) | $(592,930) | $15,765,198 | $33,162,597 | $48,927,795 |
童事长：
經理人：
會計主管：
中
三南投資控股有限公司
保障公司及子公司
中華民國一一四年度
1911年10月至十二月三十一日
單位：新台幣(仟元)
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 繼續營業單位稅前淨利 | $1,232,279 | $1,379,011 |
| 調整項目: | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 2,716,112 | 2,547,303 |
| 攤銷費用 | 149,600 | 137,280 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 | (11,188,508) | 31,430,525 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (249,828) | (84,230) |
| 利息費用 | 994,564 | 754,098 |
| 除列按攤銷後成本衡量金融資產之淨(利益)損失 | (62,543) | 284,660 |
| 利息收入 | (37,099,309) | (37,770,849) |
| 各項保險負債淨變動 | (19,732,522) | 22,105,159 |
| 外匯價格變動準備淨變動 | 23,837,256 | 9,015,015 |
| 投資之預期信用減損損失 | 145,748 | 141,264 |
| 非投資之預期信用減損損失(迴轉利益) | 1,075 | (6,905) |
| 股份基礎給付 | 11,400 | 56,400 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 47,558 | (8,139) |
| 採用覆蓋法重分類之利益 | (3,464,359) | (4,600,310) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 7,477 | (119,203) |
| 處分投資性不動產損失 | 556 | 631 |
| 處分無形資產損失 | 157 | 353 |
| 處分採用權益法之投資損失 | 26,074 | - |
| 售後相回租金收入 | - | (5,556) |
| 非金融資產減損(迴轉利益)損失 | (1,817) | 276,334 |
| 未實現外幣兌換損失(利益) | 34,014,320 | (53,627,125) |
| 買回應付公司債利益 | - | (22,643) |
| 投資性不動產公允價值調整利益 | (386,122) | (294,506) |
| 不影響現金流量之收益費損項目合計 | (10,233,111) | (29,790,444) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之變動數： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加) | 1,067,094 | (53,858,351) |
| 應收款項增加 | (3,242,427) | (229,530) |
| 存貨減少(增加) | 1,361,416 | (1,748,368) |
| 預付款項(增加)減少 | (331,002) | 571,093 |
| 合約資產增加 | (215,046) | (146,208) |
| 其他流動資產減少 | 105,052 | 23,973 |
| 再保險合約資產減少(增加) | 70,234 | (820,499) |
| 其他資產增加 | (50,251) | (295,274) |
| 與營業活動相關之資產之變動數合計 | (1,234,930) | (56,503,164) |
| 與營業活動相關之負債之變動數： | ||
| 應付款項增加 | 1,707,031 | 2,796,803 |
| 負債準備減少 | (62,725) | (175,433) |
| 合約負債增加 | 139,077 | 369,348 |
| 其他負債增加(減少) | 908 | (6,728) |
| 其他 | (9,926,444) | 15,782,255 |
| 與營業活動相關之負債之變動數合計 | (8,142,153) | 18,766,245 |
| 與營業活動相關之資產及負債變動數合計 | (9,377,083) | (37,736,919) |
| 調整項目合計 | (19,610,194) | (67,527,363) |
（續次頁）
三商投資控股有限公司及子公司
合作關係關係表
中華民國一一四年及一一四年三月三十一日
單位：新台幣(仟元)
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 營運產生之現金流出 | (18,377,915) | (66,148,352) |
| 收取之利息 | 28,066,216 | 23,700,281 |
| 收取之股利 | 5,847,509 | 4,684,583 |
| 支付利息 | (814,616) | (699,363) |
| 支付所得稅 | (586,055) | (42,054) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 14,135,139 | (38,504,905) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 放款減少 | 1,767,660 | 1,801,782 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (13,001) | (175,643) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 140,551 | 62,470 |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (15,583,746) | (13,665,996) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 12,476,461 | 5,305,969 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 86,186 | 159,503 |
| 取得按攤銷後以成本衡量之金融資產 | (2,187,097) | - |
| 處分按攤銷後以成本衡量之金融資產 | 21,948,936 | 13,800,828 |
| 按攤銷後成本衡量金融資產到期還本 | 2,815,456 | 1,491,792 |
| 取得採用權益法之投資 | (1,800,000) | (47,000) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (1,882,709) | (2,152,307) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 933 | 186,120 |
| 存出保證金減少(增加) | 780,631 | (913,588) |
| 取得無形資產 | (360,329) | (380,123) |
| 取得投資性不動產 | (19,527) | (108,285) |
| 投資活動之淨現金流入 | 18,170,405 | 5,365,522 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 52,500 | 50,100 |
| 應付短期票券(減少)增加 | (481,986) | 349,808 |
| 舉借長期借款 | 69,428,331 | 39,014,286 |
| 償還長期借款 | (68,776,364) | (36,703,991) |
| 發行公司債 | 17,530,000 | 2,500,000 |
| 償還公司債 | - | (1,973,592) |
| 存入保證金減少 | (155,974) | (4,854,608) |
| 租賃負債本金償還 | (1,651,604) | (1,574,233) |
| 發放現金股利 | (657,199) | (506,199) |
| 現金增資 | 792,728 | 3,221,655 |
| 處分子公司股權(未喪失控制力) | 48,189 | 63,317 |
| 庫藏股票買回成本 | (161,315) | - |
| 非控制權益增加 | 239,906 | 261,716 |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 16,207,212 | (151,741) |
| 匯率影響數 | (1,179) | (2,124) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 48,511,577 | (33,293,248) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 31,479,776 | 64,773,024 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $79,991,353 | $31,479,776 |
董事長：
經理人：
會計主管：
會計師查核報告
三商投資控股股份有限公司 公鑑：
查核意見
三商投資控股股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三商投資控股股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三商投資控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三商投資控股股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
子公司責任準備金提列之完整性與正確性
事項說明：
責任準備金係由子公司三商美邦人壽保險股份有限公司之精算人員依保險相關法規及各商品之計算說明書為基礎予以計算並提列，另為確保責任準備金提列之適足性，公司亦針對各項保險給付之最終總清償價值做出判斷，並依現時資訊估計保險合約未來現金流量，評估已認列保險負債之帳面金額是否有不足之情事。考量其保險負債之責任準備金餘額占總負債 78%，故為本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。
因應之主要查核程序：
- 瞭解及評估計算保險負債之相關政策、內部控制及處理程序。
- 針對與保險負債衡量有關之內部控制作業執行抽樣，包括檢查有效保單數量之完整性及保單資料之正確性。
29
- 採用內部精算專家工作以評估保險負債提列餘額於資產負債表日之正確性，包括新增商品執行抽核測試，以確認提列方法是否與商品計算說明書與相關法令規定一致、執行保險負債之滾存及變動分析，以及獨立評估與驗算保險合約未來現金流量之現時估計值等。
- 評估有關保險負債揭露項目之允當性。
子公司金融資產評價
事項說明：
子公司三商美邦人壽保險股份有限公司之透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產中較無活絡市場之債務工具投資，其公允價值資訊係採用直接或間接可觀察輸入值予以計算，管理階層須選擇評價來源，使用不同之評價技術涉及管理階層主觀判斷，故為本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。
因應之主要查核程序：
- 測試投資作業內控循環，包括原始認列及續後衡量之內部控制程序。
- 檢視與金融資產公允價值衡量與揭露有關之會計政策。
- 取得金融資產明細表，抽核各商品類別公允價值取價來源，檢視其是否與金融資產明細表公允價值相符，聘請評價專家獨立試算金融工具之評價，並將結果與帳列金額進行比較，以評估有無重大異常。
子公司營業收入完整性及正確性
事項說明：
子公司三商行股份有限公司及子公司三商家購股份有限公司連鎖零售營業收入主要係透過商品主檔資訊之建置，每筆交易透過門市銷售 POS 系統刷讀條碼紀錄每次銷售資料（包括交易之商品品項、數量、零售價及總銷售額），各門市每日結帳後將當日之銷售資料傳輸至 ERP 系統彙總處理，並自動產生營業收入分錄。
由於連鎖零售營業收入具有單筆交易金額不高但筆數眾多之特性，且高度仰賴系統傳輸，前述系統彙總處理及紀錄營業收入的過程對連鎖零售業營業收入之認列係屬重要，故連鎖零售商品收入認列之完整性及正確性具有重大之影響，故為本會計師進行財務報告查核需高度關注之事項。
因應之主要查核程序：
- 評估 POS 系統銷售資料定期且完整拋轉至 ERP 系統，並由系統自動產生營業收入分錄之控制。
- 檢視非由系統自動產生之營業收入分錄及相關憑證。
- 檢視門市日結報表所載金額與銀行對帳單金額。
30
其他事項
如個體財務報表附註六(六)所述，三商投資控股股份有限公司部分採用權益法之投資未經本會計師查核，因之，本會計師對上開財務報表就該轉投資部份及附註十三之相關資訊所表示之意見，係依據其他會計師之查核報告。其民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日採用權益法之投資金額分別為 3,810,973 仟元及 3,871,197 仟元，各占資產總額之 15.92% 及 15.97%；民國一一四年及民國一一三年度採用權益法認列之損益份額分別為 148,366 仟元及 280,566 仟元，各占本期稅前損益之 19.39% 及 18.51%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估三商投資控股股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營之會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三商投資控股股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
三商投資控股股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則執行查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏，不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三商投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
31
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三商投資控股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三商投資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於三商投資控股股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三商投資控股股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
立本台灣聯合會計師事務所
會計師 薛仲儉
會計師：蓮華欣
期局核准簽證文號：(80)台財證(一)第51636號
(86)台財證(六)第74537號
中華民國一一五年三月十三日
| 代碼 | 資產 | 附註 | 114年12月31日 | % | 113年12月31日 | 113年12月31日 | 114年12月31日 | % | 113年12月31日 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 優良權益 | 附註 | ||||||||||
| 11XX | 流動資產 | 21XX | 流動負債 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $605,742 | 2.53 | $75,181 | 0.31 | 2110 | 應付短期票券 | $- | - | $349,819 | |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 170 | - | 152 | - | 2200 | 其他應付款 | 60,430 | 0.25 | 61,577 | |
| 衡量之金融資產-流動 | 2260 | 與待出售非流動資產直接 | - | - | 62,205 | 0.26 | |||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 10,997 | 0.05 | 12,635 | 0.05 | 相關之負債 | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 99 | - | 99 | - | 2300 | 其他流動負債 | 266,050 | 1.11 | 13,067 | |
| 1200 | 其他應收款 | 11,749 | 0.05 | 10,842 | 0.04 | 21XX | 小計 | 326,480 | 1.36 | 486,668 | |
| 1410 | 預付款項 | 2,091 | 0.01 | 1,057 | 0.01 | 25XX | 非流動負債 | ||||
| 1460 | 待出售非流動資產淨額 | - | - | 1,576,504 | 6.51 | 2530 | 應付公司債 | - | - | 252,781 | |
| 2540 | 長期借款 | 7,570,000 | 31.62 | 6,627,989 | 27.34 | ||||||
| 11XX | 小計 | 630,848 | 2.64 | 1,676,470 | 6.92 | 2570 | 遞延所得稅負債 | 159,551 | 0.67 | 88,635 | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 118,764 | 0.50 | 124,746 | 0.52 | ||||||
| 25XX | 小計 | 7,848,315 | 32.79 | 7,094,151 | 29.27 | ||||||
| 15XX | 非流動資產 | 2XXX | 負債合計 | 8,174,795 | 34.15 | 7,580,819 | 31.28 | ||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 63,538 | 0.27 | 56,627 | 0.23 | 31XX | 權益 | ||||
| 衡量之金融資產-非流動 | 3100 | 股本 | |||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 250,000 | 1.04 | 250,000 | 1.03 | 3110 | 普通股股本 | 11,103,717 | 46.38 | 11,224,957 | |
| -非流動 | 3200 | 資本公積 | 4,165,209 | 17.40 | 4,456,229 | 18.38 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 20,845,994 | 87.08 | 21,757,244 | 89.75 | 3300 | 保留盈餘 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 4,034 | 0.02 | 4,446 | 0.02 | 3310 | 法定盈餘公積 | 150,832 | 0.63 | - | |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 2,126,414 | 8.88 | 477,741 | 1.97 | 3320 | 特別盈餘公積 | 4,748,749 | 19.84 | 3,391,261 | |
| 1780 | 無形資產 | 392 | - | - | - | 3350 | 未分配盈餘(待備補虧損) | 701,727 | 2.93 | 1,508,321 | |
| 1900 | 其他非流動資產 | 18,773 | 0.07 | 18,772 | 0.08 | 3400 | 其他權益 | (4,512,106) | (18.85) | (3,327,357) | |
| 15XX | 小計 | 23,309,145 | 97.36 | 22,564,830 | 93.08 | 3500 | 庫藏股票 | (592,930) | (2.48) | (592,930) | |
| 3XXX | 權益總計 | 15,765,198 | 65.85 | 16,660,481 | 68.72 | ||||||
| 1XXX | 資產總計 | $23,939,993 | 100.00 | $24,241,300 | 100.00 | 3X2X | 負債及權益總計 | $23,939,993 | 100.00 | $24,241,300 |
董事長：
經理人：
會計主管：
國
34
三商投資有限公司股份有限公司
發展及市場發展表
中華民國一一四年度
三商投資有限公司
日至十二月三十一日
單位：新台幣(仟元)
| 代碼 | 項 目 | 14 年 度 | % | 113 年 度 | % |
|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | $929,586 | 100.00 | $1,669,855 | 100.00 |
| 5900 | 營業毛利 | 929,586 | 100.00 | 1,669,855 | 100.00 |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 929,586 | 100.00 | 1,669,855 | 100.00 |
| 6000 | 營業費用 | ||||
| 6200 | 管理費用 | (110,848) | (11.92) | (124,576) | (7.46) |
| 6000 | 小 計 | (110,848) | (11.92) | (124,576) | (7.46) |
| 6900 | 營業利益(損失) | 818,738 | 88.08 | 1,545,279 | 92.54 |
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 8,628 | 0.93 | 8,740 | 0.52 |
| 7010 | 其他收入 | 23,753 | 2.56 | 10,669 | 0.64 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 60,180 | 6.47 | 64,597 | 3.87 |
| 7050 | 財務成本 | (146,165) | (15.73) | (113,551) | (6.80) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (53,604) | (5.77) | (29,545) | (1.77) |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | 765,134 | 82.31 | 1,515,734 | 90.77 |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | (10,063) | (1.08) | 1,796 | 0.11 |
| 8000 | 繼續營業單位本期淨利(淨損) | $755,071 | 81.23 | $1,517,530 | 90.88 |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | $755,071 | 81.23 | $1,517,530 | 90.88 |
| 8300 | 其他綜合損益 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | $7,753 | 0.83 | $(6,762) | (0.40) |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資其他綜合損益之份額 | (23,552) | (2.53) | 247,826 | 14.84 |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資其他綜合損益之份額 | (1,160,281) | (124.82) | (1,960,433) | (117.41) |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | $(1,176,080) | (126.52) | $(1,719,369) | (102.97) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(421,009) | (45.29) | $(201,839) | (12.09) |
| 每股盈餘(元): | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $0.71 | $1.42 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | $0.71 | $1.41 | ||
| 假設子公司對本公司股票之投資 | |||||
| 不視為庫藏股票時之擬制資料 | |||||
| 擬制稅前損益 | $782,313 | $1,527,063 | |||
| 擬制稅後損益 | $772,250 | $1,528,859 | |||
| 每股盈餘(元) | $0.69 | $1.36 |
董事長：
經理人：
會計主管：
三
中華民國一一四年
限公司
表
日系十二月三十一日
單位：新台幣(仟元)
| 銷售 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 特別盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘 | (及付債權虧額) | 國外營運機構附將報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(組)益 | 遵除工具之損益 | 不動產量倍增值 | 其他 | 專屬股票 | |||||
| 民國113年1月1日餘額 | $11,224,957 | $4,730,938 | $2,753,775 | $5,990,502 | $(5,665,734) | $(13,780) | $(401,632) | $0 | $426,631 | $(1,553,920) | $(592,930) | $16,898,807 | |
| 112年度盈餘投融及分配： | (2,599,241) | 2,599,241 | |||||||||||
| 特別盈餘公積轉置積盈餘 | (2,753,775) | 2,753,775 | |||||||||||
| 法定盈餘公積價械虧額 | 192,012 | (58,698) | 133,314 | ||||||||||
| 補投資公司未分配盈餘變動數 | (15,798) | (15,798) | |||||||||||
| 補投資公司資本公積變動數 | 23,159 | 23,159 | |||||||||||
| 資本公積價械虧額 | (312,717) | 312,717 | |||||||||||
| 資本公積配發現金股利 | (224,499) | (224,499) | |||||||||||
| 113年度本期稅後淨利 | 1,517,530 | 1,517,530 | |||||||||||
| 本期其他綜合損益 | 65,329 | 3,108 | (311,542) | (62) | 253,033 | (1,729,234) | (1,719,368) | ||||||
| 子公司收到本公司股利 | 11,329 | 11,329 | |||||||||||
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 36,007 | 36,007 | |||||||||||
| 補投資公司處分不動產量倍增值 | (41) | 41 | |||||||||||
| 民國114年1月1日餘額 | $11,224,957 | $4,456,229 | $0 | $3,391,261 | $1,508,321 | $(10,672) | $(713,174) | $(62) | $679,705 | $(3,283,154) | $(592,930) | $16,660,481 | |
| 113年度盈餘投融及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 150,832 | (150,832) | |||||||||||
| 提列特別盈餘公積 | 1,357,488 | (1,357,488) | |||||||||||
| 補投資公司清算調整 | (96) | (96) | |||||||||||
| 補投資公司持股比例變動影響數 | 850 | (44,317) | (43,467) | ||||||||||
| 補投資公司未分配盈餘變動數 | 17,205 | 17,205 | |||||||||||
| 補投資公司資本公積變動數 | 9,458 | 9,458 | |||||||||||
| 資本公積配發現金股利 | (336,748) | (336,748) | |||||||||||
| 114年度本期稅後淨利 | 755,071 | 755,071 | |||||||||||
| 本期其他綜合損益 | 8,501 | (569) | (26,112) | 19 | 29,186 | (1,187,105) | (1,176,080) | ||||||
| 買入專屬股票 | (161,315) | ||||||||||||
| 專屬股註銷 | (121,240) | (5,173) | (34,902) | 161,315 | |||||||||
| 子公司收到本公司股利 | 17,179 | 17,179 | |||||||||||
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 23,510 | 23,510 | |||||||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 168 | (168) | |||||||||||
| 民國114年12月31日餘額 | $11,103,717 | $4,165,209 | $150,832 | $4,748,749 | $701,727 | $(11,241) | $(739,454) | $(43) | $708,891 | $(4,470,259) | $(592,930) | $15,765,198 |
簽署長：
經理人：
會計主管：
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36
| 項目 | 三商投資信託服務有限公司
備註表
中華民國一一四年度
日呈十二月三十一日 | 單位:新台幣(仟元) |
| --- | --- | --- |
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
| 營業活動之現金流量 | | |
| 繼續營業單位稅前淨利(淨損) | $765,134 | $1,515,734 |
| 本期稅前淨利(淨損) | 765,134 | 1,515,734 |
| 調整項目: | | |
| 收益費損項目 | | |
| 折舊費用 | 1,612 | 3,726 |
| 攤銷費用 | 180 | 238 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產(負債)之淨損益 | - | (8,532) |
| 利息費用 | 146,165 | 113,551 |
| 利息收入 | (8,628) | (8,740) |
| 股利收入 | (5,365) | (2,245) |
| 採用權益法之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | (891,339) | (1,632,351) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 375 | 576 |
| 買回應付公司債損失(利益) | - | (22,643) |
| 投資性不動產公允價值調整損失(利益) | (72,170) | (42,760) |
| 售後租回租金收入 | - | (2,971) |
| 清算損失(利得) | 12 | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | |
| 應收票據(增加)減少 | 1,638 | 1,582 |
| 其他應收款(增加)減少 | (59) | (561) |
| 預付費用(增加)減少 | (1,034) | (1,057) |
| 其他應付款增加(減少) | (7,536) | 24,589 |
| 預收款項增加(減少) | (1,604) | (1,573) |
| 其他流動負債增加(減少) | 36 | (2) |
| 收取之利息 | 8,635 | 8,733 |
| 收取之股利 | 776,304 | 333,314 |
| 支付利息 | (133,313) | (114,003) |
| 退還(支付)之所得稅 | (2,211) | (865) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 576,832 | 163,740 |
| 投資活動之現金流量 | | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 825 | - |
| 取得採用權益法之投資 | (210,000) | (1,007,395) |
| 處分採用權益法之投資 | 47,976 | 65,902 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (1,200) | (4,295) |
| 存出保證金增加 | - | (13,611) |
| 存出保證金減少 | - | 9,357 |
| 取得無形資產 | (571) | - |
| 採用權益法之被投資公司清算退回股款 | 27,919 | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (135,051) | (950,042) |
| 籌資活動之現金流量 | | |
| 短期借款增加 | 7,830,000 | 8,285,000 |
| 短期借款減少 | (7,830,000) | (8,285,000) |
| 應付短期票券增加 | 11,520,000 | 8,375,000 |
| 應付短期票券減少 | (11,870,000) | (8,025,000) |
| 償還公司債 | - | (1,973,592) |
| 舉借長期借款 | 64,812,500 | 35,822,500 |
| 償還長期借款 | (63,875,000) | (33,390,000) |
| 存入保證金減少 | (648) | (972) |
| 其他非流動負債增加 | - | 8 |
| 其他非流動負債減少 | (9) | - |
| 發放現金股利 | (336,749) | (224,498) |
| 庫藏股票買回成本 | (161,314) | - |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 88,780 | 583,446 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 530,561 | (202,856) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 75,181 | 278,037 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $605,742 | $75,181 |
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件七】
三商投資控股股份有限公司
一一四年度發餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | |
|---|---|---|
| 小 計 | 合 計 | |
| 期初未分配盈餘 | 0 | |
| 減：庫藏股註銷 | (34,902,424) | |
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融工具 | 166,594 | |
| 減：被投資公司未分配盈餘變動數(註 1) | (18,608,311) | |
| 加：本年度稅後淨利(註 2) | 755,071,305 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | (70,172,716) | |
| 減：提列特別盈餘公積 | (631,554,448) | |
| 期末未分配盈餘 | 0 |
註 1：被投資公司未分配盈餘變動數為(1)未分配盈餘變動數(2)持股比例變動數及(3)確定福利計劃產生的精算損益。
註 2：114 年度分別提列員工酬勞及董事酬勞 800 萬元及 750 萬元。
董事長：
經理人：
會計主管：
37
【附件八】
三商投資控股股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第14條 | ||
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| (第一至三款略) | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達達新臺幣十億元以上者。 | ||
| (第五款略) | ||
| (第二至四項略) | 第14條 | |
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| (第一至三款略) | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達五億元以上。如本公司實收資本額將來達新臺幣一百億元以上，且交易金額達新臺幣十億元以上者。 | ||
| (第五款略) | ||
| (第二至四項略) | 配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正。 | |
| 第十五條之一 | ||
| (第一項略) | ||
| 二、(刪除) | 第十五條之一 | |
| (第一項略) | ||
| 二、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序中有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母(本)公司業主之權益百分之十計算之。 | 配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正。 |
38