Mercuries Data Systems Ltd. — Governance Information 2019

三商電腦股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第 一 條 制定目的及依據

為健全公司之資金管理及減低經營風險，依據主管機關法令規定及營運需求訂定 本作業程序。

第 二 條 資金貸與之對象

依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。

前項所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第 三 條 評估標準

• 本公司與他公司或行號因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規 定辦理。

• 有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司直間接持股達百分之三十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第 四 條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別融資金額不得超過本公司淨值之百 分之十。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對公司從事資金貸 與，不受第一項及第三項之限制，惟其貸與金額不得超過貸與公司淨值百分 之十為限，融通期限最長不可超過十年。

• 五、公司負責人違反第二條及第四條第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任； 如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第 五 條 資金貸與期限及計息方式

• 一、本公司資金之貸與，以短期融通為原則，最長不得超過一年。

• 二、前項資金貸與之利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，利息 計收以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定付息日起一週內繳息。如遇 特殊情形，得經董事會同意後，依實際需要予以調整。

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• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對公司從事資金貸 與，不受第一項之限制，惟其融通年限最長不可超過十年。

第 六 條 授權範圍

借款人向本公司申請借款，經辦人員應初步接洽，先行瞭解其資金用途及最近營 業及財務狀況，經徵信作成徵信報告後，呈總經理及董事長核准，並提請董事會 決議通過後辦理。

本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依第一項規定提請董事 會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司之資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第 七 條 徵信調查

• 一、初次借款者，借款人應出具經濟部變更登記核准函及變更登記表、負責人身 份證等影本及必要之財務資料，以便辦理徵信工作。

• 二、若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信一次。如為重大案件，則視實際須要， 每半年徵信調查一次。

• 三、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得 沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證報告貸放案。

第 八 條 貸款核定

• 一、經徵信調查及（或）評估後，如借款人信用評估欠佳，不擬貸放者，經辦人 員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速簽覆借款人。

• 二、對於徵信調查結果為信用評估良好，借款用途正當之案件，經辦人應填具徵 信報告，評估其原因、用途、目的、案件金額、效益、提供擔保品之價值、 信用及營運情形，並評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響， 擬定計息利率及期限後，呈請總經理及董事長核准，提請董事會決議後辦理。

第 九 條 通知借款人

借款案件簽奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件， 包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保 品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

第 十 條 簽約對保

• 一、貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核 後，依公司用印作業辦法辦理簽約手續。

• 二、約據內容應與核定之借款條件相符，借款人與連帶保證人於約據上簽章後，

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應由經辦人員辦妥對保手續。

第十一條 保全

• 一、本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或 不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或 公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌公司內部徵信報告辦理； 以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 二、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險 金額以不低於擔保品抵押價值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保 單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司 原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼、其地址應以座落之地 段、地號標示。

• 三、經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

第十二條 撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執（或分期還款）本票，辦妥擔保品抵 （質）押設定登記，全部手續經核對無誤後，即可撥款。

第十三條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。在放款到期二個月 前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票、借據等債權憑證註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一 次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十四條 文件之整理與保管

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及評估事項詳予登載於備查簿備查。

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據，本票等債權憑證， 以及擔保品證件、保險單、往來文件依序整理後，裝入保管袋，並註明保管品內 容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行完封，於騎縫處加蓋承辦人員 及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第十五條 資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

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• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 三、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十六條 罰則

本公司經理人及主辦人員違反主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」與本作業程序時，稽核人員或其權責主管應將其違反情事立即呈報 至總經理或董事會，總經理或董事會並應視情節重大與否給與相關人員適當之懲 處。

第十七條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應命該子公司依主管機關訂定之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程 序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司於資金貸與他人時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司相關人 員意見後進行資金貸與作業。

• 三、子公司於貸款撥放後，應定期將已貸與金額之後續追蹤情形定期呈報母公司。

第十八條 稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。

第十九條 其他

• 一、本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 本程序所稱之事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定 改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改 善。

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• 第二十條 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二十條 本程序制定於中華民國八十六年四月三日。 第一次修訂於中華民國九十一年三月一日。 第二次修訂於中華民國九十二年二月二十七日。 第三次修訂於中華民國九十八年三月二十日。 第四次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第五次修訂於中華民國一○○年六月九日。 第六次修訂於中華民國一○二年六月廿一日。 第七次修訂於中華民國一○八年六月十八日。

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三商電腦股份有限公司 背書保證作業程序

第 一 條 制定目的及依據

為保障本公司股東權益、健全財務管理及降低經營風險，依主管機關法令規定及 營運需求訂定本作業程序。

第 二 條 適用範圍

本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序規定辦理。

第 三 條 背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 四 條 背書保證之額度

本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額，與本公司及子公司整體得 為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額如下：

• 一、本公司累計對外背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表淨值之百分之五十為限。

• 二、本公司對單一企業之背書保證金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表淨值之百分之二十為限。

• 三、本公司及子公司整體累計得為背書保證之總額以不超過本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之五十為限。

• 四、本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之二十為限。

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• 五、因業務往來而從事背書保證時，其背書保證金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第 五 條 辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應出具函文，說明用途及申請 背書保證金額，檢具公司本票後向本公司財務單位提出申請。

• 二、財務單位接獲被背書保證公司之申請，應依第五條之規定進行評估，並將評 估記錄連同函文及本票併呈總經理及董事長核示後依第八條規定辦理。

• 三、經核准背書之本票，得完成下列手續後送回被背書保證公司： (一)加蓋公司印信。

• (二)將背書本票正反面影印後留存備查。

• (三)將背書保證事項登記於備查簿中，以控制背書金額。

• 四、不同意背書之本票應由財務部備文說明不背書之理由後，連同本票送回被背 書保證公司。

• 五、本公司辦理背書保證事項經評估需取得擔保品時，應辦理質權或抵押權之設 定手續，以確保本公司之權利。

• 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額 以不低於擔保品抵押價值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載 標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相 符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼、其地址應與座落之地段、地號標示。 經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及第五條規定應審慎評估之事項，詳 予登載於備查簿備查。

第 六 條 審查程序

本公司辦理背書保證事項前，應審慎評估是否符合主管機關訂定之「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」與本程序之規定，並應洽請被背書保證公司提 供經濟部變更登記核准函、營利事業登記證、負責人身分證等影本及必要之財務 資料，就以下項目進行評估：

• 一、就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性。

• 二、依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背書保證之風險。

• 三、累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依前項規定辦理 外，續後子公司須每季定期提供財務報表供本公司覆核以瞭解營運情形，當其淨 值低於實收資本額四分之一時，須提報本公司最近期董事會討論後續處理方案。

第 七 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人提供背書保證時，應命該子公司依主管機關訂定之

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• 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程 序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司辦理背書保證時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司相關人員 意見後進行背書保證作業。

• 三、子公司應定期將背書保證之後續追蹤情形定期呈報母公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二 項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第六條第二項規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第 八 條 印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應 由董事會授權董事長所指派之專人保管，並依本公司印鑑管理辦法之規定辦理 後，始得鈐印或簽發票據。本公司若對國外公司為保證之行為時，公司所出具之 保證函由董事會授權董事長簽署。

第 九 條 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項應先經董事會決議通過後始得為之。

• 二、董事會得授權董事長於一定金額內先予決行，並於一個月內請董事會追認之， 並將辦理情形報請股東會備查。

本公司所為之背書保證事項，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第 十 條 資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 三、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

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第十一條 罰則

本公司經理人及主辦人員違反主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」與本程序時，稽核人員或其權責主管應將其違反情事立即呈報至總 經理或董事會，總經理或董事會並應視情節重大與否給與相關人員適當之懲處。

第十二條 稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。

第十三條 其他

• 一、本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

  • 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符合本 程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事會對本公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

• 四、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應 訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成 改善。

• 第十四條 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。

• 本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十五條 本程序制定於中華民國八十六年四月三日。 第一次修訂於中華民國八十七年二月二十四日。 第二次修訂於中華民國八十八年二月五日 第三次修訂於中華民國九十二年二月二十七日。 第四次修訂於中華民國九十五年六月十四日。 第五次修訂於中華民國九十八年三月二十日。 第六次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第七次修訂於中華民國一○二年六月廿一日。 第八次修訂於中華民國一○八年六月十八日。

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