Maywufa Co., Ltd. — Governance Information 2017

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第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公 告部份及取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

• ( 二 ) 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之百。

• ( 三 ) 投資個別短期有價證券之金額不得高於淨值的百分之三十。

( 四 ) 投資個別長期有價證券之金額不得高於淨值的百分之五十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及
設備循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額超過新台幣一億 元至實收資本額百分之二十或新台幣三億元以下者，應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中追認；超過實收資本額百分之二十或新台幣三億元者， 另須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額超過新 台幣伍仟萬元至一億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會 中追認；超過新台幣一億元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得 為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部

• 門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合
下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環
作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行 情研判決定之，凡每筆交易金額逾新台幣伍仟萬元至新台幣一億元以下者，應 經董事會決議通過，但董事會得授權董事長或總經理全權處理，事後再報董事 會追認。凡每筆交易金額未逾新台幣伍仟萬元者則免。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，除原始認股 ( 包括設 立認股及新創公司現金增資認股 ) 者外應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等，凡每筆交易金額逾新台幣五千萬元至新台幣 一億元以下者，應經董事會決議通過，但董事會得授權董事長或總經理全權處 理，事後再報董事會追認。凡每筆交易金額未逾新台幣伍仟萬元者則免。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負

• 責執行。

四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 ，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管 理委員會另有規定者，不在此限。符合下列規定情事者，得免適用公開發行 公司取得或處分資產處理準則第十條，有關應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見之規定：

• 依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者，且取得有價證 券所表彰之權利與出資比例相當。

• 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證者。

• 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證者。

• 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 境內外公募基金。

• 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得處分上 市（櫃）公司股票。

• 參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債 ( 含金融債券 ) ，且取得 之有價證券非屬私募價證券。

• 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募 基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證 券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍 相同。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序
一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠
房及設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

   - `一`
  
   - ( ) `取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額逾實收資本額百分之一至百分之二以下者，應 呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中追認；超過實收資本額百分之 二者，另須提經董事會通過後始得為之。`
  
   - ( `二` ) `取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額逾新台幣一億元至實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一 次董事會中追認；超過實收資本額百分之二十或新台幣三億元者，另須提經 董事會通過後始得為之。`
  
   - ( `三` ) `本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。`
  

• 三、執行單位

   - `本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使`
  
   - `用部門及財務部或行政部門負責執行。`
  

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

   - `本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二`
  
   - `十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。`
  

• 第 十 條：前三條交易金額之計算，應依第十九條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條至第九條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七 條至第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計 算，應依第十條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額逾新台幣五千萬元至新台幣一億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最 近一次董事會中追認；超過新台幣一億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項 :

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

  • 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依第十九條第一項第七款規定辦理，且所稱一年內係

  • 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。

  • 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，授權董事長在新

  • 台幣伍仟萬元以下先行決行，事後再提報最近一次之董事會追認。

已依法設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
如依規定有設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審
計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

第十三條 : 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一

• 方法評估交易成本。 公開發行公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成

• 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不

• 適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

第十四條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規
定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具
體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

• ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。

第十五條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價
格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損

• 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督 管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事

• 者，亦應依前二項規定辦理。

• 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董

• 事長逾新台幣伍仟萬元至新台幣一億元以下者先行決行，事後再提報最近一次之董 事會追認。超過新台幣一億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

第十六條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或
。
處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十七條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率 。

交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從 事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

( 二 ) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為主，交易商品及幣別的選
擇應與公司業務經營有關。

( 三 ) 權責劃分

1. 財務部及會計部

2. (1) 交易人員

3. A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

4. B. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

5. (2) 會計人員

6. A. 執行交易確認。

7. B. 審核交易是否依據授權權限進行。

8. C. 會計帳務處理。

(3) 交割人員 : 執行交割任務。

(4) 衍生性商品核決權限。

2. 稽核部門

• (1) 依據金融監督管理委員會規定進行申報及公告。

• (2) 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時 向董事會報告。

3. 績效評估

• (1) 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

  • C. 財務部應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予管理階 層參考。

• 契約總額及損失上限之訂定

• (1) 契約總額

  • A. 避險性交易額度

財務部應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易 金額以不超過被避險標的物為限，如超出應呈報董事長核准之。 B. 特定目的交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提 報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定目的之交易全 公司淨累積部位之契約總額以美金 200 萬元為限，超過美金 200 萬元至美金 400 萬元以下者，需先經過董事會之同意，依照政策 性之指示始可為之。

(2) 損失上限之訂定

• A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定，全部契約之損失上限以不超過交易契約金 額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需 即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• C. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定，個別契約損失金額以不超過交易總金額百 分之二十為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 60 萬元。

• 二、風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市 場風險管理，依下列原則進行 :

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

( 二 ) 市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場 上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來
源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需
求。

( 五 ) 作業風險管理：

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事長。

5. ( 六 ) 商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充
分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向證期局申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備 查。

• 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近一次董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十八條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或分別 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一 天召開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項：

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款 事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數 異動之規定辦理。

• ( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備

忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• ( 八 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前目第一點及第二點資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

• ( 九 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第七目及第八目規定辦理。

第十九條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事中國大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• ( 七 ) 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。

  1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  2. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應
公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

一 ( ) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理 委員會指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依第一項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告 申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  1. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  2. 3 、原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

• 本公司依本程序應公告事項與內容，其公告格式詳如「公開發行公司取得

• 或處分資產處理準則」附件。

第二十條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會，修正時亦 同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依子公司所訂定之「取得或處分資產處理程序」 規定辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母 ( 本 ) 公司亦應代該子公司辦理公告申 報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

第二十條之一：總資產及實收資本額認定

• 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規

• 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 本公司若股票每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分

• 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第二十一條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司員工工
作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第二十二條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股
東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將
董事異議資料送各監察人。將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會
議事錄載明。

第二十三條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

本處理程序訂於民國九十二年五月二十二日。第一次修訂於民國九十三年六 月二十五日，第二次修訂於民國九十六年六月十三日，第三次修訂於民國九十七 年六月十三日，第四次修訂於民國一  一年六月十五日，第五次修訂於民國一  三年六月十八日，第六次修訂於民國一  六年六月十四日。